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                              *+!",-./0-.125283    Suite 1406 North Tower,
                              456789 14 : 1406     Shanghai Stock Exchange Building,
                              ;<=>: 200120         528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                   Shanghai 200120, China




                            上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售
          期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之
                                 法律意见书

                                                    磐明法字(2022)第 SHF2022019-5 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以
下简称“保隆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规
定，就公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对与本次解除限售、本次回购注销有关的事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中


                                       1
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般
注意义务。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：




                                      2
                                   正       文


一.   本次回购注销和本次解除限售相关的批准和决策程序


1.1   2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
      <上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
      案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
      股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
      公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。


1.2   2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<
      上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
      案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
      股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海保隆汽车
      科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
      名单>的议案》。


1.3   2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务
      在公司内部 OA 系统进行了公示。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或
      个人对公司本次激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事会出具了
      《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
      核查意见及公示情况说明》。


1.4   2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
      <2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
      年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
      大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
      等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。




                                        3
1.5   2021 年 9 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
      第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
      相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
      公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票
      与股票期权的激励对象名单进行了核实。


1.6   2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本激励
      计划限制性股票的授予登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆
      汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
      票授予结果公告》。


1.7   2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
      四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
      议案》。其中，同意公司以 17.41 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对象已获
      授但尚未获准解除限售的限制性股票共计 50,000 股。公司独立董事对前述部分
      限制性股票回购注销事项发表了独立意见，公司监事会对前述部分限制性股票
      回购注销事项发表了核查意见。


1.8   2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
      于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
      计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于变更公
      司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。其中，同意公司以 17.41 元/股的价格
      回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 7,100
      股；因本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公
      司为符合解除限售条件的 127 名激励对象办理解除限售的相关事宜。公司独立
      董事就上述事项发表了独立意见。


1.9   2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
      回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
      计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对本次


                                       4
      回购注销和本次解除限售事项进行了核实并发表了核查意见。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次回购注
      销涉及修订公司章程事宜提交公司股东大会审议以及办理公司减资程序、股份
      回购注销登记手续外，公司已就本次回购注销和本次解除限售事项履行了现阶
      段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。


二.   本次回购注销的具体情况


2.1   本次回购注销部分限制性股票的原因


      根据《2021 年股权激励计划》《考核管理办法》的规定，激励对象离职的，包
      括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
      等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限
      售，由公司按授予价格回购注销。


      根据公司提供的资料，公司于 2021 年 11 月 10 日完成本激励计划 130 名激励对
      象的限制性股票授予登记工作。之后因前述激励对象中有 1 人离职而不再具备
      限制性股票激励对象资格，公司于 2022 年 7 月 4 日回购注销该名激励对象已获
      授但尚未解锁的限制性股票。本次因前述 129 名限制性股票激励对象中又有 2
      人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，因此该等离职人员已获授但尚未
      解锁的限制性股票应由公司回购注销。


2.2   本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格


      根据 2022 年 8 月 29 日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回
      购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2 名离职激励对象已获授但
      未解锁的限制性股票共计 7,100 股，回购价格为 17.41 元/股。本次拟回购注销的
      限制性股票占本激励计划已完成授予登记的限制性股票总数的 0.31%，占本次
      回购注销前公司总股本的 0.0034%。



                                       5
2.3   本次回购注销部分限制性股票的资金来源


      根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
      股票的议案》，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。


2.4   本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序


      本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，因此根据《公司法》和
      《公司章程》的相关规定，公司尚需就减少公司注册资本并修订公司章程相关
      事宜提交股东大会审议。同时，公司应依据《公司法》《管理办法》等有关法律、
      行政法规和规范性文件及《公司章程》《2021 年股权激励计划》的规定，履行
      相关的减资程序及股份回购注销登记手续。


2.5   综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价
      格、资金来源，均符合《管理办法》和《激励计划》的规定；除公司尚需就本次
      回购注销涉及修订公司章程事宜提交公司股东大会审议以及办理公司减资程序、
      股份回购注销登记手续外，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和
      决策程序。


三.   本次解除限售符合第一个解除限售期解除限售条件的具体情况


3.1   根据《激励计划》，限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完
      成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
      内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划涉及的限制性股票登记完成日期
      为 2021 年 11 月 10 日，第一个限售期将于 2022 年 11 月 9 日届满。


3.2   根据《激励计划》及公司提供的业绩考核资料并经本所律师适当核查，本激励计
      划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：


             第一个解除限售期解除限售条件               是否满足解除限售条件的说明




                                        6
1. 公司未发生如下任一情形：
   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告；
   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                  经本所律师核查，公司未发生
       意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  前述情形。
   (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形；
   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
   (5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
   (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人         经本所律师通过上海证券交易
       选；                                                       所、证券期货市场失信记录查
   (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机       询平台等网站进行公开查询，
       构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           并经发行人确认，公司目前
   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情       127名限制性股票激励对象未
       形的；                                                     发生前述情形。
   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   (6) 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求：
                         定比2020年的净    定比2020年的营业收
    解除限售    对应考   利润增长率（A）      入增长率（B）
       期       核年度    目标值增长率        目标值增长率
                             （Am）                （Bm）         根据公司经审计的2020年度、
    第一个解                                                      2021年度财务数据，公司2021
                2021年         10%                  10%
    除限售期                                                      年定比2020年的净利润增长率
        指标权重               50%                  50%           达到46.52%、定比2020年的营
     业绩目标达成率                                               业收入增长率达到17.01%，满
                               P=A/Am*50%+B/Bm*50%
     （P）计算公式                                                足前述公司层面的业绩考核要
                                           公司层面可解除限售比   求。
        考核指标            考核指标值
                                                   例（X）
                             P≥100%               X=100%
    业绩目标达成率P       80%≤P＜100%             X=80%
                             P＜80%                 X=0




                                               7
 4. 个人层面绩效考核要求：
      根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象    根据公司提供的个人业绩考核
      每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核    材料和说明，公司目前127名
      结果确定其实际解除限售比例，具体如下：                      限制性股票激励对象2021年度
        个人年度绩效评价结果      A      B     C    D      E      个人年度绩效评价结果均为A
        个人层面解除限售比例                                      或B，个人层面解除限售比例
                                 100%   100%   0%   0%    0%
               （N）                                              为100%，满足前述个人层面

      激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个   的业绩考核要求。

      人当年计划解除限售数量。


3.3       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性
          股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管
          理办法》和《激励计划》的规定。


四.       结论意见


          本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销和本次解除限
          售事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销所涉减少公
          司注册资本并修订公司章程事宜提请公司股东大会审议，并依法办理公司减资
          程序、股份回购注销登记手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回
          购价格、资金来源，均符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次解除限售
          的解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计
          划》的规定。



(以下无正文)




                                               8