证券代码：603197          证券简称：保隆科技           公告编号：2023-006


                  上海保隆汽车科技股份有限公司
      关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司相关人员于近
 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（简称“上海证监局”）出具的《关
 于对上海保隆汽车科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2023〕14 号）、《关于对陈洪凌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕
 15 号）、《关于对张祖秋采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕16 号）、
《关于对王胜全采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕17 号）、《关于
 对尹术飞采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕18 号）（以下简称“警
 示函”），主要内容公告如下：
     一、《警示函》主要内容
    （一）上海保隆汽车科技股份有限公司、陈洪凌、张祖秋、尹术飞：
     经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630974416T）存在以下问题：
     1. 2022 年 2 月 24 日，你公司披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公
 司 55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙
 感科技”）所有者权益账面价值 6,378.09 万元，股东全部权益价值估值为 38,580
 万元，增值率 504.88%。你公司未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有
 限公司于 2022 年 2 月 5 日已通过股东大会决议，拟向原股东分红 7,246.65 万元，
 将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。你公司直至 2022 年
 4 月 1 日才通过补充公告披露，2022 年 2 月 28 日标的公司净资产为 141.71 万元，
 交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为 1,787.07%。
     上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
     2. 2022 年 3 月 15 日，你公司在《关于公司收购股权事项的监管工作函的
 回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，
你公司披露“2022 年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客
户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计
划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，
你公司将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产
客户、定点客户。你公司直至 2022 年 12 月 22 日才对上述事项进行更正披露。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
   （二）上海保隆汽车科技股份有限公司、陈洪凌、张祖秋、王胜全、尹术飞：
    经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630974416T）存在以下问题：
    安徽巴斯巴汽车科技有限公司（以下简称“巴斯巴”）成立于 2021 年 6 月，
你公司持有其 47%股份。你公司董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自 2021
年 6 月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令 182 号）第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成你公司关联人。你公司于
2021 年 9 月至 12 月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额 600 万元，构成关联交
易，占你公司最近一期经审计净资产的 0.52%。你公司于 2022 年 6 月收回上述
款项。但你公司未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至 2022 年 4 月 28
日才在 2021 年年度报告中予以披露。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条
第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二
款第三项的规定。
    1. 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定。我局决
定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
    2. 陈洪凌作为公司时任董事长，未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，
违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对
陈洪凌采取出具警示函的行政监管措施。
    3. 张祖秋作为公司董事、总经理，未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，
违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规
定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对
张祖秋采取出具警示函的行政监管措施。
    4. 王胜全作为公司董事、副总经理，并担任巴斯巴董事长，未勤勉尽责，
对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五
十一条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的
规定，我局决定对王胜全采取出具警示函的行政监管措施。
    5. 尹术飞作为公司副总经理、董事会秘书，未勤勉尽责，对公司上述行为
负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、
第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，
我局决定对尹术飞采取出具警示函的行政监管措施。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

    二、相关说明
    公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中提出的问题，公司及相关
人员将吸取教训、引以为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规及规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此
类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。
    本次行政监督管理措施不会影响公司的正常经营管理活动。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                    上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 20 日