上海保隆汽车科技股份有限公司

                        2022 年度独立董事述职报告


    作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年我
们严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整
体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就
2022 年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规的
规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。
    （一）独立董事变动情况
    公司第六届独立董事成员由赵航先生、邓小洋先生和谭金可先生三位独立董事组成，
截止 2022 年 12 月 30 日，赵航先生、邓小洋先生任期已届满六年。经董事会审核，公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过，提名刘启明先生、叶建木先生、谭金可先生为公
司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。第七届审计委员
会成员由叶建木先生、谭金可先生和刘启明先生三位独立董事组成。
    （二）独立董事个人基本情况
    公司第七届董事会共有三名独立董事，分别为刘启明先生、叶建木先生、谭金可先生，
任期期限为 2022 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 30 日。独立董事均具有履职所必须的专
业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事的基本情况如下：
    1、刘启明：男，1961 年 2 月出生，中共党员，无境外永久居留权。武汉理工大学汽
车工程专业毕业。曾担任泛亚汽车技术中心有限公司副总经理、上海市浦东新区科学技术
协会副主席，上海汽车工程学会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国汽车工业科
学技术奖理事会理事等社会职务。
    2007 年被上海市科学技术协会授予“第十届上海市科技精英提名奖获得者”称号。
参与并领导的雪佛兰新赛欧产品自主开发项目在 2011 年摘得国家汽车行业科技进步一等
奖。2014 年获得中国质量协会质量技术特别贡献奖。2016 年获得上海市职工信赖的经营
管理者。2018 年获得“改革开放 40 周年中国汽车产业杰出人物”和“中国汽车工业优秀
科技人才”。
    2、叶建木：男，1967 年 7 月出生，中共党员，现任武汉理工大学管理学院财务与会
计系教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、项目管理、创新管理等。毕业于中国
地质大学（武汉），获学士学位，1996 年、2003 年获武汉理工大学硕士与博士学位。2003
年 7 月于武汉理工大学管理学院任教至今。曾任上市公司洪城股份（600566）独立董事，
目前担任非上市公司武汉长利新材独立董事、港股国华（00370.HK）独立董事。
    叶建木先生长期在武汉理工大学工作，在国内权威及重要期刊上发表论文 30 余篇，
在国际学术期刊及会议上发表论文 20 余篇。主持完成国家级科研项目 4 项，其中：国家
社会科学基金项目 1 项、国家自然科学基金面上项目 1 项、国家科技支撑软科学重大项
目 1 项、国家发改委项目 1 项；科研成果获湖北省科技进步二等奖 2 项、武汉市科技进
步二等奖 3 项，湖北省社会科学优秀成果奖三等奖 1 项。现任国家自然科学基金、国家
社会科学基金项目评审专家；教育部人文社科项目评审专家；教育部、湖北、四川、江苏、
海南等科技项目与科技奖励评审专家；武汉市会计学会常务理事等。
    3、谭金可：男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经济法
硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，任职于
华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源
奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。
    （三）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股
东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立董事
规则》所要求的独立性。


    二、独立董事年度履职概括
    2022 年公司共召开 10 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。作
为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会
会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立
意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期
内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，战略委员会会
议 1 次，提名委员会会议 3 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项
的决策方面发挥了重要作用。
    2022 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运营情况。
    在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获
取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为
工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。


    三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
    2022 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表了专项说明或事前
认可和独立意见。
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，关联交易不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，公司独立董事对公司 2021 年度对
外担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见：根据公司 2021 年度报告财务审计
结果，截至 2021 年 12 月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子公司担保余额 11.80 亿
元外，无其他对外担保情形。上述对外担保事项中，无逾期担保。我们认为：为控股子公
司和全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。2021
年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序
均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情况。
    2、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2022 年度为子公
司增加担保额度的议案》并发表独立意见：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，
表决程序合法、有效。公司本次为下属子公司增加担保额度，能够进一步保证下属子公司
生产经营的资金需求，担保风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    （三）募集资金存放与实际使用情况
    1、2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于变更募集资金投资
项目的议案》并发表独立意见：公司本次变更募集资金“年产 2680 万支车用传感器项目”
的部分募集资金用于“年新增 150 万只智能电控减振器项目”及“收购龙感科技 55.74%
股权项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最
大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办
法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项
议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    2、2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于使用募集资金向全
资子公司增资用于募投项目的议案》并发表独立意见：公司使用募集资金对全资子公司增
资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资
金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公
司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
    3、2022 年 5 月 24 日第六届董事会第十九次会议，审议了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 2 亿元的闲置
募集资金暂时补充流动资金。
    4、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2022 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：公司 2022 年半年度募集资金
存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。
    5、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 2 亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金。
    （四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
    2022 年，公司完成了董事会换届选举和高级管理人员聘任，我们认为第七届董事会
董事的选举和高级管理人员的聘任程序合规，且董事和高级管理人员具备相关任职资格，
我们发表了同意的独立意见。
    我们对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高
级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营
成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形；公司 2022
年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
    （五）股权激励情况
    1、2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次回购注销部分已获授但尚
未解禁的限制性股票和注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程
序合法合规；本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；我们同意公司
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
    2、2022 年 8 月 1 日第六届董事会第二十次会议，审议了《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》并发表独立意见：经核查，我们认为：（1）公司确定《2021 年限制性
股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的预留授予日为 2022 年 8 月 1 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》
及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成
就。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。（3）公司确定授予预留股票期权
的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励
计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公
司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。（4）公司
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及股东的利益。综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 1
日，同意按照公司拟定的方案向 67 名激励对象授予 25 万份股票期权。
    3、2022 年 8 月 8 日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于注销公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》并发表独立意见：鉴于
公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的激励对
象中有 11 人因离职原因不满足首次授予的股票期权的行权条件，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划等的相关规定，公司对上述人员
已获授但尚未行权的股票期权合计 4.84 万份应予以注销。公司本次关于注销上述激励对
象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全
体股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 4.84 万份。
    4、2022年8月8日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整公司2021年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》并发表独立意见：结合公
司2021年年度现金分红事项，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管
理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的
程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审
议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，
我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由28.13元/
股调整为27.93元/股。
    5、2022年8月8日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》并发表
独立意见：根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定以及公司2021年第二次临时股东
大会的授权，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，相关业
绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得行权的
情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们认为公司首次授予的股票期权
第一次行权的相关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在侵犯
公司及全体股东利益的情况，一致同意公司办理相应的行权手续。
    6、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》并发表独立意见：鉴于公司《激励计划》授予限制性股票的激励对象中
2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关规定，取消上述
2 名激励对象的授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
7,100 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及公
司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注销上述 2 名激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 7,100 股限制性股票。
    7、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并发表
独立意见：根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激
励计划》中的有关规定，原 130 名激励对象中，3 人已离职，不再符合激励对象条件；其
余 127 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议
案由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    （六）利润分配情况
    2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于公司 2021 年度利润分
配预案的议案》并发表独立意见：我们认为公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司
发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情况，有利于维
护股东权益，特别是中小股东权益。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关
规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在
损害中小股东利益的情形。
    （七）聘任或者更换会计师事务所的情况
    2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于续聘大信会计师事务所
（特使普通合伙）的议案》，并发表事前认可和独立意见：大信会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
    我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费 125 万元人
民币及聘请其为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交
2021 年年度股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》
的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效地披露信息。
    （十）内部控制执行情况
    2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《2022 年度内部控制评价报
告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认
为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公
司内部控制的实际情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,作为独
立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专
门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及
公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
    （十二）公司向金融机构申请融资额度的事项
    2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于公司 2022 年度向金融
机构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融
机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常
经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东
大会审议。
    （十三）公司会计政策变更事项
    2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于会计政策变更的议案》
并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相
关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的
情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本
次会计政策变更。
    （十四）股权收购事项
    2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于收购上海龙感汽车科技
有限公司 55.74%股权的议案》并发表独立意见：公司拟收购龙感科技 55.74%股权事项，
是出于战略布局及实际经营需要，符合公司发展战略，有利于巩固和提升公司在汽车传感
器领域的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。本次交易过程中遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以具备证券期货相
关业务评估资格的中介机构出具的估值报告为基础，标的资产的定价原则具有公允性、合
理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。经查阅和了解上海申威资产评估有限公司
的基本情况、业务资质、机构规模、业务人员情况、业务类型以及以往业务记录，并审阅
上海申威资产评估有限公司提交的估值报告，我们认为：上海申威资产评估有限公司具备
证券期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。上海申
威资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本次交易各方的第三方，具有独立
性。因此，我们同意公司拟收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的议案。


    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履
职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。




                                              独立董事：刘启明、叶建木、谭金可
                                                               2023 年 4 月 25 日