保隆科技：董事会议事规则（2023年4月修订）2023-04-27
上海保隆汽车科技股份有限公司 董事会议事规则
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范
性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
2.1 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议
5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1） 三分之一以上董事联名提议时；
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（2） 董事长认为必要时；
（3） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（4） 监事会提议时；
（5） 二分之一以上独立董事提议时；
（6） 总经理提议时；
（7） 证券监管部门要求召开时；
（8） 公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
6.2 董事会秘书在收到第 6.1 款所述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
6.3 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
7.1 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董
事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
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8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
8.2 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议日期、地点；
（2） 会议的期限；
（3） 事由及议题；
（4） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（5） 联系人和联系方式；
（6） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司召开董事会前应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料、根据董事的要求补充相关会议材料，
及时答复董事提出的问询。
8.3 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第九条 会议的召开
9.1 董事会会议须经过半数董事（以下简称“董事会会议法定人数”）
出席方为有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会
议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了
该次董事会会议。
9.2 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十条 亲自出席和委托出席
10.1 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票表决权。委托书应当载明：
（1） 委托人和受托人的姓名；
（2） 委托人对每项提案的简要意见；
（3） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4） 有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。
10.2 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
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（3） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（4） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十一条 会议召开方式
11.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
11.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
11.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不
经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且
决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数
的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决
议可以以传真方式或其他方式进行。
第十二条 会议审议程序
12.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发
表明确的意见。
12.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
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12.3 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
12．4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议
的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第十三条 发表意见
13.1 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需
文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司
的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度
勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
13.2 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。如对所议事项有疑问的，董事应当主动调查或者要求
董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
13.3 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提
出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向
上海证券交易所以及相关监管机构报告。
13.4 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会
议事规则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风
险。
13.5 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分
析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生
影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署
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书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事若无法保证
定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
第十四条 会议表决
14.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
14.2 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。如
有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无
记名投票方式表决。董事长不得拥有一票否决权。
14.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条 表决结果的统计
15.1 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，并进行统计。
15.2 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
15.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十六条 决议的形成
16.1 除本规则第十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。
16.2 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
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事同意的，从其规定。
16.3 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
16.4 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第十七条 回避表决
17.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）公司章程及上市规则规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
17.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十八条 不得越权
18.1 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第十九条 关于利润分配的特别规定
19.1 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
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第二十条 提案未获通过的处理
20.1 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
21.1 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
21.2 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十二条 会议录音
22.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第二十三条 会议记录、决议
23.1 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
（6） 记录人姓名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见。
23.2 除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
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第二十四条 董事签字
24.1 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在
会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的
董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托
代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、法规或者公司章程规定致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
24.2 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议的公告
25.1 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
26.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
27.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
27.2 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第二十八条 附则
28.1 在本规则中，“以上”包括本数。
28.2 本规则为公司章程的附件，由董事会制订并报股东大会批准后生
效，修改时亦同。
28.3 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所业务规则及公司章程的规定执行。
28.4 本规则由董事会负责解释。
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2023 年 4 月 25 日
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