证券代码：603198          证券简称：迎驾贡酒          公告编号：2016-015



                    安徽迎驾贡酒股份有限公司
         关于全资子公司与公司关联人共同投资设立
           合肥加州商贸有限公司的关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




 重要内容提示：
拟设立公司名称：合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实际核

准的名称为准）。

合肥加州商贸有限公司拟注册资本人民币300万元，公司全资子公司安徽迎

驾酒业销售有限公司以现金出资人民币153万元，持股比例51%；公司关联人倪
永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币10.5万元，持股比例3.5%。非关联自
然人股东总共出资115.5万元，持股比例38.5%。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外

投资事项构成关联交易，公司关联董事回避表决。本次关联交易在董事会授权范
围内，不需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述
    公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司拟与倪永培等相关自然人共同
投资在合肥市瑶海区设立合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实际
核准的名称为准，以下简称“加州公司”），经营日用百货销售，白酒、色酒（含
葡萄酒）、啤酒、饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品预包装食
品批发零售。
    关联人倪永培为本公司实际控制人，秦海、杨照兵为公司董事，本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、本次投资的基本情况

   （一） 股权结构

  出资人       出资金额          持股比例   所持表决权    出资方式

安徽迎驾酒业
                153.00万元         51.00%     51.00%       现金出资
销售有限公司

   倪永培        10.50万元         3.50%      3.50%        现金出资

   秦海          10.50 万元        3.50%      3.50%        现金出资

   杨照兵        10.50 万元        3.50%      3.50%        现金出资

   程善云        10.50 万元        3.50%      3.50%        现金出资

   刘岭          10.50 万元        3.50%      3.50%        现金出资

   吴弘宝        10.50 万元        3.50%      3.50%        现金出资

   倪杨              6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   李光存            6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   李飞              6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   程伟              6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   曹寅              6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   吕小红            6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   水恒毅            6.00 万元     2.00%      2.00%        现金出资

   李晓峰            4.50 万元     1.50%      1.50%        现金出资

   顾友山            4.50 万元     1.50%      1.50%        现金出资

   熊勇              4.50 万元     1.50%      1.50%        现金出资
   倪勇            4.50 万元       1.50%       1.50%        现金出资

   吴传俊          4.50 万元       1.50%       1.50%        现金出资

   许怀玉          4.50 万元       1.50%       1.50%        现金出资

   蒋书兵          4.50 万元       1.50%       1.50%        现金出资

   江中良          4.50 万元       1.50%       1.50%        现金出资

   杨学科          3.00 万元       1.00%       1.00%        现金出资

   汪睿琳          3.00 万元       1.00%       1.00%       现金出资

     合计       300.00 万元        100.00%     100.00%

    （二）交易各方介绍

    1、安徽迎驾酒业销售有限公司
    住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
    法定代表人：秦海
    注册资本：人民币 21,000 万元
    经营范围：白酒、色酒（含葡萄酒）、保健酒、啤酒、饮料、矿泉水等预包
装食品批发兼零售，日用百货批发、零售；再生资源回收经营（不含危险废物和
报废汽车）。
    2、关联人股东情况
    出资人倪永培为公司董事、实际控制人，在上市公司担任董事长。出资人秦
海、杨照兵为公司董事。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项构
成关联交易。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。
    3. 非关联自然人股东情况
    其余自然人股东均与公司不存在关联关系。
    安徽迎驾酒业销售有限公司对加州公司构成实际控制，为安徽迎驾酒业销售
有限公司控股子公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1. 拟设立公司名称：合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实
际核准的名称为准）。
    2. 拟设立地址：合肥市瑶海区嘉山路 15 号（以工商行政部门登记确定的地
址为准）。
    3. 拟注册资本及出资方式：合肥加州商贸有限公司拟注册资本 300 万元，
公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司以现金出资人民币 153 万元，持股比
例 51%；公司关联人倪永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币 10.5 万元，
持股比例分别为 3.5%。非关联自然人股东总共出资 115.5 万元，持股比例 38.5%。
    4、加州公司经营范围包括日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、
饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品预包装食品批发零售。(以
工商注册为准)。
    5、加州公司董事会由三名董事组成，董事由股东大会选举产生，也可由持
股较大的股东按出资比例委派。公司法定代表人由杨照兵担任。
    四、该关联交易对上市公司的影响
    合肥加州商贸有限公司的设立将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加
销售收入，提高经营效益，提升上市公司长期盈利能力，增强公司在市场的影响
力和竞争力。本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。
    本次关联交易可能面临的风险包括：
    1、新公司的销售渠道、应收款项的回收、市场竞争发展等存在风险，以及
经营能力、内部控制及公司治理的风险。
    2、外部宏观环境存在不确定性，会对公司业绩造成一定的风险。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易事项经公司第二届董事会第七次会议以7票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过，关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵回避表决。本次关联
交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面
方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
     1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公
司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；
    2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为上
述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司
竞争力。


    备查文件：
    1、第二届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。




                                       安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
                                                      2016 年 4 月 29 日