国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
 全资子公司与关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司
                          的关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限
公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以
下简称“迎驾贡酒”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司全资子公司与
关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的关联交易事项，并发表如下核查意
见：

       一、关联交易概述

    公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟与
倪永培先生等相关自然人共同投资在合肥市瑶海区设立合肥加州商贸有限公司
（正式名称以工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“加州公司”），经营
日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、饮料、矿泉水、农副土特产品、
粮油制品、散装食品预包装食品批发零售。

       二、拟共同投资设立公司的基本情况

    （一）拟设立公司的基本情况
    1、拟设立公司名称：合肥加州商贸有限公司。
    2、拟设立地址：合肥市瑶海区嘉山路15号。
    3、拟设立公司的注册资本及出资方式：合肥加州商贸有限公司的注册资本
为300万元，各股东均以现金出资。
    4、加州公司经营范围包括日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、
饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品预包装食品批发零售。
    5、加州公司董事会拟由三名董事组成，董事由股东大会选举产生，也可由
持股较大的股东按出资比例委派；加州公司的法定代表人拟由杨照兵先生担任。
    （二）拟设立公司的股权结构

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                                                         单位：万元

出资人       出资金额      持股比例     所持表决权     出资方式

销售公司          153.00       51.00%        51.00%    现金出资

 倪永培            10.50        3.50%         3.50%    现金出资

  秦海             10.50        3.50%         3.50%    现金出资

 杨照兵            10.50        3.50%         3.50%    现金出资

 程善云            10.50        3.50%         3.50%    现金出资

  刘岭             10.50        3.50%         3.50%    现金出资

 吴弘宝            10.50        3.50%         3.50%    现金出资

  倪杨              6.00        2.00%         2.00%    现金出资

 李光存             6.00        2.00%         2.00%    现金出资

  李飞              6.00        2.00%         2.00%    现金出资

  程伟              6.00        2.00%         2.00%    现金出资

  曹寅              6.00        2.00%         2.00%    现金出资

 吕小红             6.00        2.00%         2.00%    现金出资

 水恒毅             6.00        2.00%         2.00%    现金出资

 李晓峰             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 顾友山             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

  熊勇              4.50        1.50%         1.50%    现金出资

  倪勇              4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 吴传俊             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 许怀玉             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 蒋书兵             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 江中良             4.50        1.50%         1.50%    现金出资

 杨学科             3.00        1.00%         1.00%    现金出资

 汪睿琳             3.00        1.00%         1.00%    现金出资

  合计            300.00      100.00%       100.00%      ——



三、关联方情况

加州公司的自然人出资人中倪永培先生、秦海先生、杨照兵先生系迎驾贡酒

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董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定属于关联人范畴。因此，
公司全资子公司销售公司与倪永培先生、秦海先生、杨照兵先生等自然人共同投
资设立合肥加州商贸有限公司构成关联交易。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    加州公司的设立将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提
高经营效益，提升上市公司长期盈利能力，增强公司在市场的影响力和竞争力。
此次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。此次关联交
易可能面临的风险包括：（1）新设公司的销售渠道、应收款项的回收、市场竞
争等存在不确定风险，以及经营能力、内部控制及公司治理的风险；（2）外部
宏观环境存在的不确定性，可能会对公司业绩造成一定的风险。

    五、关联交易的履行程序

    （一）董事会审议情况
    2016年4月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公
司与公司关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的关联交易的议案》，其中
关联董事回避了表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：此次关联交易表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，
遵循了相关回避制度；同时，通过了解拟设立公司的相关情况，认为上述关联交
易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争
力。因此，独立董事同意公司全资子公司与关联人共同投资设立合肥加州商贸有
限公司的关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    国融证券通过查看公司董事会决议和独立董事意见，了解拟设立公司与关联
方的基本情况，对前述关联事项进行了核查。经核查，国融证券认为：该关联交
易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了
相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公
司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损

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害股东利益。因此，国融证券对公司全资子公司与关联人共同投资设立合肥加州
商贸有限公司的关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司全资
子公司与关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                          刘元高               左宏凯




                                                 国融证券股份有限公司


                                                  2016 年   4月   27 日




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