国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
 控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的
                                核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限
公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以
下简称“迎驾贡酒”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司控股孙公司合
肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易事项，并发表如下核查意见：

    一、关联交易基本情况

    2017 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的议案》，鉴于合肥加
州商贸有限公司（以下简称“加州商贸”）目前已无实际业务开展，结合公司实
际情况，为提高公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力，同意对
加州商贸进行清算注销，并授权公司管理层办理相关清算注销手续。
    加州商贸注册资本人民币 300 万元，为公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有
限公司与倪永培等关联及其他非关联自然人共同投资设立。公司全资子公司安徽
迎驾酒业销售有限公司以现金出资人民币 153 万元，持股比例 51%；公司关联人
倪永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币 10.5 万元，合计持股比例 10.5%；
非关联自然人股东总共出资 115.5 万元，持股比例 38.5%。关联人倪永培先生为
本公司实际控制人，秦海、杨照兵为公司董事，本次交易构成关联交易，董事会
审议该项议案时关联董事回避了该议案的表决。本次清算注销事项不属于《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方及相关方情况

    1、安徽迎驾酒业销售有限公司
    住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
    法定代表人：秦海


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    注册资本：人民币 21,000 万元
    经营范围：白酒、色酒（含葡萄酒）、保健酒、啤酒、饮料、矿泉水等预包
装食品批发兼零售，日用百货批发、零售；再生资源回收经营（不含危险废物和
报废汽车）。
    2、关联人股东情况
    出资人倪永培先生为公司实际控制人，在上市公司担任董事长。出资人秦海、
杨照兵为公司董事。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项构
成关联交易。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。
    3、非关联自然人股东情况
    其余自然人股东均与公司不存在关联关系。
    安徽迎驾酒业销售有限公司对加州商贸构成实际控制，加州商贸为安徽迎驾
酒业销售有限公司控股子公司。

    三、拟清算注销公司情况

    1、合肥加州商贸有限公司基本情况
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：合肥市瑶海区嘉山路 15 号迎驾大厦
    法定代表人：杨照兵
    注册资本：300 万元
    成立日期：2016 年 5 月
    主营业务：日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、饮料、矿泉水、
农副土特产品、粮油制品、散装食品、预包装食品批发零售。
    2、截止 2016 年 12 月 31 日的主要财务指标
                                                                     单位：万元

         项目                  2016 年 12 月 31 日/2016 年度（经审计）

       资产总额                                                          413.56

       资产净额                                                          362.72

       营业收入                                                          771.15

        净利润                                                            62.72

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    四、关联交易目的及对公司的影响

    公司本次注销加州商贸有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理
效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但因注销加州商贸
未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司本年度及未来合并
报表产生实质性的影响。

    五、关联交易的履行程序

    （一）董事会审议情况
    2017年3月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股孙
公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的议案》，其中关联董事回避了
表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：此次关联交易表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，
遵循了相关回避制度；同时，通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟
通了解，认为本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非
关联股东的利益。公司本次注销加州商贸有利于公司优化资源配置，降低管理成
本，提高管理效率和管控能力。因此，独立董事同意注销合肥加州商贸有限公司。

    六、保荐机构核查意见

    国融证券通过查看公司董事会决议和独立董事意见，了解拟注销公司与关联
方的基本情况，对前述关联事项进行了核查。经核查，国融证券认为：该关联交
易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了
相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公
司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损
害股东利益。因此，国融证券对公司清算注销控股孙公司合肥加州商贸有限公司
的关联交易事项无异议。


    （以下无正文）

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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司控股
孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                          刘元高               陈建




                                                 国融证券股份有限公司


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