迎驾贡酒：2017年第一次临时股东大会会议材料2017-08-29
安徽迎驾贡酒股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一七年九月六日
目 录
一、2017 年第一次临时股东大会会议须知................................2
二、2017 年第一次临时股东大会会议议程................................4
三、2017 年第一次临时股东大会会议议案................................6
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》...................................6
议案二： 关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》.. ....................10
议案三：《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》......... ..............11
议案四：《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》...........12
议案五：《关于独立董事年度津贴的议案》................................13
议案六：《关于增加闲置自有资金投资理财额度的议案》........... ........14
议案七：《关于全面修订<监事会议事规则>的议案》.......................15
议案八：《关于选举董事的议案》.......................................16
议案九：《关于选举监事的议案》.......................................20
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安徽迎驾贡酒股份有限公司
2017 年第一次股东大会会议须知
为了维护安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时，以
持股数多的前 5 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会
主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一
般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017 年 9 月 6 日
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安徽迎驾贡酒股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2017 年 9 月 6 日（星期三）下午 14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票
时间：2017 年 9 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2017 年 9 月 6 日 9:15-15:00。
会议地点：安徽省霍山县佛子岭镇公司总部四楼会议室
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长倪永培先生
会议议程：
一、董事长宣布会议开始；
二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
五、宣读会议议案主要内容：
议案内容 是否为特别
决议事项
1、《关于修订<公司章程>的议案》 是
2、《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》 否
3、《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》 否
4、《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》 否
5、《关于独立董事年度津贴的议案》 否
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6、《关于增加闲置自有资金投资理财额度的议案》 否
7、《关于全面修订<监事会议事规则>的议案》 否
8、《关于选举董事的议案》 否
9、《关于选举监事的议案》 否
六、股东及股东代理人提问和解答；
七、股东对各项议案进行表决；
八、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；
九、董事签署股东大会决议和会议记录等；
十、董事长宣读本次股东大会会议决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束
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安徽迎驾贡酒股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
为规范公司治理结构，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修
订内容如下：
条款 修订前 修订后
安徽迎驾贡酒股份有限公司 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以
（以下简称“公司”、“本公司”） 下简称“公司”、“本公司”）系依照《公
系依照《公司法》和其他有关规 司法》和其他有关规定成立的股份有
定成立的股份有限公司。 限公司。
公司由安徽迎驾贡酒有限公 公司由安徽迎驾贡酒有限公司变
第二条 司变更设立, 安徽迎驾贡酒有限 更设立, 安徽迎驾贡酒有限公司原有
公司原有的权利义务均由公司承 的权利义务均由公司承继；2011 年 9
继；2011 年 9 月 30 日，公司在六 月 30 日，公司在六安市工商行政管理
安市工商行政管理局注册登记， 局注册登记，取得营业执照；目前公
取得营业执照。 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341500756807242A。
本章程所称高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司总经理、副总经理、财务 司总经理、副总经理、财务负责人、
第十一条
负责人、董事会秘书、总工程师、 董事会秘书、总工程师。
总经理助理。
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经依法登记，公司的经营范
经依法登记，公司的经营范围：
围：白酒生产、销售；产品包装；
白酒及其他酒研发、生产与销售；粮
饲料生产、销售（凭许可证经营）；
食等原辅料收购；饲料加工、销售。
纸及塑料产品印刷加工、制造、
（凭许可证经营）一般经营项目：包
销售（分公司经营）；金属、塑料
装装潢、装订及其他印刷相关服务、
容器加工、制造、销售（分公司
纸制品制造与销售（分公司经营）；瓶
第十三条 经营）。（经营范围最终以工商行 罐、瓶盖、特种容器、药品包装材料、
政机关核准项目为准）。 模具制造与销售（分公司经营）。自营
和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（经营范围最终以工商行
政机关核准项目为准）。
有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
临时股东大会： 大会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足本章程所定
（二）公司未弥补的亏损达 人数的 2/3 时；
实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收
第四十三条 （三）单独或者合计持有公 股本总额 1/3 时；
司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独 或者合 计 持有公司
（四）董事会认为必要时； 10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部 （五）监事会提议召开时；
门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规
形。 章或本章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所
第七十八条 其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票 权，每一股份享有一票表决权。
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表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有 益的重大事项时，对中小投资者表决
表决权，且该部分股份不计入出 应当单独计票。单独计票结果应当及
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 时公开披露。
数。 公司持有的本公司股份没有表决
董事会、独立董事和符合相 权，且该部分股份不计入出席股东大
关规定条件的股东可以征集股东 会有表决权的股份总数。
投票权。 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见 交表决的提案发表以下意见之一：同
之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表 作为内地与香港股票市场交易互联互
决票、未投的表决票均视为投票 通机制股票的名义持有人，按照实际
第八十九条
人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
董事会由 11 名董事组成（其 董事会由 9 名董事组成（其中 3
第一百〇五
中 4 名为独立董事），设董事长 1 名为独立董事），设董事长 1 人，均由
条
人，均由董事会选举产生。 董事会选举产生。
第一百二十 公司设总经理 1 名，由董事 公司设总经理 1 名，由董事会聘
四条 会聘任或解聘。 任或解聘。
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公司设副总经理若干名，财 公司设副总经理若干名，财务负
务负责人一名，董事会秘书一名， 责人一名，董事会秘书一名，总工程
总工程师一名，总经理助理若干 师一名由董事会聘任或解聘。
名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财 董事会秘书、总工程师为公司高级管
务负责人、董事会秘书、总工程 理人员。
师、总经理助理为公司高级管理
人员。
此次修订的《公司章程》已经 2017 年 8 月 18 日召开的公司第二届董事
会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017年9月6日
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议案二：
关于全面修订《股东大会议事规则》的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
安徽迎驾贡酒股份有限公司现行《股东大会议事规则》系 2011 年修订。2016
年中国证监会发布《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告［2016］
22 号）。该规则文本与公司现行议事规则差异较大。因此，提议按照该规则全面
修订公司《股东大会议事规则》。
股东大会议事规则全文详见2017年8月19日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司股东大会议事规则》
（2017年修订草案），现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017年9月6日
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议案三：
关于全面修订《董事会议事规则》的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
安徽迎驾贡酒股份有限公司现行《董事会议事规则》系 2011 年修订。《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》文本与公司现行议事规则差异较
大。因此，提议按照该规则全面修订公司《董事会议事规则》。
董 事 会 议 事 规 则 全 文 详 见 2017 年 8 月 19 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会议事规则》（2017
年修订草案），现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017年9月6日
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议案四：
公司未来三年（2017 年-2019 年）
股东分红回报规划
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规要求，为了明确安徽迎驾贡酒
股份有限公司（以下简称“公司”）未来三年对股东的合理投资回报，进一步细
化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作
性，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司制定了《安徽迎驾贡酒股份
有限公司未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划》，具体内容详见公司于 2017
年 8 月 19 日在上海交易所网站披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）分红回报规划》，现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017 年 9 月 6 日
12
议案五：
关于独立董事年度津贴的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司提议给予第三届董事会独立
董事任期内每人每年人民币 8 万元（税前）津贴。独立董事出席董事会、股东
大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
公司第三届董事会独立董事的津贴标准已经 2017 年 8 月 18 日召开的公
司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017 年 9 月 6 日
13
议案六：
关于增加闲置自有资金投资理财额度的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公
司日常生产经营的情况下，公司拟在 2016 年第一次临时股东大会已授予的不超
过人民币 8 亿元的投资理财额度的基础上，再增加不超过人民币 4 亿元投资理财
额度。在上述额度内，资金可以滚动使用。本次增加自有资金投资理财额度的有
效期自获股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
关于增加闲置自有资金投资理财额度的具体情况详见 2017 年 8 月 19 日公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于增加闲置自有资金投资理财额度的公告》，公告编号：2017-030。请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2017 年 9 月 6 日
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议案七：
关于全面修订<监事会议事规则>的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
安徽迎驾贡酒股份有限公司现行《监事会议事规则》系 2011 年修订。《上
海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》文本与公司现行议事规则差异较
大。因此，提议按照该规则全面修订公司《监事会议事规则》。
监事会议事规则全文详见 2017 年 8 月 19 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会议事规则》（2017
年修订草案），现提交股东大会，请予审议。
安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会
2017 年 9 月 6 日
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议案八：
关于选举董事的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员
会资格审查，第二届董事会提名倪永培、秦海、叶玉琼、杨照兵、张丹丹、潘剑、
宋书玉、於恒强、许立新为公司第三届董事会董事候选人（简历附后），其中：
宋书玉先生、於恒强先生、许立新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经
上海证券交易所审核无异议。
以上议案已经 2017 年 8 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附：第三届董事会董事候选人简历
倪永培先生简历
倪永培，男，1952 年 1 月生，中专学历，全国劳动模范、中国酿酒大师，
连任第十一届和第十二届全国人大代表，1985-2015 中国白酒历史杰出贡献人
物，安徽省优秀民营企业家。倪永培先生曾任佛子岭酒厂副厂长、厂长和党支部
书记；霍山经贸委主任、党组书记；酒业公司董事长、总经理。2003 年 11 月至
今任迎驾集团（迎驾投资）董事长兼总裁。2003 年 11 月至 2011 年 9 月，任迎
驾有限董事长、总经理；2011 年 9 月至今，任本公司董事长。
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秦海先生简历
秦海，男，1968 年 4 月生，大专学历。秦海先生曾任佛子岭酒厂车间职工、
主任；酒业公司芜湖办主任、合肥办主任、商贸部经理；野岭饮料副总经理。2009
年 9 月至今，任迎驾集团董事。2003 年 11 月至 2011 年 9 月，任迎驾有限董事，
销售公司总经理；2011 年 9 月至 2014 年 1 月，任本公司董事、副总经理，销售
公司总经理；2014 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。
叶玉琼先生简历
叶玉琼，男，1966 年 9 月生，中专学历，高级工程师。叶玉琼先生曾任佛
子岭酒厂车间主任；酒业公司科长、副总经理；野岭饮料副总经理。2003 年 11
月至 2011 年 9 月，任迎驾有限董事；2006 年 2 月至 2011 年 9 月，任迎驾有限
副总经理；2011 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理、曲酒分公司总经理。
杨照兵先生简历
中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 8 月生，中专学历。杨照兵先生曾
任佛子岭酒厂车间职工；销售公司铜陵办事处主任、合肥办事处主任；销售公司
西安办事处经理、安庆区域经理；销售公司业务部经理、拓展部经理；销售公司
安徽大区经理、执行总经理；销售公司总经理助理、副总经理。2014 年 1 月至
2016 年 3 月，任销售公司副总经理（主持工作），2016 年 3 月至今，任销售公司
总经理。2014 年 3 月至今，任本公司董事。
张丹丹女士简历
张丹丹，女，1982 年 10 月生，澳大利亚籍，本科学历。曾任安徽迎驾酒业
销售有限公司财务部部长、安徽迎驾贡酒股份有限公司人力资源部副部长、迎驾
山庄副总经理、董事长助理。2017 年 1 月份至今任安徽迎驾贡酒股份有限公司
证券投资部部长, 2017 年 3 月至今任安徽迎驾集团股份有限公司副总裁。
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潘剑先生简历
潘剑，男，1973 年 10 月生，大专学历，中国注册会计师（非执业）。潘剑
先生曾任财务部审计处审计专员、财务科长、处长助理。2008 年 4 月至 2011 年
9 月，任安徽迎驾贡酒有限公司财务负责人；2011 年 9 月至今，任安徽迎驾贡酒
股份有限公司财务总监、财务部部长。2016 年 4 月至今，任公司董事会秘书。
宋书玉先生简历
宋书玉，男，1962 年 11 月生，研究生学历，教授级高级工程师、中国酿酒
大师，现任中国酒业协会副理事长兼秘书长、白酒分会秘书长、市场专业委员会
理事长兼秘书长、白酒分会技术委员会秘书长，享受国务院特殊津贴专家。浓香
型白酒分技术委员会副主任委员，凤香型、豉香型、米香型白酒分技术委员会的
秘书长、特香型白酒和老白干酒白酒标准化技术委员会的主任委员等职务。2016
年 5 月至今，任本公司独立董事。
於恒强先生简历
於恒强，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。安徽
大学法学院法学副教授，合肥、黄山、淮北和淮南市仲裁委员会仲裁员，安徽皖
大律师事务所律师，获 2004 年度“中国优秀仲裁员”称号。先后在国家级和省、
部级学术刊物上发表过学术论文多篇，参编过《律师学》、《实用司法精神病学》
和《中国人身权法律保护判例研究》等著作。曾担任安徽省重点社科项目《中国
仲裁制度的改革与完善》和《现代调解制度构建基础理论研究》的研究任务。多
年来，先后担任过安徽省军区，安徽省安全生产监督管理局、安徽物资储备局、
安徽省文化厅、中国电子科技集团公司第 43、40 研究所、皖新传媒、安徽大学
等多家事业单位和中外大中型企业的法律顾问。
许立新先生简历
许立新，男，1966 年生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,研究生学历，
1999 年至今在中国科学技术大学任教,现任管理学院副教授,硕士生导师。主要
研究方向为会计基本理论、会计准则、财务管理、国际会计比较。在《财务与会
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计》、《集团经济研究》、《财贸研究》、《华东经济管理》等刊物发表论文二十多篇,
出版书著二本。
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议案九：
关于选举监事的议案
董事会秘书 潘剑
各位股东、股东代表：
公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
经公司第二届监事会提名，推选程培华先生、郝万祥先生、吴安琳女士为公司第
三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），与公司职工代表大会选举产生
的二名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
以上议案已经 2017 年 8 月 18 日召开的公司第二届监事会第十二次会议
审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
程培华先生简历
程培华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月生，大专学历。
1981 年 10 月至 1984 年 11 月中国人民解放军 81272 部队任战士、放映员，1985
年 1 月历任吉林省柳河印刷厂设计员、办公室主任； 1994 年 4 月历任广东省深
圳市新艺包装印刷公司生产部长、厂长、副总经理；2000 年 11 月任安徽迎驾彩
印包装有限公司副总经理；2004 年 4 月任安徽美佳印务公司副总经理(主持工
作)； 2004 年 11 月任安徽迎驾贡酒有限公司彩印分公司总经理；2006 年 3 月任
安徽美佳印务公司总经理；2012 年 3 月至今任安徽迎驾集团股份有限公司副总
裁、工会主席。
郝万祥先生简历
郝万祥先生，中国国籍,无境外永久居留权,1961 年 11 月生，MBA 研究生学
20
历，中国注册会计师、现任霍山县政协常委；历任：霍山县胡家河乡政府团委书
记兼会计、霍山县磨子潭区会计、霍山县财政局粮食财务专管员、霍山县财政局
下属原霍山县会计师事务所所长、国际项目“中荷扶贫项目”财务总监，2000
年至今起担任安徽万成会计师事务所所长。
吴安琳女士简历
吴安琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 10 月生，本科学历。
吴安琳女士曾任徐州展览馆馆长、徐州汉画像石艺术馆书记。现任中科招商投资
管理集团股份有限公司高级副总裁，安徽大区副总经理。2014 年 9 月至今，任
本公司监事。
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