国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
                   限售股份上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国
融证券”或“保荐机构”）对迎驾贡酒限售股份即将上市流通的情况进行了认真、
审慎的核查，具体内容如下：

    一、 保荐机构进行的核查工作

    根据公司首次公开发行股票限售股份持有人的承诺，自2018年5月28日起，
迎驾贡酒限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
    保荐机构持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进
行交谈，查阅限售股上市流通公告、限售股份承诺，核实相关承诺履行情况等，
对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、 公司股票发行和股本变动情况

    公司首次公开发行股票前股本为72,000万股。经中国证券监督管理委员会
《关于核准安徽迎驾贡酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
【2015】836号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并于2015
年5月28日在上海证券交易所上市交易；发行后公司总股本为80,000万股。
    公司首次公开发行股票至今，未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的
股本总数未发生变化。

    三、 限售股份持有人的承诺及执行情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的承诺如下：
    （1）公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司承诺：自公司股票在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
    当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的
锁定期将在原承诺锁定期限36个月的基础上自动延长6个月；所持公司股份锁定
期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票
前已持有的公司股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
    （2）公司实际控制人倪永培承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在倪永培担
任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有
公司股份总数的25%；倪永培离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股
份。
    当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的
锁定期将在原承诺锁定期限36个月的基础上自动延长6个月；自公司股份锁定期
届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前
已持有的公司股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
    （3）公司实际控制人倪永培之妻张华和其子倪庆燊承诺：自公司股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期
外，在倪永培担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其
直接和间接持有公司股份总数的25%；倪永培离职后半年内，不转让其直接和间
接持有的公司股份。
    当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持有的公司股份
的锁定期将在原承诺锁定期限36个月的基础上自动延长6个月。
    截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承
诺。

       四、 本次可上市流通股份的情况说明

    （1）本次限售股份可上市流通时间为2018年5月28日。
      （2）本次解除限售的数量为63,360万股，占公司股本总额的79.20%。
      （3）本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
                                                                     单位：万股
                                                 占公司                剩余限
 序                                  持有限售             本次上市
                  股东名称                       总股本                售股数
 号                                  股数量               流通数量
                                                 （%）                   量
 1     安徽迎驾集团股份有限公司      63,201.60   79.002    63,201.60         -

 2     倪永培                           158.40    0.198      158.40          -

                  合计               63,360.00   79.200    63,360.00         -



      五、有关证明文件的核查情况

      保荐机构重点核查的相关文件包括但不限于：
      （1）迎驾贡酒《首次公开发行股票招股说明书》；
      （2）迎驾贡酒出具的《首次公开发行限售股上市流通公告》。

      六、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了公司首次公开发
行股票时作出的各项承诺，并正在执行其首次公开发行股票所作的承诺。公司本
次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，不存在实质性障碍。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律法规和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司对本次解除限售的股
份上市流通相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对公司本次限售股份
上市流通无异议。


      （以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                          刘元高               陈建




                                                 国融证券股份有限公司


                                                       年    月    日