安徽迎驾贡酒股份有限公司对外投资管理制度



                 安徽迎驾贡酒股份有限公司
                     对外投资管理制度
                        （2019 修订草案）

                           第一章 总则

    第一条 为加强安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易

所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《公司章程》以及有关规定，

结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定

数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范

性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司

通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为

适用于本制度。

    第三条 公司对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法

律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的

规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略

和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎

注意风险，保证资金的安全运行。

    第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司

（下称“子公司”）的一切对外投资行为。

                      第二章 对外投资类型

    第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长
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期投资。

    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。

    长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不

准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括

但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、

合作公司或开发项目；

    （三）参股其他境内外独立法人实体。

                   第三章 对外投资的组织机构

    第六条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会在其各自的权

限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理

制度，按照国家监管部门有关法规和其章程规定进行决策，同时应报

母公司备案。

    第七条 董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，下设投

资决策委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，

为决策提供建议。

    第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、

协调和组织须经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，负责

对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

    第九条 公司证券投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关
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建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险

及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的

股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建

议或信息。

    第十条 证券投资部负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审

议；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联

络、沟通；负责履行信息披露义务。

    第十一条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权

限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

    第十二条 公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，

协同证券投资部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相

关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十三条 内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法、合规

性及投资后运行情况进行审计监督。

    第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投

资工作。

    第十五条 公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目

的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监

督。

    第十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处

分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

    （一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
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    （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

    （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

    （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

                 第四章 对外投资的审批权限

    第十七条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或投资

决策委员会。具体权限划分如下：

    （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交董事

会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

1,000 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交股东
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大会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5,000 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应

由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。未达到董事会审议标

准的对外投资，由投资决策委员会审议批准。

    （四）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司

合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营

业收入，视为第十七条（一）和第十七条（二）所述交易涉及的资产

总额和与交易标的相关的营业收入。

    （五）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当
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以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计

算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各

项交易，连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十七

条（一）或者第十七条（二）规定标准的，分别适用第十七条（一）

或者第十七条（二）的规定。已经按照第十七条（一）或者第十七条

（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    （六）未达到第十七条（一）标准，但根据法律、法规、规章、

其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海

证券交易所认定应提交董事会审议的，或者投资决策委员会认为有必

要提交董事会审议的，应提交董事会审议。

    （七）交易达到第十七条（二）规定标准的，若交易标的为公司

股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务

所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出

具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超

过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供

具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报

告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    交易虽未达到第十七条（二）规定的标准，但上海证券交易所认

为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者

资产评估事务所的审计或者评估报告。

    （八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事

项的决策权限执行。
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    第十八条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，

以其累计数计算对外投资的数额。

    第十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应

以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计

师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报

告，以审计或评估结果为作价依据。

                 第五章 对外投资的审批程序

    第二十条 符合本制度第十七条（三）规定需提交投资决策委员

会审议的，由投资决策委员会作出决议，并由董事长签署出资决议、

投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。

    第二十一条 符合本制度第十七条（一）规定的由董事会作出决

议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执

行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

    第二十二条 符合本制度第十七条（二）规定的，需先行召开董

事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审

批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同

或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

    第二十三条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被

投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求

的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损

害。

    第二十四条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据
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客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上

不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表

决。

    第二十五条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当先

由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目

公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

    第二十六条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况

负责指导和监督。

    第二十七条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应根据其职

责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出

纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

    第二十八条 涉及证券投资的，必须执行公司财务管理制度，并

且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财

务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的

投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

    第二十九条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授

权权限的投资决策委员会、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、

财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作

为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、

投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第三十条 内部审计部门应定期或专项进行对其审计，财务部和

内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取
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有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

                    第六章 对外投资的管理

    第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司

派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营

决策，并派出相应的经营管理人员。

    第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司

章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司

利益。监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被

投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

    第三十三条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度

和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处

罚。

    第三十四条 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部应对公

司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，

按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和

财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会

计制度及其有关规定。

    第三十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参

与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检

查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认

账实的一致性。

                 第七章 对外投资的转让与收回
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    第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产；

   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

   （五）公司认为有必要的其他情形。

    第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。

    第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有

关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、

法规的相关规定。

    第三十九条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投

资的权限相同。

    第四十条 证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工

作，防止公司资产的流失。

                   第八章 对外投资的信息披露
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    第四十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章

程》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。

    第四十二条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成

的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的

出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给

予存档，保存期为十年。

    第四十三条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资

的情况，配合证券投资部做好对外投资的信息披露工作。子公司执行

董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和

与公司董事会秘书在信息上的沟通。

    第四十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：

    （一）收购、出售资产行为；

    （二）重大诉讼、仲裁事项；

    （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

    （四）大额银行退票；

    （五）重大经营性或非经营性亏损；

    （六）遭受重大损失；

    （七）重大行政处罚；

    （八）法律、法规规定的其他事项。

                           第九章 附则

    第四十五条 本规则所称以上、以内、不超过含本数，超过、少
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于、低于、以下不含本数。

    第四十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范

性文件或与《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范

性文件、规章或《公司章程》的规定为准。

    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十八条 本制度自公司股东会通过之日起生效实施，公司原

《对外投资管理制度》同时废止。



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                                                   二〇一九年四月