国元证券股份有限公司
关于
安徽九华山旅游发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本
财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权
益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发
表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明 ........................................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................ 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................................................................ 5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 .............................................................................. 15
四、对本次权益变动方式的核查 ...................................................................................................... 16
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 .............................................................. 18
六、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...................... 18
七、对上市公司影响的分析核查 ...................................................................................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................................................... 21
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...................................................................... 21
十、对信息披露义务人财务资料的核查 .......................................................................................... 22
十一、对其他重大事项的核查 .......................................................................................................... 22
十二、结论性核查意见 ...................................................................................................................... 22
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、省高
指 安徽省高新技术产业投资有限公司
新投
一致行动人、省创业投 指 安徽省创业投资有限公司
省投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
九华集团 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司
九华旅游、上市公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
九华集团与省高新投签署《表决权委托协议》，将其持有的九华旅
本次权益变动 指 游股份中的 13,425,466 股股份（占九华旅游总股本的比例为 12.13%）
所对应的表决权委托给省高新投行使的行为
权益变动报告书/本报告
指 安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
书
《国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《准则第 15 号》 指
变动报告书》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《准则第 16 号》 指
公司收购报告书》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容
的核查
《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部
分：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及决策、本次权
益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信
息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息
披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读
了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一
致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、
《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称 安徽省高新技术产业投资有限公司
注册资本 500,000 万元
法定代表人 张汉东
注册地 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 301 室
统一社会信用
9134000032543101X1
代码
企业类型及经
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
济性质
高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、
经营范围 财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管
理机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 12 月 16 日 至 无固定期限
通讯地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 301 室
联系电话 0551-62677211
（二）一致行动人的基本情况
公司名称 安徽省创业投资有限公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 张汉东
注册地 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 3 层
5
统一社会信用
91340000677568837H
代码
企业类型及经
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
济性质
一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业
经营范围 投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。
经营期限 2008 年 7 月 9 日 至 无固定期限
通讯地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 3 层
联系电话 0551-62677227
经核查，本财务顾问认为，省高新投、省创业投系在中华人民共和国内依法设立并
合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当
终止或解散的情形。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
（1）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具之日，省高新投的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 出资比例
省投集团 500,000.00 100.00%
合计 500,000.00 100.00%
（2）一致行动人的股权结构
截至本核查意见出具之日，省创业投的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 出资比例
省投集团 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
（1）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东基本情况
省高新投和省创业投均为省投集团的全资子公司，省投集团的基本情况如下：
公司名称 安徽省投资集团控股有限公司
注册资本 3,000,000万元人民币
法定代表人 陈翔
6
注册地 安徽省合肥市望江东路46号
统一社会信用
91340000705044214B
代码
企业类型及经
有限责任公司(国有独资)
济性质
一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，
经营范围
产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
经营期限 1998年07月31日至2048年07月31日
通讯地址 安徽省合肥市望江东路46号
（2）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况
省高新投和省创业投的实际控制人均为安徽省国资委。安徽省国资委为安徽省人民
政府直属特设机构，安徽省人民政府授权安徽省国资委履行国有资产出资人等职责。
（3）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
安徽省国资委
100%
省投集团
100% 100%
省高新投 省创业投
经核查，截至本核查意见出具之日，省高新投和省创业投均为省投集团全资子公司，
省投集团唯一出资人为安徽省国资委。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务、
关联企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，省投集团控制的核心企业及其主营业务情况如
下：
企业 注册资本 持股
序号 主营业务 持股主体
名称 （万元） 比例
实业投资,投资管理,投资咨询(不含经
上海裕 纪),企业资产经营管理,房地产开发经
安徽省投资集
安投资 营,一般国内贸易(除专项审批),预包装
1 34,700 团控股有限公 100%
集团有 食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,凭许可
司
限公司 证经营)的批发,石油制品(除专项审批)
的销售,从事货物及技术的进出口业
7
务。
安徽省投资集
团控股有限公
对省内小额贷款公司、其他企业和自然
司、上海裕安
人发放贷款；购买及转让省内小额贷款
安徽省 投资集团有限
公司的信贷资产；办理省级转贷资金业
小额再 公司、安徽皖
务(需经省有关转贷资金管理部门同
2 贷款股 100,000 投资产管理有 87.5%
意)；开展票据贴现、转贴现业务；投资
份有限 限公司、安徽
业务；开展资产证券化；开展省内小额
公司 皖投工业投资
贷款公司、其他企业相关咨询业务和其
有限公司、安
他经许可的业务。
徽皖投矿业投
资有限公司
安徽省投资集
安徽中
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 团控股有限公
安融资 11,1881.6525
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 司、深圳深安
3 租赁股 94.63%
修；租赁交易咨询和担保；与主营业务 联合投资有限
份有限
有关的商业保理业务。 公司、黄山有
公司
限公司（香港）
在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营；物业管理；自有物业租赁；
深圳安 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；
安徽省投资集
徽实业 经营进出口业务(法律、行政法规、国务
4 45,117.28 团控股有限公 100%
有限公 院决定禁止的项目除外,限制的项目须
司
司 取得许可后方可经营)；保付代理(非银
行融资类)；投资咨询(不含限制项目)；
商务服务。
安徽省 接受安徽省投资集团控股有限公司委托
铁路投 筹集、管理、经营铁路建设资金；铁路 安徽省投资集
5 资有限 项目投资及资产管理；与铁路发展相关 200,000 团控股有限公 100%
责任公 的投资及咨询服务；交通基础设施投资、 司
司 管理、经营。
安徽省 安徽省投资集
铁路发 团控股有限公
6 展基金 铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务。
股份有 路有限责任公
限公司 司
安徽庐
庐铜铁路的建设及延伸服务；铁路物资 安徽省投资集
铜铁路
7 供应；铁路沿线相关产业开发；物业管 271,100 团控股有限公 43.85%
有限公
理。 司
司
安徽芜
一般经营项目：高速公路与桥梁的投资
铜长江 安徽省投资集
建设、经营管理和维护,路桥沿线广告经
8 高速公 292,130 团控股有限公 73.54%
营管理；服务区经营；房地产开发、物
路有限 司
业管理。
公司
铁路建设工程,旅客运输服务,铁路货物
合安高 运输,不动产投资开发、销售与租赁,设
安徽省投资集
铁股份 备物资采购及销售、投资、咨询服务,
9 1,670,000 团控股有限公 48.00%
有限公 广告代理发布,餐饮旅游服务,物业经营
司
司 管理,物流(除快递)、仓储服务(除危险
品),停车场管理。
8
安徽省
建设投 安徽省投资集
省级城镇基础设施的投资、经营与资产
10 资有限 600,000 团控股有限公 100%
管理,房屋租赁服务,物业管理。
责任公 司
司
安徽皖 房地产开发及中介服务,房屋租赁,物业管理,水
安徽省投资集
投置业 电安装,室内外装饰,建材、装饰材料、木材、
11 309,000 团控股有限公 100%
有限责 五金交电、机械、电子设备、服装、日用百
司
任公司 货销售,酒店管理,美容、美发,房屋租赁。
城市智能交通系统设计施工、产品研发、
技术服务和销售；城市交通项目投资；
安徽中 交通设施和器材的研发、设计、制作、 安徽省投资集
安智通 安装及维护维修；机械式立体停车设备、 团控股有限公
12 科技股 智能车位引导等自动化控制系统及系统 200,000 司、安徽皖投 51%
份有限 集成的研发设计、生产制造销售、技术 置业有限责任
公司 服务；停车场相关设计施工、技术服务、 公司
管理服务；软件开发；广告发布、传媒
灯箱、信息咨询服务。
安徽省 高新技术产业投资及相关的衍生业务、
安徽省投资集
高新技 资本经营、投资业务；投资管理；投资
团控股有限公
13 术产业 咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业 500,000 100%
司
投资有 管理服务；参与设立与管理相关投资基
限公司 金及投资管理机构。
安徽省投资集
团控股有限公
安徽兴
司、安徽省高
皖创业 一般经营项目：创业投资,投资咨询,为
14 50,000 新技术产业投 60%
投资有 创业企业提供创业管理服务。
资有限公司、
限公司
安徽省创业投
资有限公司
安徽省投资集
团控股有限公
安徽国
一般经营项目：公共安全及其相关产业 司、安徽省高
安创业
15 的创业投资、创业投资咨询、创业管理 25,000 新技术产业投 56%
投资有
服务,项目投资。 资有限公司、
限公司
安徽省创业投
资有限公司
安徽省
三重一
股权投资,投资管理及投资咨询(未经金 安徽省投资集
创产业
16 融监管部门批准,不得从事吸收存款,融 600,000 团控股有限公 100%
发展基
资担保,代客理财等金融业务)。 司
金有限
公司
安徽皖
一般经营项目：矿业及相关行业投资与 安徽省投资集
投矿业
17 管理,矿产品开发、基础设施、新能源及 50,000 团控股有限公 100%
投资有
材料产业投资、管理、咨询服务。 司
限公司
安徽省 一般经营项目：创业投资,代理其他创业 安徽省投资集
18 创业投 投资企业等机构或个人的创业投资,创 50,000 团控股有限公 100%
资有限 业投资咨询,为创业企业提供创业管理 司
9
公司 服务,参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。参与企业收购、兼并
及资产重组,企业管理咨询,财务顾问服
务。
安徽省投资集
安徽中
可再生能源发电项目投资、运营及可再 团控股有限公
安绿能
19 生能源相关项目的股权投资、商务咨询、 200,000 司、安徽省铁 70%
股份有
技术服务。 路发展基金股
限公司
份有限公司
安徽中 贸易融资；应收账款的收付结算、管理 安徽省投资集
安商业 与催收；销售分户(分类)账管理；与本 团控股有限公
20 保理有 公司商业保理业务相关的信用风险担 103,400 司、上海裕安 88.39%
限责任 保；客户资信调查与评估；票据贴现业 投资集团有限
公司 务；相关咨询服务。 公司
安徽中 证券投资、股权投资、与股权相关的债 安徽省投资集
安资本 权投资；投资顾问、投资管理、投资咨 团控股有限公
21 投资基 询服务；与证券投资或股权投资相关的 300,000 司、安徽省铁 100%
金有限 基金投资；与多层次资本市场相关的债 路发展基金股
公司 券产品或金融工具投资。 份有限公司
安徽省 对金融机构和非金融机构的不良资产的
中安金 收购、受托经营、投资和处置；资产管 安徽省投资集
融资产 理及评估；股权管理及投资；投资管理 团控股有限公
22 400,000 77.50%
管理股 及咨询；资产证券化业务；企业重组、 司
份有限 并购及破产管理；对外投资；财务、法
公司 律及风险管理咨询及顾问。
安徽中 安徽省投资集
安投资 团控股有限公
23 投资与投资管理。 3,000 85%
管理有 司
限公司
安徽皖 一般经营项目：管理、经营、处置托管
安徽省投资集
投资产 资产及不良资产,股权、债权投融资业
24 100,000 团控股有限公 100%
管理有 务,资产管理及项目服务,投资咨询服
司
限公司 务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
深圳中
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
安融资
修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营 深圳深安联合
25 租赁股 20,000 75%
业务相关的商业保理业务；投资咨询(不 投资有限公司
份有限
含限制项目)。II 类医疗器械、III 类医
公司
疗器械的销售和租赁。
安徽皖
安徽省投资集
投工业 一般经营项目：投资与资产管理,企业收
26 83,901.89 团控股有限公 100%
投资有 购、兼并及资产重组,投资咨询服务。
司
限公司
深圳深
投资兴办实业；项目投资；投资咨询； 安徽省投资集
安联合
27 财务顾问及咨询服务；自有物业租赁。 1,000 团控股有限公 100%
投资有
物业管理。 司
限公司
安徽杰 各类工程建设及生产维修所需物资、铁 安徽省投资集
盟物流 路专用物资的经营、仓储与货运代理(不 团控股有限公
28 10,000 100%
有限公 含危险化学品)；国内外货物运输代理服 司、上海裕安
司 务,货物装卸服务,仓储服务(不含危险 投资集团有限
10
化学品)；供应链管理服务；企业管理咨 公司、安徽省
询服务；燃料油(除易燃易爆)、润滑油、 铁路投资有限
沥青、焦炭、煤炭、生铁、矿粉、矿产 责任公司
品、计算机与配件、软件与辅助设备、
电子产品与配件、机电产品与配件、通
讯设备、电线电缆、光伏产品、汽车及
零部件、橡胶制品、纺织原料及产品、
服装、日用百货、工艺品、家用电器、
家具、木材及木制品、食用农产品、粮
食、贵金属、金属材料、有色金属材料
及制品、装饰材料、环保材料、五金工
具、化工产品及原料(不含危险化学品)
的销售；机械设备及配件销售、仓储与
租赁(不含危险化学品)；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；生产性废
金属、非生产性废金属、非金属再生资
源的回收、销售(不含危险化学品)；商
务信息咨询。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告
书》中充分披露了其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、核心关联企业
及其主营业务情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）信息披露义务人从事的主要业务
省高新投从事的主要业务包括：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、
投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立
与管理相关投资基金及投资管理机构。
（2）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
省高新投最近三年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 641,268.56 543,976.33 165,602.74
净资产 558,015.18 492,607.49 115,262.52
营业收入 110.40 4.94 -
主营业务收入 110.40 4.94 -
11
净利润 10,306.56 -2,934.52 -320.48
净资产收益率 1.85% -0.60% -0.28%
资产负债率 12.98% 9.44% 30.40%
2、一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）一致行动人从事的主要业务
省创业投从事的主要业务包括：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。
（2）一致行动人最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 96,829.10 99,854.23 110,096.84
净资产 80,137.38 78,065.83 84,325.51
营业收入 409.76 568.06 691.56
主营业务收入 409.76 568.06 691.56
净利润 10,805.15 2,564.14 2,482.55
净资产收益率 13.48% 3.28% 2.94%
资产负债率 17.24% 21.82% 23.41%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人所从事的主要业务符合法
律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及一致行动人财务
状况正常，持续经营状况良好，具备较强的资金实力。
（六）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报
告书》中充分披露了其最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
12
（七）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
张汉东 董事长 342829196805****** 中国 合肥 无
李 强 董事、总经理 340104196903****** 中国 合肥 无
张 梅 董事 341125197412****** 中国 合肥 无
姚卫东 董事 340104196709****** 中国 合肥 无
康 桥 董事 341126198311****** 中国 合肥 无
蔡 霞 董事 340104196203****** 中国 合肥 无
钟 军 董事 340211197701****** 中国 合肥 无
王 楠 监事会主席 340103196911****** 中国 合肥 无
戴 斌 监事 342821197510****** 中国 合肥 无
职工监事、工会
刘 胜 340104196902****** 中国 合肥 无
副主席
陈昌胜 副总经理 340104197008****** 中国 合肥 无
卢 伟 副总经理 340304197612****** 中国 合肥 无
李小峰 副总经理 340602198109****** 中国 合肥 无
钟 琪 副总经理 362523198205****** 中国 合肥 无
宋江华 财务总监 420527198304****** 中国 合肥 无
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
张汉东 执行董事 342829196805****** 中国 合肥 无
陈昌胜 总经理 340104197008****** 中国 合肥 无
刘巧妹 监事 342601198603****** 中国 合肥 无
3、最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况
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截至本核查意见出具之日，省高新投和省创业投的董事、监事和高级管理人员最近
五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告
书》中充分披露了其董事、监事、高级管理人员的情况，其董事、监事和高级管理人员
已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具之日，省高新投及省创业投不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
截至本核查意见出具之日，省高新投及省创业投的控股股东省投集团在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
是否达
序号 证券简称 证券代码 持股主体 持股数（股） 持股比例 主营业务
到控制
客车、底盘
生产、销售；
1 安凯客车 000868 省投集团 121,554,122 16.58% 否
汽车配件销
售等
省投集团控股子
环保、节能
公司安徽省铁路
2 国祯环保 300388 70,985,625 12.93% 否 设施的研
发展基金股份有
究、开发
限公司
平板显示真
省投集团控股子
注 空薄膜材料
3 长信科技 300088 公司芜湖铁元投271,497,707 11.81% 是
的研发、生
资有限公司
产、销售
注：省投集团实际控制的公司芜湖铁元投资有限公司直接持有长信科技 271,497,707 股股份，占
长信科技总股本的 11.81%；同时，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）将合计持有的 114,943,991
股股份（占长信科技总股本的 5%）对应的表决权委托芜湖铁元投资有限公司行使。由此，芜湖铁
元投资有限公司合计可支配长信科技 16.81%表决权，为长信科技的控股股东。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，省高新投及省创业投不存在持有金融机构 5%以上股份
的情况。
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截至本核查意见出具之日，省高新投及省创业投的控股股东省投集团持有金融机构
5%以上股份的情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 持股主体
1 华安期货有限责任公司 27,000 7.41% 省投集团
2 长安责任保险股份有限公司 162,154 16.96% 省投集团
3 国元农业保险股份有限公司 210,392.89 6.34% 省投集团
省投集团全资子公
4 安徽国元信托有限责任公司 300,000 9% 司安徽皖投资产管
理有限公司
省投集团全资子公
5 安徽舒城农村商业银行 60,652.80 10% 司安徽皖投资产管
理有限公司
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承
担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面
向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于“推进安徽省传统工业转型
升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整”和“在安徽省
支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和
领先企业”，推动区域经济迈向中高端水平。
旅游业作为安徽省大力培育的重要支柱产业，是朝阳产业和综合性产业，是拉动安
徽经济发展的重要动力。建设旅游强省，是推动产业转型升级、提升综合实力的有力引
擎，是推进供给侧结构性改革、更好满足人民需求的紧迫任务，是提升安徽形象、扩大
对外开放的战略举措，是保护生态环境、促进创业增收的重要平台。九华旅游是一家位
于安徽省池州市，拥有索道、酒店、旅行社、旅游客运、旅游电子商务、景区等六大板
块业务、二十余家分子公司的大型综合旅游类主板上市公司，在全省乃至全国的旅游景
区运营领域具有较强的示范作用和引领能力。
基于对九华旅游及其所在旅游行业的认真分析及充分论证，省投集团拟通过本次权
益变动取得九华旅游的控制权，借助省投集团的资本优势、产业优势和品牌优势，充分
发挥资源整合能力，不断增强九华旅游的综合竞争力，提高其行业地位，进一步支持当
地旅游业的发展，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、
理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
经核查，本次权益变动履行的相关决策程序如下：
2018 年 12 月 7 日，九华集团召开股东会，审议批准本次表决权委托事项。
2018 年 12 月 7 日，省高新投召开办公会，审议批准本次表决权委托事项。
2018 年 12 月 10 日，省投集团召开集团办公会，审议批准本次表决权委托事项。
除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国资主管部门批准方可进行。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告
书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来
12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。届时若信息披露义务
人及其一致行动人增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的
核查
经核查，本次权益变动前，省高新投不直接持有上市公司股权，省高新投持有九华
集团 37.18%股权，九华集团持有上市公司 32.63%股份，省创业投持有上市公司 14.70%
股份。
本次权益变动后，省高新投在上市公司拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的
12.13%，省创业投持有上市公司 14.70%股份，省高新投及省创业投在上市公司中拥有
可支配表决权股份占上市公司总股本的 26.83%，省高新投及省创业投均为省投集团全
资子公司，省投集团唯一出资人为安徽省国资委，上市公司实际控制人将由九华山国资
委变更为安徽省国资委。
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本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：
安徽省国资委
100%
省投集团
100% 100%
省高新投 省创业投
表决权12.13% 14.70%
九华旅游
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2018 年 12 月 7 月，九华集团与省高新投签署《表决权委托协议》。根据
协议，九华集团将其持有九华旅游股份中的 13,425,466 股股份（占九华旅游总股本的
12.13%）所对应的表决权委托给省高新投行使。本次表决权委托完成后，省高新投在上
市公司拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的 12.13%。
（三）对《表决权委托协议》主要内容的核查
经核查，《表决权委托协议》主要内容如下：
1、合同主体
甲方：安徽九华山旅游（集团）有限公司（下称“甲方”）
乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司（下称“省高新投”或“乙方”）
2、委托标的
自本协议签署之日起，甲方将持有九华旅游股份中的 13,425,466 股股份（占九华旅
游总股本的 12.13%）所对应的表决权委托乙方行使，且不再就具体表决事项向乙方分
别出具授权委托书，乙方同意接受委托。
3、委托期限
委托期限自本协议正式生效之日起至双方对解除或终止表决权委托事宜协商一致
并签署书面终止协议止。
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4、委托授权的范围
甲方委托行使的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；
（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权
等股东权利；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游
届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决
文件。
5、表决权委托后，若九华旅游发生配股、送股、转增股本等情形导致授权股份数
量增加的，上述增加股份对应的表决权也将委托给乙方行使。
6、本协议签署后，如监管机关等要求，甲、乙双方应根据相关要求签署或出具相
关文件，以实现本协议项下约定事项。
7、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上
市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的原因为表决权委托，不涉及资金来源。
六、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动完成后的后续计
划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的
后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
计划
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截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。届时若发生上述事项，信息披露义务人及其一致行动
人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司董事、监
事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市
公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将根据有关法
律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公司章
程》进行修改的计划。届时若有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工
聘用做重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策
的重大调整计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本核查意见出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没
有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司的后续
计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司影响的分析核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，九华旅游人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动
而发生变化；九华旅游仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、
财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公
司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致
行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，
将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影
响。同时，信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且
是有效可行的。
（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见出具之日，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人
所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存
在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争，信息披露义务
人及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及
其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对关联交易情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在关
联交易。
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本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及
一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员在本核查意
见出具之日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过 3000 万元或高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容
外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
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经核查信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员及直系亲属填
写的《自查报告》，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员及直
系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，没有通过证券交易所的证券交易买
卖九华旅游股票的行为。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
省高新投 2015 年、2016 年的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安
徽分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华会皖审字 2016 第 087 号、众
华会皖审字 2017 第 030 号），2017 年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）合肥分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018HFA10124）。
省创业投 2015 年、2016 年的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安
徽分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华会皖审字 2016 第 098 号、众
华会皖审字 2017 第 087 号），2017 年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）合肥分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018HFA10102）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报
告书》中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人除《详式权益
变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动
人披露的其他信息。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，
无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人及一致
行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人及一致行
动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收
购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后
认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制
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符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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