九华旅游：上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）2019-03-16
上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之
补充法律意见书（一）
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）-52830657 传真：（021）-52895562
上海天衍禾律师事务所
关于池州市政府国有资产监督管理委员会
申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）
天律证 2019 第 00036 号
致：池州市政府国有资产监督管理委员会
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受池州市政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“收购人”或“池州市国资委”）的委托，担任池州市国
资委因国有资产监督管理体制调整而行使对安徽九华山旅游（集团）有限公司（以
下简称“九华集团”）的国有资产监督管理职权，从而间接持有安徽九华山旅游
发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”）36,109,376 股股份事宜（占九华旅
游总股本的 32.63%，以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。本所律师已
出具《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理委员会申请豁免
要约收购之法律意见书》（天律意 2019 第 00031 号）（以下简称“《收购之法律意
见书》”）和《上海天衍禾律师事务所关于<安徽九华山旅游发展股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》（天律意 2019 第 00032 号）（以下简称“《<收购报告书>
之法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2019 年 2 月 2 日出具的《中国证监会行政许可申请补正
通知书》（190190 号）及其所附的补正要求，本所律师对收购人本次收购所涉及
的相关问题进行补充核查并补充说明。
为此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件
和中国证监会的其他有关规定，出具《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国
有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）》（天律证 2019
第 00036 号）（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《收购
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之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》所披露的内容作出相应的修改或
补充。对于《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中未发生变化
的内容，本补充法律意见不再重复发表意见。
本所律师在《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中的声明
事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的含
义与《收购之法律意见书》、《<收购报告书>之法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、申请材料显示，本次申请豁免要约收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条（一）“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股
份的比例超过 30%”的规定，请律师核查并发表明确意见，补充说明适用上述条
款的依据。
回复：
（一）本次收购前后九华旅游的股权结构变化
经核查，本次收购前，九华山国资委持有九华集团 62.82%股权，九华集团
持有九华旅游 36,109,376 股股份，占九华旅游总股本的 32.63%，拥有可支配九
华旅游表决权比例为 20.50%。本次收购前九华旅游股权结构如下：
九华山国资委
62.82%
九华集团
32.63%
九华旅游
本次收购完成后，九华集团持有九华旅游的股份数不变，池州市国资委获得
九华集团 62.82%的股权，从而间接持有九华旅游 36,109,376 股股份，占九华旅
游总股本的 32.63%。
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池州市国资委
62.82%
九华集团
32.63%
九华旅游
本次收购完成前后，九华旅游的股权结构变化如下：
本次收购前
股东名称 直接持股数量 间接持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
九华集团 36,109,376 32.63% - -
九华山国资委 - - 36,109,376 32.63%
池州市国资委 - - - -
股东名称 本次收购后
九华集团 36,109,376 32.63% - -
九华山国资委 - - - -
池州市国资委 - - 36,109,376 32.63%
综上，本次收购将导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股
份的比例超过 30%。
（二）本次收购属于经政府批准进行国有资产无偿变更
2019 年 1 月 28 日，池州市人民政府下发了《池州市人民政府关于调整安徽
九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘[2019]34 号），
决定九华山国资委不再管理九华集团国有资产，九华集团出资人身份变更为池州
市国资委，由池州市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。
2019 年 2 月 19 日，池州市人民政府下发了《池州市人民政府关于无偿变更
安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产出资人身份的通知》（池政秘[2019]54
号），确认本次出资人身份变更为无偿变更。
（三）本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项之规定
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申
请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请
的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”
本次收购系经池州市政府批准的国有资产无偿变更，由池州市国资委行使对
九华集团的国有资产监督管理职权，变更完成后，池州市国资委将持有九华集团
62.82%股权，并通过九华集团间接持有九华旅游 36,109,376 股股份，占九华旅
游总股本的 32.63%。
综上所述，本所律师认为，本次收购系经池州市政府批准进行的国有资产无
偿变更，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可提出免于发
出要约的申请的情形，池州市国资委可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于池州市政府国有资产监督管理
委员会申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）》的签章页）
本法律意见书于二〇一九年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 汪大联：
经办律师 汪大联：
姜 利：
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