九华旅游2021年第一次临时股东大会之法律意见书




        上海天衍禾律师事务所


关于安徽九华山旅游发展股份有限公司


     2021年第一次临时股东大会


                            之


                  法律意见书




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                        上海天衍禾律师事务所

                 关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
              2021年第一次临时股东大会之法律意见书

                                                       天律意2021第00027号


 致：安徽九华山旅游发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规
和规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽九华山旅游发展
股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、胡承
伟律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2021年1月21日召开的九华旅游2021年
第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九华旅游的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会
指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据九华旅游提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集
    1、2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》、 关
于调整第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于修订<九华旅游企业年金方
案>的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，并于2020
年12月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华
山旅游发展股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》。

    2、2020年12月31日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以
公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东
大会的通知》，决定于2021年1月21日召开本次股东大会。

    3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、
会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开
    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

   2、本次股东大会的现场会议于2021年1月21日14点30分在安徽省池州市青阳县五
溪新区五溪山色大酒店会议中心举行。

   3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为2021年1月21日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年1月21日的9:15-15:00。

    4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》、本次股东大会通知的规定。



    三、出席本次股东大会会议人员的资格
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      1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表的股份
数为55,911,863股，占公司股份总数的50.5166%，其中，通过参加现场会议进行投票
表决的股东及股东代理人共3人，代表的股份数为54,947,529股，占公司股份总数的
49.6454%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共3人，代表的股份数为
964,334股，占公司股份总数的0.8713%。

      出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表的股份数为55,911,863股，
占公司股份总数的50.5166%，其中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人以外的其他股东）共4人，代表的股份数为3,535,149股，占公司股份总数
的0.3194％。

      以上股东均为截止2021年1月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

      2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。

      3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。

       四、本次股东大会的议案
      1、本次股东大会审议的议案如下：

                                                              投票股东类型
序号       议案名称
                                                                 A股股东
非累积投票议案
  1        关于补选第七届董事会非独立董事的议案                     √
  2        关于修订《九华旅游企业年金方案》的议案                   √

      2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过并公告，
且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关
议案发表了独立意见。

      3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提
出。
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    4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式
符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并当场公布了表决结果。

    2、本次股东大会审议并通过了以上议案。本次会议审议的议案为普通决议议案，
经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人
所持表决权的二分之一以上同意通过；对中小投资者单独计票的议案：1、2；无特别
决议议案；无涉及关联股东回避表决的议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。

    3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
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    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

   （以下无正文）