安徽九华山旅游发展股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

    作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2020 年度我们严格按
照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》《独立董事制度》等
相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司
2020 年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大
经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划
策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护
了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2020 年度独立董事履职情
况述职如下：
    一、独立董事基本情况
    根据《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战
略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董
事担任主任委员。
    1．2020 年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
    程恭让先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学
哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗
教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、
南京大学中华文化研究院教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之
间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库
中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天
问》；现任上海大学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任，兼任佛光
山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，
宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》

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编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪
百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。
   潘平先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学
院法律本科毕业、法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院
书记员、安徽省经济律师事务所专职律师、安徽安纳达钛业股份有限公司独立
董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限
公司独立董事；现任安徽安泰达律师事务所高级合伙人、律师，安徽鸿路钢构
股份有限公司独立董事，创新美兰（合肥）股份有限公司独立董事、安徽峆一
药业股份有限公司独立董事，安徽淘云科技股份有限公司独立董事，本公司独
立董事。
   姚王信先生,1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学
技术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学
第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程
博士后研究工作经历，澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。
历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中
国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，兼任安徽省区
域性股权市场科技创新咨询委员会委员，天津现代无形资产研究所研究员，北
京联合大学管理学院客座教授，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽
广信农化股份有限公司独立董事,安徽省皖能股份有限公司独立董事，安徽伊普
诺康生物技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
   汪早荣先生，1962 年 9 月生，汉族，籍贯浙江建德，计算机工学学士，中
级工程师，智游宝创始人，LOTS（Local Online Travel Supplier&Service 目
的地在线旅游供应和服务商平台）生态理论奠基人。先后担任中国磁记录设备
公司计算中心工程师，杭州深大电子信息工程有限公司总经理，首都经济贸易
大学 MTA 学生职业发展导师，山东旅游职业学院客座教授，龙岩市旅游专家咨
询委员会特聘专家，新疆旅游协会副会长，浙江省旅游大数据专家顾问，浙江
商会新旅游委员会副主任等职务，现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总
经理，本公司独立董事。
    2．是否存在影响独立性的情况的说明

                                  2
   经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
       二、独立董事年度履职情况
       1．出席会议情况
   （1）独立董事出席股东大会会议情况
   报告期内，公司于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，
独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生、汪早荣先
生因工作原因未能出席。
   公司于 2020 年 6 月 16 日召开了 2019 年年度股东大会，独立董事潘平先生、
姚王信先生、汪早荣先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出
席。
   （2）独立董事出席董事会会议情况
   2020 年，公司董事会召开了 5 次会议，独立董事出席会议具体情况如下：


              应出席次   亲自出                  缺席次   是否连续两次未亲
   姓名                           委托出席次数
                  数     席次数                    数       自出席会议


  程恭让         5         4              1        0             否

  潘     平      5         5              0        0             否

  姚王信         5         5              0        0             否

  汪早荣         5         5              0        0             否

   报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均
投赞成票，不存在缺席董事会的情况。
   （3）独立董事出席专门委员会会议情况
   公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求
的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。
报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审
核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各
项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
       2．现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
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    我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查
和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我
们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立
判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对
我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合
独立董事开展工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1．关联交易情况
    （1）公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》。
    我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关
资料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们对公司 2019 年度发生的关联交
易执行情况进行了确认，对 2020 年日常关联交易预计额度表示同意。我们认为
上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价
格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公
开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会
影响公司的独立性。
    2．对外担保情况
    独立董事对公司 2020 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止
2020 年 12 月 31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。
    我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公
司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，
公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕
120 号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东
利益的情况。
    3．募集资金的使用情况
    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
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    我们认为《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告〔2012〕44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格
式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情
况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
    4．自有资金进行现金管理的情况
    公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公
司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    5．聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师
事务所”）作为公司 2019 年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审
计服务的过程中，勤勉敬责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的
发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审
计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
    容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合
《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控
制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供 2019 年财务报告审计及内
部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各
项审计业务。我们建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司 2020 年度审计机构。
    6．现金分红及其他投资者回报情况
    （1）报告期内，公司完成了 2019 年度利润分配方案的实施。公司以上年
末总股本 11,068 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.20 元，共计分派现金股
利 2,434.96 万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。
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    我们认为公司董事会制定的 2019 年度利润分配方案，保证了公司利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司
的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。
    （2）公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了
《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
    我们认为《九华旅游未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》是依
据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、
业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、
稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
    7．董事、高级管理人员提名情况
    （1）公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了
《关于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名赵亚彬先生为公司第七届董事
会补选非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    （2）公司于 2020 年 7 月 17 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了
《关于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名余锦旺先生为公司第七届董事
会补选非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    （3）公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于调整第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名钱章先生为公司第七届董事会
补选非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
    8．对外投资情况
    （1）公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了
《关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的议案》。
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    我们在事前对关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限
合伙）事项的相关材料进行了详细的审查与研究，并出具了事前认可意见，我
们认为公司与关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司共同投资旅游大健
康产业基金，是本着公平合理、平等互助的原则，符合公司正常生产经营和投
资发展需要。各出资方均以人民币现金形式出资，交易价格保持公允合理，不
会损害公司或公司其他非关联股东的利益。
    （2）公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》。
    我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了关于
池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的资料和信息，并进行了详细的审查与研
究，并出具了事前认可意见，我们对公司拟参与竞拍池州市九华弘愿旅游发展
有限公司 100%股权的情况进行了解，我们认为上述关联交易是董事会根据公司
战略发展的客观需要作出的，交易标的挂牌底价与中水致远资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020263 号）中对相应股权
的评估结果一致，中水致远资产评估有限公司具有资产评估资格和证券期货相
关业务评估资格，该交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
    9．关于修订《九华旅游企业年金方案》的意见
    公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订<九华旅游企业年金方案>的议案》。
    我们认为通过实施企业年金能有效调动员工的劳动积极性，吸引和稳定骨
干人才队伍，建立人才长效激励机制，增强企业的凝聚力，促进企业健康持续
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述事项并提交公司股东
大会审议。
    10．会计政策变更情况
    报告期内，公司根据财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第 7 号—非货币
性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》
                                   7
（财会〔2019〕9 号）、《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）
等文件的相关规定，公司对相应会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东
的权益。
    11．公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    12．信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事
项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
公司全年在上海证券交易所披露 39 项临时公告、4 项定期报告。
    我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，
拖延信息披露情况。
    13．内部控制执行情况
    我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正
常运行。公司按照相关规定编制的《2019 年度内部控制评价报告》，能够真实、
准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符
合公司及全体股东的利益。
    14．董事会专门委员会履职情况
    报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门
委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地
履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
    四、总体评价及建议
    2020 年，作为公司独立董事，我们在公司管理层的支持与配合下，严格按
照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在
                                   8
促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥
了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
   2021 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实
有效履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献
策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤
其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
    五、其他情况
   （一）无提议召开董事会情况；
   （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。



                               独立董事：程恭让、潘平、姚王信、汪早荣

                                                二○二一年四月




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