安徽九华山旅游发展股份有限公司
                          董事会议事规则
                    （2022 年 10 月修订）

                             第一章       总   则

    第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《安徽
九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制
定本规则。
    第二条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，对股东大会负责。
董事会成员中，独立董事不得少于三分之一。
    第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管
理人员列席董事会会议。
    第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。

                         第二章    董事会会议制度

    第六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
    董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年与下半年。
    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）法律法规及本公司《公司章程》规定的其他情形。

                     第三章       董事会的议事范围



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    第八条 凡公司章程规定由股东大会决议的事项，董事会形成决议后应及时
提交股东大会审议表决。
    第九条 除公司章程第一百零七条规定的职权外，董事会行使下列职权：
    （一）制定公司中长期发展规划；
    （二）制定年度投资计划；
    （三）按照公司确定的主业范围，积极稳妥发展新业务，打造高质量发展的
业务梯队；
    （四）审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
    （五）制订公司工资总额预算和清算方案；
    （六）制订公司对外捐赠或赞助方案；
    （七）制订公司对外担保方案；
    （八）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策、会计估计变更方
案等重大财务事项。
    第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵（质）押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项的审批权限如下：
    （一）对外投资
    投资所需资金占公司净资产（按最近一期经审计的财务报表）30％以下的。
    （二）收购或出售资产
    1、收购或出售的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），
占公司最近经审计后总资产的 30%以下的；
    2、与被收购或出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务
报表），占公司最近经审计后净利润的 30%以下的；
    3、收购或出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产
总额 30%以下的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）资产抵(质)押
    连续 12 个月内累计抵(质)押资产总额占公司最近经审计后的净资产总
额 50%以下的。
    （四）对外担保


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       1、公司章程第四十二条规定之外的其他担保事项。
       2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
       3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
       （五）关联交易
       公司与同一关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元或占公
司最近经审计净资产总额 5％以下的，以及公司与关联方就同一标的或者与同
一关联方连续 12 个月达成的关联交易金额累计在 3000 万元或占公司最近经
审计净资产值 5%以下的。
       公司与关联方之间交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审
计净资产的 0.5%的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元,且低于
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易,董事会授权公司法定代表人批
准。
       超过董事会审批权限的上列各类事项，由股东大会审议批准。已履行股
东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
       上列事项之外的其他事项的审批权限，按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定或股东大会的授权执行。
       对于需要股东大会审议批准的交易事项，若交易标的为公司股权，公司
应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
应聘请具有执行证券、期货相关业务资格评估事务所进行评估。
       交易虽未达到股东大会审议批准的标准，但公司董事会认为有必要的，
也应聘请资产评估机构或审计机构进行评估或审计。
       第十一条 公司董事会就有关对外投资、收购资产的事项进行决议时，应
当听取有关专家或专业人员的评审意见。
       第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总
经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘
书提请董事会讨论并做出决议。


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    第十三条 根据下列原则，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权：
    （一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运行；
    （二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
    （三）尊重董事会的权威。
    第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
    （一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；
    （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （三）行使法定代表人的职权；
    （四）决定董事会的召开时间及召集董事会；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
    （六）董事会临时授予的其他职权。

                   第四章   董事会会议的通知与出席

    第十五条 董事会召开会议应该向全体董事送达会议通知。
    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事长在会议召开前十天和
五天应责成董事会秘书安排专人或以特快专递、传真等书面方式将会议通知
送达董事、监事和公司高级管理人员。
    董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人或以特快专递、
传真等书面方式或有效的通讯方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管
理人员。
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。

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       第十七条 董事会会议的通知应包括以下内容：
       （１）会议日期和地点、会议期限；
       （２）会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据）；
       （３）发出通知的日期等。
       第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
       第十九条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、书面、传真、电话或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等方式召开并作出决议，并由现场参会董事签字。
       前款所列之书面、传真、电话或借助其他通讯方式参与表决的董事视为
亲自出席会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                        第五章    董事会议事的表决

       第二十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
       公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同
意。
       董事会决议表决方式为记名投票表决。

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       第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并且现场出席
会议(含委托其他董事出席现场会议)的董事应在会议决议和董事会记录上签
字。
       第二十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公
司章程》和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表决同意
并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
       第二十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责
任。
       第二十五条 列席董事会的监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但没有表决权。
       第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
       第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；




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    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
    董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
    上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避，不参与表决；关联董
事事先已向董事会作了披露，亦未直接或间接参与该关联交易，在征得非关
联董事同意后，该项表决可按正常程序进行。
    第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独立董
事意见。
    第二十九条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
    第三十条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
    第三十一条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十二条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十三条 暂缓表决




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       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。

                        第六章   董事会决议的实施

       第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子
全体成员贯彻落实，由董事长负责督办落实并就实施情况和存在问题向总经
理提出反馈，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
       第三十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
       第三十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实
情况，向有关执行者提出质询。

                        第七章   董事会的会议记录

   第三十七条 会议录音
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
   第三十八条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；


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    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十九条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第四十条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第四十一条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十二条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                           第八章       附   则

    第四十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
    第四十四条 本规则由董事会负责解释。




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