九华旅游：九华旅游关于修订《公司章程》的公告2022-10-28
证券代码：603199 股票简称：九华旅游 编号：临2022-054
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关内容，落实国企改革三年行动方案有关要求，
公司拟对《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》的部分条款进行修订，并提
请股东大会授权董事会办理章程备案事宜。
2022 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第六次会议以 11 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订
内容详见附件。
除附件修改内容外，由于增减条款，原《公司章程》条款序号作相应调整，
《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
附件：《公司章程修订对照表》
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2022年10月28日
附件：《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府“皖府股字号[2000] 公司经安徽省人民政府“皖府股字号[2000]第
第 055 号”《股份公司批准证书》批准，由安徽
055 号”《股份公司批准证书》批准，由安徽九华山旅
九华山旅游（集团）有限公司、安徽省国有资产
游（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、
运营有限公司、安徽省创新投资有限公司（现为
安徽省创新投资有限公司（现为安徽省信用担保集团
安徽省信用担保集团有限公司）、青阳县城市建
有限公司）、青阳县城市建设经营发展有限公司、安
设经营发展有限公司、安徽省九华山佛茶有限责
徽省九华山佛茶有限责任公司共同发起设立。公司在
任公司共同发起设立。公司在池州市工商行政和
质量技术监督管理局注册登记，取得营业执照。 池州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统
统一社会信用代码：91341700MA2N8L8704。 一社会信用代码：91341700MA2N8L8704。
新增一条，序号依次顺延 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 在下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
有限责任损害公司债权人的利益； 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
应当对公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
产 10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本
章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对
外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、
风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
的同意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
出请求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 时披露独立董事的意见及理由。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知中应当明确载明网络表决的 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
时间及表决程序。网络投票的开始时间，不得早 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 分的股份在买入后的第 36 个月内不得行使表决权，且
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
决权等股东权利。 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
披露征集文件，公司应予以配合。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
股东权利。 征集文件，公司应予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公 权利。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
任。 持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除此条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单 股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并
独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由 持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任
股东代表出任的监事候选人。由职工代表出任的 的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代
监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或 表大会等民主方式选举产生或更换，监事会或股东无
更换，监事会或股东无权提名与选举或更换。 权提名与选举或更换。
股东对公司董事、监事候选人的提名，应严 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提
股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
知识和决策、监督能力。 监督能力。
任何股东不得对股东大会人事选举决议和董 任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
事会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生 人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，
该等批准，该等批准对公司也不具有任何约束力。 该等批准对公司也不具有任何约束力。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,
决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累
当实行累积投票制，董事会可依照章程的规定， 积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
制订具体的实施细则。 比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
简历和基本情况。 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
的投票结果。 果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 逾 5 年；
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
年； 限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 容。
期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
他内容。 司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 予的其他职权。
程授予的其他职权。 ……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（四）对外担保 （四）对外担保
1、本章程第四十一条规定之外的其他担保事项 1、本章程第四十二条规定之外的其他担保事项由董
由董事会审批。 事会审批。
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保
保。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 保的提供方应当具有实际承担能力。
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 ……
…… （六）对外捐赠
公司发生的年度预算内对外捐赠，包括现金捐赠和
非现金捐赠（按照账面净值计算其价值），具体按如下标
准审议执行：
1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额 20
万元至 100 万元（含）以下的，由公司董事会审议通过
后实施；
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金额超
过 100 万元，由公司股东大会审议通过后实施；
3、已经履行上述审批程序的捐赠方案，在后续执行
期间的实际发生额分别计入当年的累计计算范围。
对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预
算范围需要紧急安排对外捐赠的，应提交公司股东大会
审议，追加对外捐赠预算。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增一条，序号依次顺延 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 根据《党章》规定，成立中 第一百五十条 根据《党章》《中国共产党国有企
国共产党九华山旅游发展股份有限公司委员会 业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，成立中
（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查 国共产党九华山旅游发展股份有限公司委员会（以下
委员会（以下简称“公司纪委”）。 简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委的书记、副书记、委 第一百五十一条 公司党委的书记、副书记、委员
员和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组 和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或 设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
任命产生。 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 名，最多不
超过 11 名，设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2 名。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第一百五十三条 公司党委的职权包括： 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大
营开展工作； 事项。主要职责是：
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
企业的贯彻执行； 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
经理依法行使职权； 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（四）加强党组织的自身建设，领导思想政 一致；
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
织； 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大” 组织决议在本企业贯彻落实；
事项； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
表大会开展工作； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。
第一百五十四条 公司党委对董事会、经营层 第一百五十五条 公司党委研究讨论是决策重大
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建 问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委
议。 会研究讨论后，再由董事会按照职权和规定做出决定。
公司党委依据《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等行使相关职责。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
定有关人员组成清算组进行清算。 清算。
