九华旅游：九华旅游2022年第三次临时股东大会会议资料（增加临时提案）2022-11-05
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 会议文件目录
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议文件目录
2022 年第三次临时股东大会有关规定 ................................... 1
2022 年第三次临时股东大会注意事项 ................................... 2
2022 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 4
议案 1 关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案 ................. 5
议案 2 关于修订《公司章程》的议案 ................................... 8
议案 3 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................... 25
议案 4 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 33
议案 5 关于修订《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案 .......... 35
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关
规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2022 年第三次临时股东大会的股东，依法享有发言权、
表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维
护好股东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东
发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超
过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
1
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会注意事项
公司 2022 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式进行。现场会议召开时间：2022 年 11 月 15 日 14 点 00 分；召开地点：安
徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络
投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发
布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关
规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。
对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
2
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中
某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权
数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符
合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计
算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律
师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见
书。
3
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会议程
主持人：高政权 时间：2022 年 11 月 15 日
地点：公司会议室
1、关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案
4
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案 1
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案
各位股东及股东代表：
五溪山色度假区改扩建项目于 2019 年 4 月、2019 年 5 月分别经公司董事会、
股东大会审议通过，总投资额 1.72 亿元。现由于市场及本区域同业竞争环境发
生较大变化，公司计划调整项目建设内容，现将相关事项汇报如下：
一、原批准的项目建设内容
公司董事会、股东大会审议批准的主要建设内容为：
1.五溪山色大酒店改造项目：五溪山色大酒店（一期项目）整体装饰改造，
面积为 24000 ㎡；
2.新建综合运动中心：总建筑面积 2200 平方米，综合安排篮球、羽毛球、
健身、儿童 活动等功能；
3.扩建停车场：利用原酒店 B 楼地下空间建设停车场，利用原洗涤中心等
适当区域建设立体停车场，新增停车位 150 个；
4.文宗古村民宿：新建古徽派民宿约 20 栋，建筑面积约 7000 ㎡，并设置
小型接待大堂和早餐厅等配套功能；
5.望华峰山地运动：新建望华峰索道约 500 米，游步道约 2000 米（1.5 米
宽）；建设望华阁、玻璃天桥及旅游服务设施；
6.五溪花海：新建花海约 90176 ㎡（135.26 亩），根据自然生态环境，科
学合理配备各类植物，四季皆有景可观、有花可赏，并辅建部分旅游观光配套设
施；
7.灡溪湖生态休闲：新建休闲长廊、木栈道（含部分浮桥）、管理用房，以
及休息亭、垂钓平台等相关设施，并对周边环境进行全面整治。
二、项目建设内容调整的原因
针对五溪山色度假区扩建部分，公司聘请了中国美院风景建筑设计研究院进
行规划设计，设计单位通过对九华山旅游市场、经营业态、规划布局和建筑风格
5
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
等方面深入研究，提出了以文宗古村为核心的“一山一水一村落”高端田园综合
体规划设想。公司经认真分析比对后，拟采纳该方案，主要原因是：
1.建设精品主题项目，引领区域酒店新业态
九华山地区排名靠前的度假酒店中，以园林式酒店为主，建筑多为现代徽派
风格，功能和体验方面同质化严重，缺少乡土聚落型高端度假酒店。整体来看，
乡土聚落型高端度假酒店尚处于空白状态，乡土地域文化在酒店中深度表达，将
更具市场前景。
2.依托资源和区位优势，通过精品主题项目打造，带动现经营设施增效
项目选址地为“九华十景”之一五溪山色的所在地，自然风光和旅游资源的
禀赋很好。五溪为九华山的咽喉要塞，S219 省道是游客进出九华山风景区的必
经之路，承接九华山客流量的区位优势明显。在保持五溪山色大酒店接待现状的
基础上，通过新建精品主题项目，形成能够满足不同消费层次游客需求的综合性
旅游度假区，将会吸引更多游客，带动现五溪山色大酒店增效。
3.强化公司在九华山旅游服务业的主导地位
由于九华山风景区资源保护的需要，经营性设施难以在风景区内布设，因此，
众多投资商选择沿佛光大道（Ｓ219 省道）布局项目，如九华霄云谷、远洲九华
别苑、聚龙生态养生园等一批大型旅游项目正在布局。高品味实施五溪山色度假
区扩建（文宗古村田园综合体）项目，可强化公司在九华山景区旅游服务业的主
导地位。
三、调整后的项目建设内容
1.文宗古村落区：新建乡土聚落型高端度假酒店，设客房 48 间及大堂、早
餐厅、厨房、地下停车场等配套功能；（变更内容：建筑由 20 栋增加到 31 栋，
建筑面积增加到 8736 平方米，包含 1918 平方米地下停车场，并由民宿提升为乡
土聚落型高端度假酒店）
2.森林穿越区：新建望华峰索道、景观游览步道和多处观景平台（建筑面积
1488 平方米）；
3.田园花海区：新建田园花海景观约 146 亩，打造梯田、茶园与花海为一体
的自然田园景观，并配套建设农事体验馆、景观亭、电瓶车道、儿童乐园等游览
配套工程；（变更内容：增加了垒石梯田、茶园、体验馆、景观亭、电瓶车道、
6
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
儿童乐园等项目，高标准打造田园花海）
4.水上休闲区：新建亲水平台、垂钓平台和水上乐园等相关设施，并对水库
周边环境进行整治；
5.综合运动中心：总建筑面积 3764 平方米，综合安排篮球、羽毛球、健身、
儿童活动、地下停车场等功能。（变更内容：增加 1564 平方米地下室）
6.五溪山色大酒店（一期项目）部分客房改造。
四、建设内容调整后的投资估算
建设内容调整后，总投资维持原批准投资额不变（1.72 亿元）。
五、提请同意事项
提请同意五溪山色度假区改扩建项目按上述方案变更建设内容，并按原批准
的投资额，加快实施项目建设。
上述议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年十一月
7
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案 2
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的有关内容，落实国企改革三年行动方案有关要求，公
司拟对《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》的部分条款进行修订，并提请
股东大会授权董事会办理章程备案事宜。具体修订内容详见附件。
除附件修改内容外，由于增减条款，原《公司章程》条款序号作相应调整，
《公司章程》其他条款内容不变。
上述议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。
附件一：《公司章程修订对照表》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年十一月
8
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
附件一：《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府“皖府股字号[2000]第 公司经安徽省人民政府“皖府股字号[2000]
055 号”《股份公司批准证书》批准，由安徽九华山
第 055 号”《股份公司批准证书》批准，由安徽九华
旅游（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限
山旅游（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有
公司、安徽省创新投资有限公司（现为安徽省信用
限公司、安徽省创新投资有限公司（现为安徽省信
担保集团有限公司）、青阳县城市建设经营发展有限
公司、安徽省九华山佛茶有限责任公司共同发起设 用担保集团有限公司）、青阳县城市建设经营发展有
立。公司在池州市工商行政和质量技术监督管理局 限公司、安徽省九华山佛茶有限责任公司共同发起
注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码： 设立。公司在池州市市场监督管理局注册登记，取
91341700MA2N8L8704。
得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91341700MA2N8L8704。
新增一条，序号依次顺延 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，在下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
9
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
10
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
义直接向人民法院提起诉讼。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
11
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产的 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
12
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和
本章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定
的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损
失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法
律责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
13
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
14
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知中应当明确载明网络表决的时 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
间及表决程序。网络投票的开始时间，不得早于现 时将同时披露独立董事的意见及理由。
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
现场股东大会结束当日下午 3:00。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
15
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 例部分的股份在买入后的第 36 个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
利。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
露征集文件，公司应予以配合。 券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
东权利。 利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 露征集文件，公司应予以配合。
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或
16
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除此条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或 的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代 合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代
表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公 表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公
司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事 司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事
会或股东无权提名与选举或更换。 会或股东无权提名与选举或更换。
股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格
遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股
东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。 和决策、监督能力。
任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事 任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生该等 会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生该等
批准，该等批准对公司也不具有任何约束力。 批准，该等批准对公司也不具有任何约束力。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实
行累积投票制，董事会可依照章程的规定，制订具 行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益
体的实施细则。 的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 票制。董事会可依照章程的规定，制订具体的实施
细则。
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
情况。
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
17
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
18
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
19
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
…… 授予的其他职权。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（四）对外担保 （四）对外担保
1、本章程第四十一条规定之外的其他担保事项 1、本章程第四十二条规定之外的其他担保事项
由董事会审批。 由董事会审批。
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保
保。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 ……
…… （六）对外捐赠
公司发生的年度预算内对外捐赠，包括现金捐
赠和非现金捐赠（按照账面净值计算其价值），具体
按如下标准审议执行：
1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金
额 20 万元至 100 万元（含）以下的，由公司董事会
审议通过后实施；
20
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠金
额超过 100 万元，由公司股东大会审议通过后实施；
3、已经履行上述审批程序的捐赠方案，在后续
执行期间的实际发生额分别计入当年的累计计算范
围。
对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超
出预算范围需要紧急安排对外捐赠的，应提交公司
股东大会审议，追加对外捐赠预算。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增一条，序号依次顺延 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十九条 根据《党章》规定，成立中国 第一百五十条 根据《党章》《中国共产党国有
共产党九华山旅游发展股份有限公司委员会（以下 企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，成立
简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以 中国共产党九华山旅游发展股份有限公司委员会
下简称“公司纪委”）。 （以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委的书记、副书记、委员 第一百五十一条 公司党委的书记、副书记、委
和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批 员和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产 批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
21
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
生。 产生。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 名，最多
不超过 11 名，设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2
名。
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第一百五十三条 公司党委的职权包括： 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重
开展工作； 大事项。主要职责是：
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
业的贯彻执行； 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
理依法行使职权； 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
（四）加强党组织的自身建设，领导思想政治 央保持高度一致；
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项； 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 上级党组织决议在本企业贯彻落实；
大会开展工作； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
22
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。
第一百五十四条 公司党委对董事会、经营层拟 第一百五十五条 公司党委研究讨论是决策重
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经
党委会研究讨论后，再由董事会按照职权和规定做
出决定。公司党委依据《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等行使相关职责。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
23
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
24
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案 3
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》部分条款修订，拟对《股东
大会议事规则》的部分条款进行同步修订，具体修订内容详见附件。
除附件修改内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
上述议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。
附件二：《股东大会议事规则修订对照表》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年十一月
25
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
附件二：《股东大会议事规则修订对照表》
修订前 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担 （十二）审议批准本规则第四条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
26
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产的 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第五条 股东大会会议分为年度股东大会 第五条 股东大会会议分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举 次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
27
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
第九条 监事会或股东决定自行召集股东 第九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 易所备案。
例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股 第十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
外的其他用途。 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上 第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
露临时提案的内容。 告临时提案的内容。
…… ……
第十四条 召集人应当在年度股东大会召 第十四条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会议召开 15 日前通知各股东。 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十五条 股东会议的通知包括以下内 第十五条 股东会议的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
28
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当 第十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第二十九条 公司应当在公司住所地或公 第二十九条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，公司可以采用安全、经济、便捷的方式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
方式参加股东大会的，视为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 为出席。
行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
公司上市后，公司股东大会采用网络或其 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 行使表决权。
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 公司应当在股东大会通知中明确载明网
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
29
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
时 间不 得早 于现场 股东大 会结 束当 日下 午 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
3:00。 时 间不 得早 于现场 股东大 会结 束当 日下 午
3:00。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易 第三十七条 股东大会审议有关关联交易
事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明 可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明
此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向 此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避
而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数 而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充 不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充
分说明非关联股东的表决情况。 分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 过规定比例部分的股份在买入后的第 36 个月
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 表决权的股份总数。
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
行使提案权、表决权等股东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
当披露征集文件，公司应予以配合。 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
集股东权利。 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 行使提案权、表决权等股东权利。
30
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 当披露征集文件，公司应予以配合。
赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第三十八条 股东大会对列入议程的事项 第三十八条 股东大会对列入议程的事项
均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东 均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东
代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使 代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式 表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式
为记名式投票表决。 为记名式投票表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股东大会选举 拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选 司，应当采用累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举
表决权可以集中使用。 董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三十九条 股东大会对所有提案应当逐 第三十九条 除累积投票制外，股东大会
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
31
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
决。 行搁置或不予表决。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当 第四十一条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别 第四十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
32
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案 4
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》部分条款修订，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行
同步修订，具体修订内容详见附件。
除附件修改内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。
上述议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。
附件三：《董事会议事规则修订对照表》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年十一月
33
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
附件三：《董事会议事规则修订对照表》
修订前 修订后
第十条 董事会对公司对外投资、收购或 第十条 董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵（质）押、对外担保、委托 出售资产、资产抵（质）押、对外担保、委
理财、关联交易等事项的审批权限如下： 托理财、关联交易等事项的审批权限如下：
…… ……
（四）对外担保 （四）对外担保
1、公司章程第三十七条规定之外的其他 1、公司章程第四十二条规定之外的其
担保事项。 他担保事项。
2、公司不得为任何非法人单位或个人提 2、公司不得为任何非法人单位或个人提
供担保。 供担保。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担 3、公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。 力。
…… ……
34
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
议案 5
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《经理层成员任期制及契约化管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，根据《关于印发<经理层成员任期
制和契约化管理契约文本操作要点>的通知》（国企改办〔2022〕6 号）等文件要
求，公司对《经理层成员任期制及契约化管理办法》相关内容进行修订，具体修
订内容如下表：
修订前 修订后
第三条 适用范围 第三条 适用范围
本办法适用于公司总经理、副总经理、 本办法适用于公司总经理、副总经理、财
财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定 务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其
的其他高级管理人员。 他高级管理人员。
党委书记、党委副书记、纪委书记、工 党委书记、党委副书记、纪委书记、党委
会主席参照本办法管理。 委员、监事会主席、工会主席参照本办法管理。
第十五条 考核结果 第十五条 考核结果
年度与任期考核标准总分均为 100 分， 年度与任期考核标准总分均为 100 分，不
单项考核指标最高得分不得高于指标权重的 设置保底分，单项考核指标最高得分不得高于
130%，考核结果按以下标准划分为 A、B、C、 指标权重的 130%，考核结果按以下标准划分
D、E 五个等级。 为 A、B、C、D、E 五个等级。
一、年度考核结果评价标准 一、年度考核结果评价标准
1、考核分数≥95 分，年度考核结果为 A 1、考核分数≥95 分，年度考核结果为 A
等级； 等级；
2、85 分≤考核分数＜95 分，年度考核 2、85 分≤考核分数＜95 分，年度考核结
结果为 B 等级； 果为 B 等级；
3、75 分≤考核分数＜85 分，年度考核 3、80 分≤考核分数＜85 分，年度考核结
结果为 C 等级； 果为 C 等级；
35
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
4、70 分≤考核分数＜75 分，年度考核 4、70 分≤考核分数＜80 分，年度考核结
结果为 D 等级（不合格）； 果为 D 等级（不合格）；
5、考核分数＜70 分（底线），年度考核 5、考核分数＜70 分（底线），年度考核
结果为 E 等级。 结果为 E 等级。
年度经营业绩考核任一主要指标未达到 年度经营业绩考核任一主要指标未达到
完成底线（即百分制 70 分）的，年度考核结 完成底线（即百分制 70 分）的，年度考核结
果认定为不合格。 果认定为不合格。
二、任期考核结果评价标准 二、任期考核结果评价标准
1、考核分数≥90 分，任期考核结果为 A 1、考核分数≥95 分，任期考核结果为 A
等级； 等级；
2、85 分≤考核分数＜90 分，任期考核 2、90 分≤考核分数＜95 分，任期考核结
结果为 B 等级； 果为 B 等级；
3、80 分≤考核分数＜85 分，任期考核 3、85 分≤考核分数＜90 分，任期考核结
结果为 C 等级； 果为 C 等级；
4、75 分≤考核分数＜80 分，任期考核 4、80 分≤考核分数＜85 分，任期考核结
结果为 D 等级； 果为 D 等级；
5、考核分数＜75 分，任期考核结果为 E 5、考核分数＜80 分，任期考核结果为 E
等级（不合格）。 等级（不合格）。
第十六条 退出管理 第十六条 退出管理
任期内出现下列情形之一，应当中止任 任期内出现下列情形之一，应当中止任
期，免去现职，任期已满的，不予续聘。 期，免去现职，任期已满的，不予续聘。
（一）年度个人经营业绩考核得分低于 （一）年度个人经营业绩考核得分低于
70 分（考核等级 E 等级）的。 70 分（考核等级 E 等级）的。
（二）年度经营业绩考核任一主要指标 （二）年度个人经营业绩考核任一主要指
未达到完成底线（完成率低于 70%）的。 标未达到完成底线（完成率低于 70%）的。
（三）连续两年年度个人经营业绩考核 （三）连续两年年度个人经营业绩考核结
结果为不合格（考核等级为 D 等级，百分制 果为不合格（考核等级为 D 等级，百分制低于
低于 75 分）。 80 分）。
（四）任期个人综合考核评价认定不胜 （四）任期个人综合考核评价认定不胜任
36
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料
任或不称职的。 或不称职的。
（五）任期个人经营业绩考核得分低于 （五）任期个人经营业绩考核得分低于
75 分（考核等级 E 等级）的。 80 分（考核等级 E 等级）的。
…… ……
第二十二条 出现违反国家法律规定、国 第二十二条 出现违反国家法律规定、国
资委和公司相关规定，未履行或未正确履行 资委和公司相关规定，未履行或未正确履行职
职责，在经营中造成国有资产损失或其他严 责，在经营中造成国有资产损失或其他严重不
重不良后果的，以及发生较大及以上生产安 良后果的，以及发生较大及以上生产安全事
全事故、较大及以上突发环境事件、重大质 故、较大及以上突发环境事件、重大质量责任
量责任事故、党风廉政建设重大负面事件、 事故、党风廉政建设重大负面事件、财务造假
财务造假事件的，将严肃追究责任并扣减或 事件的，将严肃追究责任并扣减或追索扣回经
追索扣回经理层绩效年薪。 理层绩效年薪。追索扣回办法适用于已离职和
已退休的经理层成员。
除上述修订外，《经理层成员任期制及契约化管理办法》其他条款内容不变。
上述议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，由股东安徽省高新技术产
业投资有限公司提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二二年十一月
37
