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九华旅游:上海天衍禾律师事务所关于九华旅游2022年第三次临时股东大会之法律意见书2022-11-16  

                                                                九华旅游股东大会之法律意见书




         上海天衍禾律师事务所


关于安徽九华山旅游发展股份有限公司


     2022年第三次临时股东大会


                           之


                      法律意见书




   地址:中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401电话:
   (021)-52830657           传真:(021)-52895562
                                               九华旅游股东大会之法律意见书




                         上海天衍禾律师事务所

                 关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
               2022年第三次临时股东大会之法律意见书

                                                      天律意2022第02217号

 致:安徽九华山旅游发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下
简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽九华山旅
游发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,上海天衍禾律师
事务所(以下简称“本所”)接受安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九
华旅游”或“公司”)的委托,指派汪大联律师、姜利律师(以下简称“本所律师”)
出席见证于2022年11月15日召开的九华旅游2022年第三次临时股东大会(以下简称
“本次会议”),并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对九华旅游的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,在中国证监会
指定的信息披露网站上披露,并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,根据九华旅游提供的本次会议的有关材料,对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证,并在此基础上出具法律意见如下:
                                             九华旅游股东大会之法律意见书

    一、本次股东大会的召集
    1、2022年10月27日,公司召开第八届董事会第六次会议,会议审议通过了《关
于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》,并于2022年10月28日在上海证
券交易所网站、巨潮资讯网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅
游发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。

    2、2022年10月28日,公司董事会在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站及《上
海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2022
年第三次临时股东大会的通知》,决定于2022年11月15日召开本次股东大会。

    3、2022年11月4日,公司董事会收到持有26.83%表决权股份的股东安徽省高新技
术产业投资有限公司提出的《关于修订<经理层成员任期制及契约化管理办法>的议
案》,提案股东具备提案资格,提案内容符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定属于股东大会职权范围,并于股东大会召开10日前以书面形式提交,其提
案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

    5、2022年11月4日,公司董事会召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关
于修订<经理层成员任期制及契约化管理办法>的议案》并于同日在上海证券交易所网
站、巨潮资讯网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份
有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

    6、经本所律师核查,在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、
会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已
于会议召开15日前以公告方式通知各股东,且股东大会临时增加的议案已于董事会收
到提案之日起2日内以公告方式通知各股东。

    7、本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开
    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

   2、本次股东大会的现场会议于2022年11月15日14点00分在安徽省池州市青阳县
五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室举行。
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   3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为2022年11月15日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2022年11月15日的9:15-15:00。

    4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》、本次股东大会通知的规定。

       三、出席本次股东大会会议人员的资格
    1、经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表的股份
数为62,319,129股,占公司股份总数的56.3056%,其中,通过参加现场会议进行投票
表决的股东及股东代理人共3人,代表的股份数为54,947,529 股,占公司股份总数的
49.6454%;通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共2人,代表的股份数为
7,371,600股,占公司股份总数的6.6603%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表的股份数为62,319,129股,
占公司股份总数的56.3056%,其中,中小投资者(持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人以外的其他股东)共2人,代表的股份数为3,042,415股,占公司股份总数
的2.7488%。

    以上股东均为截止2022年11月9日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。

    3、本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。

       四、本次股东大会的议案
    1、本次股东大会审议的议案如下:

                                                            投票股东类型
序号       议案名称
                                                               A股股东
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非累积投票议案
  1        关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案              √
  2        关于修订《公司章程》的议案                                √
  3        关于修订《股东大会议事规则》的议案                        √
  4        关于修订《董事会议事规则》的议案                          √
           关于修订《经理层成员任期制及契约化管理办法》的            √
  5
           议案
      2、上述议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议
通过并在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站进行了公告。

      3、经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的议案提
出。

      4、经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提案方式
符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。

       五、本次股东大会的表决程序及表决结果

      1、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果,并当场公布了表决结果。

      2、本次股东大会审议并通过了以上议案。本次会议议案2、3、4为特别决议议案;
无中小投资者单独计票的议案;无涉及关联股东回避表决的议案;无涉及优先股股东
参与表决的议案。

      3、本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,
表决结果合法、有效。
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    六、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定;本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

   (以下无正文)