北京市金杜律师事务所
                  关于上海洗霸科技股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
                      第一个解锁期解锁事宜的
                            法律意见书

致：上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海洗霸科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）委托，作为公司实施 2018 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海洗霸科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、
《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司本计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解除限售”）的
相关事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了必要的方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。




                                     1
    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    金杜仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部
门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次限制性股票激励计划的实施情况


    （一） 本次限制性股票激励计划的批准与授权


    1. 2018 年 2 月 1 日，公司董事会召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议
案。与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本计划发表独



                                   2
立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    2. 2018 年 2 月 1 日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议
案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有
效。


    3. 2018 年 2 月 2 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了本
计划的激励对象名单，并在办公平台系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公
示期自 2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 13 日。公示期限内，公司未收到任何组织
或个人对激励对象名单提出的异议。


    4. 2018 年 2 月 27 日，公司监事会出具《上海洗霸科技股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


    5. 2018 年 3 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，同意并
授权公司董事会具体实施本计划。与该等议案有关联的股东已回避表决。

    （二） 本次限制性股票激励计划授予的批准与授权


    1. 2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本计划规定的授予条件已经成
就，同意确定 2018 年 3 月 9 日为授予日。经自查，参与本计划的公司高级管理人
员邹帅文先生曾于确定的授予日 2018 年 3 月 9 日前 6 个月存在卖出公司股票的行
为，根据《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计
8 万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议邹帅文先生限制性股
票的授予事宜。除邹帅文先生外，参与本计划的其他董事、高级管理人员在授予
日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。本次授予限制性股票的激励对象为 169
名，授予的限制性股票数量为 149.20 万股。同日，独立董事就上述事项发表独立
意见，同意授予日为 2018 年 3 月 9 日，并向符合授予条件的 169 名激励对象授予



                                      3
149.20 万股限制性股票。


    2. 2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 3 月 9 日为授予日，向符合条
件的 169 名激励对象授予 149.20 万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生 8 万
股限制性股票。

    3. 2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 4 月 23 日为授
予日，向邹帅文先生授予 8 万股限制性股票。同日，独立董事就上述事项发表独
立意见，同意公司以 2018 年 4 月 23 日为授予日，向邹帅文先生授予 8 万股限制
性股票。

    4. 2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 4 月 23 日为授
予日，向邹帅文先生授予 8 万股限制性股票。

    5. 2018 年 4 月 23 日，公司监事会出具《上海洗霸科技股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的核查意见》，认为
本次列入激励计划暂缓授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的
条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    6. 2018 年 5 月 24 日，公司公布《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结果
的公告》（编号：2018-034），完成了本计划限制性股票的授予登记工作。根据
该公告，在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放
弃认购部分限制性股票，有 34 名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，
被放弃认购的限制性股票合计 24.75 万股。最终，公司本计划限制性股票实际授
予登记人数为 136 人，实际授予登记限制性股票数量为 132.45 万股。


二、本次解除限售的批准与授权


    （一） 2018 年 3 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会具体实施 2018 年限制性股票激励计划相关事项。


    （二） 2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，认为本计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已经成
就，同意公司为符合解除限售条件的 136 名激励对象办理相关限制性股票解除限



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售事宜。与该等议案有关联的董事已回避表决。本次解除限售的限制性股票数量
为 715,230 股，占公司目前总股本的 0.7060%。根据公司 2018 年第一次临时股东
大会的授权，同意后续按照本计划的相关规定办理相关限制性股票的解除限售事
宜。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。


    （三） 2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，确认公司整体业绩、相关激励对象个人业绩均已达到激励
计划考核办法规定的解除限售条件，确认公司 2018 年股权激励计划授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票共
计 715,230 股。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》和
《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所有关
规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上交所、证券登记结算机构申
请办理相关解除限售手续。


三、本次解除限售的相关事项


（一） 本次解除限售的解除限售期


    根据《限制性股票激励计划》和《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结果
的公告》（编号：2018-034）等文件，本次限制性股票激励计划授予的限制性股
票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励计划的
授予登记完成日为 2018 年 5 月 24 日。截至本法律意见书出具日，本次限制性股
票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满。


（二） 本次解除限售需满足的条件


    根据《限制性股票激励计划》和《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次解除限售需满足如下条件：


     1.   公司未发生如下任一情形：


          (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
              法表示意见的审计报告；



                                     5
         (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             无法表示意见的审计报告；

         (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形；

         (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

         (5) 中国证监会认定的其他情形。


    2.   激励对象未发生如下任一情形：


         (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


         (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


         (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
             处罚或者采取市场禁入措施；


         (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


         (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


         (6) 中国证监会认定的其他情形。


    3.   公司业绩考核要求


    根据《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》，第一个解除限售期公司
业绩考核目标为：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%。


    4.   个人绩效考核要求


    根据《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率
确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，
则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将



                                    6
按照本计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购
并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。


                            A                B             C               D
        评价等级
                          优秀            良好            合格          不合格
        标准系数          100%               80%          60%              0


（三） 本次解除限售条件满足情况


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如
下：


    1. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海洗霸科技股份有
限公司 2018 年度审计报告》（众会字（2019）第 0093 号）、《关于上海洗霸科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2019）第 0096 号）、公司 2018
年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第十九次会议决议、公
司独立董事就本次解除限售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第十三次会
议决议及公司出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-上海监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）和中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出
具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。


     2. 根据公司第三届董事会第十九次会议决议、公司独立董事就本次解除限
售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第十三次会议决议及激励对象出具的
说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开
目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-上海监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）和中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出



                                         7
具日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。


    3. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海洗霸科技股份有
限公司 2017 年度审计报告》（众会字（2018）第 2345 号）和《上海洗霸科技股
份有限公司 2018 年度审计报告》（众会字（2019）第 0093 号）等相关公告文件
及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净
利润（剔除股权激励计划实施影响）相比 2017 年经审计净利润增长率不低于
20%，满足本次解除限售条件。


    4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议决议、第三届董事
会第十九次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事宜发表的独立意见、第三
届监事会第十三次会议，并经本所律师核查，激励对象在 2018 年度个人绩效考核
结果均为 A（优秀），满足本次解除限售条件。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足
《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》规定的第一个解除限售期的解除限
售条件。


四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履
行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》和《限
制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上交所、证券登记结算机构申请办
理相关解除限售手续；截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制
性股票激励计划》和《考核管理办法》规定的第一个解除限售期的解除限售条
件。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，下接签署页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》
之签署页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                         徐   辉




                                                         王安荣




                                        单位负责人：
                                                         王   玲




                                              二零一九年五月三十日