证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2019-044
上海洗霸科技股份有限公司
关于修订章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 6 月 24 日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董
事会第二十次会议审议并表决通过了《关于修订章程及其附件的议案》，拟对公
司章程及其附件进行适当修订。
具体情况公告如下：
一、修订依据
鉴于公司 2018 年年度利润分配方案业已实施完毕，导致公司股份总数及注
册资本发生变动，以及近阶段包括《中华人民共和国公司法》在内的相关法律及
规范性文件相继更新或出台，公司章程及其附件（即股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则）作出相应修订。
二、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）及中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）、《关于修改<
上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17 日发布）和《上海证券交易所股
票上市规则》（2019 年修订）等有关规定，结合公司 2018 年年度权益分派等实
际情况，拟对公司章程及其附件（即股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则）进行如下修订：
（一）章程修订
条款序号 章程修订前条款内容 章程修订后条款内容
第七条 公司注册资本为人民币7504.45万元。 公司注册资本为人民币 101310075 元。
第二十一 公司股份总数为7504.45万股，每股面值 公司股份总数为 101310075 股，每股面值人民币 1 元，
条 人民币1元，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
公司的股份：
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十五 (三) 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
条 (四) 股东因对股东大会作出的公司
议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股份的；
公司债券；
(五) 法律、行政法规规定以及证券监
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
管部门认可的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
之一进行：
行。
第二十六 (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
条 (二) 要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
(三) 法律、行政法规规定以及证券监
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
管部门认可的其他方式。
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
股东大会决议。公司依照第二十五条规定 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十七
收购本公司股份后，属于第(一)项情形 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
条
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十五条第(三)项规定收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
第二十八
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
条
的税后利润中支出；所收购的股份应当一 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年
内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、
(十五) 审议股权激励计划；
第四十四 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、
条 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易
证券交易所规定或本章程规定应当由股
所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
东大会决定的其他事项。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
公司召开股东大会的地点为公司住所地
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人
或召集人发出的股东大会通知中所载其
发出的股东大会通知中所载其他会议地点。
他会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第四十八 议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通
开。经召集人决定，公司还将提供网络视
条 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
频或召集人发出的股东大会通知中所载
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
的其他方式为股东参加股东大会提供便
开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
视为出席。股东身份的确认方式依照本章
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
程第三十五条的规定。
股东大会采用累积投票制进行选举时应
遵循以下规则：
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）
则：
持有的上述累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东大会
(一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述
拟选举产生的董事或监事人数；
累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
(二)出席大会的股东（包括股东代理人）
第八十六 量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
有权将上述累积计算后的总表决权自由
条 (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述
分配，用于选举各候选人。每一出席大
累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
会的股东（包括股东代理人）用于向每
人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超
一候选人分配的表决权的最小单位应为
过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积
其所持有的股份。每一股东向所有候选
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的
人分配的表决权总数不得超过上述累积
表决权；
计算后的总表决权，但可以低于上述累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东放
弃该部分的表决权；
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
董事任期届满，可连选连任。董事在任期
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
第一百条 届满以前，股东大会不能无故解除其职
选连任。
务。
董事会行使下列职权：
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
董事会行使下列职权：
(十六) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
的事项；
第一百一 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
十一条 式的方案；
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本
会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其
章程授予的其他职权。
他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
第一百二 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
董事以外其他职务的人员，不得担任公司
十九条 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
日期为送达日期；公司通知以邮件（特快
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
专递）送出的，自交付递送方之日起第三
通知以邮件（特快专递）送出的，自交付递送方之日
个工作日为送达日期；公司通知以公告方
第一百七 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
十四条 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
子邮件方式送出的，电子邮件到达被送达人信息系统
电子邮件达到被送达人信息系统之日起
之日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真到达
第二个工作日视为送达日期；公司通知以
被送达人信息系统之日为送达日期。
传真送出的，传真到达被送达人信息系统
之日起第二个工作日视为送达日期。
（二）章程附件修订
1.股东大会议事规则
条款序号 修订前条款 修订后条款
公司在中国境内首次公开发行人民币股票并
上市（以下简称“上市”）后，公司召开股东 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 出具法律意见并公告：
并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司
行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司 章程的规定；
第五条 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效；
效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
意见。
召开股东大会的地点为公司住所地或召集人
召开股东大会的地点为公司住所地或公司章 发出的股东大会通知中所载其他会议地点。
程规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
第二十一 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股
条 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投
出席。 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
第三十五
公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
条
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
本规则作为公司章程的附件自公司章程生效
第五十五 本规则作为公司章程的附件自公司章程生效
之日起施行，其中适用于上市公司的规定待公
条 之日起施行。
司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
2.董事会议事规则
条款序号 修订前条款 修订后条款
董事会的具体职权为：
（七）制订公司重大收购、因公司章程第二十五
董事会的具体职权为：
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
案；
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
第十三条 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
项的方案，并在公司章程规定及股东大会授权范
联交易等事项的方案，并在章程规定及股东
围内决定上述事项；
大会授权范围内决定上述事项；
（十六）决定公司因公司章程第二十五条第（三）
（十六）法律、法规、规范性文件和公司章
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的，以及股东大会授予的其他职权。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
除法律、法规、公司章程和本规则另有规定外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对
第三十三
行，董事会做出决定（包括书面传签的决定） 担保事项作出决议，除经全体董事的过半数同意
条
必须经全体董事的过半数通过。 外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
董事会对本规则第十三条第（十六）项事项作出
决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由
战略委员会由5名董事组成，审计委员会、提
5名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬
名委员会和薪酬与考核委员会均各由3名董
与考核委员会均各由3名董事组成。其中审计委
第四十九 事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
条 酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主
事占多数并担任主席（召集人），审计委员会主
席，其中审计委员会至少有一名独立董事是
席（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定
会计专业人士。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生
第五十七 效，修改时亦同，其中适用于上市公司的规 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修
条 定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起 改时亦同。
施行。
3.监事会议事规则
条款序号 修订前条款 修订后条款
本规则由监事会制定报股东大会批准后生
效，修改时亦同，其中适用于上市公司的规 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修
第三十条
定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起 改时亦同。
施行。
除上述修订外，公司章程及其附件的其他内容不变。
上述修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 24 日