北京市金杜律师事务所
    关于上海洗霸科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
            回购注销部分已授予未解锁限制性股票的
                          法律意见书

致：上海洗霸科技股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海洗霸科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）委托，作为公司 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 简 称 “ 《 公 司法 》 ” ）、《 中 华人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《上海洗霸科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海洗霸科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分已授予未解锁
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出



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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：



一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露

    2019 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划项下相关
限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激
励计划项下部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，董事会及
监事会同意回购注销 2 名已离职激励对象合计持有的 7,290 股（含 2018 年度权益
分派对应派送红股的股份）已授予但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。



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    2019 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体发布《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会
第十七次会议决议公告》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划项下相关限制
性股票回购数量和回购价格的公告》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划项下部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

    同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
发布《上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“本次回购注销部分限制性股票将
涉及公司注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日
内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权
人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施”。根据
公司的确认，自上述公告之日起四十五日内，公司未收到任何债权人向公司提出
清偿债务或者提供相应担保的要求。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行现
阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》、《限制性股票激
励计划》和《公司章程》的相关规定。



二、本次回购注销的具体情况

   （一）本次回购注销的原因

      根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中
“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”

    因本计划中 2 名激励对象黄娜、刘利霞因个人原因离职，已不符合激励条
件，根据《限制性股票激励计划》的上述规定，公司对该部分激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票进行回购。

   （二）本次回购注销的数量及价格

    根据《限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规



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定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相
应的调整。”

    2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的议案》；2018 年 6 月 22 日，公司披露《2017 年年度权益分
派实施公告》，公司 2017 年度权益分派方案具体为：以公司总股本 75,044,500 股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含税）。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配的议案》；2019 年 5 月 14 日，公司披露《2018 年年度权益分
派实施公告》，公司 2018 年度权益分派方案具体为：以公司总股本 75,044,500 股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含税），每股派送红股 0.35 股。

    根据第三届董事会第五次会议决议、《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
结果的公告》以及公司的说明，黄娜因本计划获授的限制性股票为 6,000 股，刘
利霞因本计划获授的限制性股票为 3,000 股，二人合计获授的限制性股票为 9,000
股，授予价格均为 19.74 元/股。

    根据第三届董事会第十九次会议决议、《2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》以及公司的说明，公司 2018 年股权激
励计划授予并完成登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司对黄娜、刘利霞等相关激励对象可解除限售的限制性股票依法予以解除限
售，占其在 2018 年限制性股票激励计划项下获授的限制性股票总数的 40%。

    综上，根据《限制性股票激励计划》规定的调整依据和调整方法，结合 2017
年度权益分派方案及 2018 年度权益分派方案实施情况和第一个解除限售期解除限
售情况，本次回购注销的回购价格调整为 13.7852 元/股，回购数量调整为 7,290
股。

   （三）本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券账户开户办理确认单及公司
出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券结算有限责任公司
上海分公司开立本次回购注销专用证券账户（B882937773），并向中国证券结算
有限责任公司上海分公司申请办理了 2 名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁
的限制性股票 7,290 股的回购过户手续；注销登记完成后，公司将按照《公司



                                    4
法》等法律法规的相关规定及时办理相应减资手续。


   （四）对公司业绩的影响

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次回购注销发表的意见，
公司本次回购注销系因部分激励对象离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大
影响。

     综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合
《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》
等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义
务。



三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》、《限制性股
票激励计划》和《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价
格及注销安排符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚
需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续，并履行相
应的信息披露义务。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分已授予未解锁限制性股票的法律意见书》之
签署页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                          徐   辉




                                                          王安荣




                                        单位负责人：
                                                          王   玲




                                               二零一九年十二月四日