上海洗霸：关于收购上海升山环保工程有限公司100%股权的公告2020-05-16
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2020-042
上海洗霸科技股份有限公司
关于收购上海升山环保工程有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称上海洗霸或公司）与上海满谦商
务咨询有限公司（以下简称满谦商务）签订协议，约定上海洗霸以 62.5 万元对
价受让满谦商务持有的上海升山环保工程有限公司（以下简称升山环保或标的公
司）100%股权。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项，业经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，无需
提交股东大会审议。本次交易相关股权转让协议业已生效，本次交易实施不存在
重大法律障碍。
风险提示：本次交易完成后的相关业务/企业运营过程中，可能存在环境
保护、安全生产、市场竞争、资质许可、文化整合等方面风险。
2020 年 5 月 15 日，上海洗霸与相关主体签署《股权转让协议》，约定上海
洗霸以 62.5 万元人民币对价受让满谦商务持有的升山环保全部 100%的股权。本
次交易具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
根据董事会决议授权，上海洗霸与满谦商务、升山环保签署《股权转让协议》，
约定上海洗霸以 62.5 万元对价受让满谦商务持有的升山环保全部 100%的股权，
附属于股权的其他权利随股权的转让而同时转让。该协议目前已经生效。
（二）董事会表决情况
2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以书面传签方
式形成会议决议，批准《关于收购上海升山环保工程有限公司 100%股权的议案》，
议案表决结果为全体董事 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。相关事项无需提交股东大会审议。
（三）特别说明
上海洗霸与满谦商务及标的公司各主体之间不存在关联关系，本次投资不属
于关联交易，也不构成重大资产重组。
根据公司章程和对外投资管理制度的规定，本次投资事项属于董事会职权范
围，无需提交股东大会审议。相关各方已经签署股权转让协议，在公司董事会审
议批准后相关协议已经生效。
二、本次交易相关主体情况
（一）股权出让方
1.公司名称：上海满谦商务咨询有限公司。
2.公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
3.注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 4945 室（上海泰
和经济发展区）。
4.法定代表人：周文军。
5.注册资本：500 万元人民币。
6.注册时间：2009 年 5 月 6 日。
7.经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），
企业营销策划，室内装饰设计，货物运输代理，物业管理，机电设备安装（除特
种设备），建筑工程，建材、百货、五金交电、装饰装修材料、通信设备及相关
产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额
周文军 300 60% 货币 1.8
周文娟 200 40% 货币 1.2
合计
500 100% -- 3.0
(注册资本)
9.主要业务最近三年发展状况说明
主要从事建筑业企业服务及人员聘用，近三年经营正常。
10.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 1420976.39 2290821.51
资产净额 -64764.28 -69200.84
营业收入 878690.54 475072.46
净利润 22753.64 -4436.56
扣除非经常性损益后的净利润 22753.64 -4436.56
说明：上述财务数据，未经注册会计师审计。
11.其他对外投资情况
除投资升山环保外，暂无其他对外投资。
（二）股权出让方股东情况
1.自然情况
1.1 周文军
男，汉族，1991 年 6 月 21 日生，住浙江省江山市贺村镇，身份证号码
33088119910621****。
周文军持有满谦商务 60%出资份额。
1.2 周文娟
女，汉族，1989 年 6 月 20 日生，住浙江省江山市贺村镇，身份证号码
33088119890620****。
周文娟持有满谦商务 40%出资份额。
周文军系周文娟弟弟。
2.对外投资情况
2019 年 10 月上旬，上述主体以受让原股东股权方式投资上海巴曳建筑工程
有限公司，同年 10 月 12 日，相关投资事项完成工商变更、备案登记，并由周文
军出任上海巴曳建筑工程有限公司法定代表人。
目前，上海巴曳建筑工程有限公司股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额 出资时间
周文军 3600 90% 货币 0 2027.10.12
周文娟 400 10% 货币 0 2027.10.12
合计
4000 100% -- 0 --
(注册资本)
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 17892 室
注册地址
（上海泰和经济发展区）
房屋建设工程，市政公用工程，地基与基础工程，建筑装修装饰工
经营范围 程，防腐保温工程，建筑防水工程，机电设备安装工程，公路工程，
水利水电工程，河湖整治工程，公路路面工程，公路路基工程。
截至目前，上海巴曳建筑工程有限公司尚未对外开展业务。
满谦商务及其股东与上海洗霸之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）目标股权
上海洗霸受让满谦商务所持升山环保 100%股权，附属于股权的其他权利随
股权的转让而同时转让。
本次交易完成后，升山环保将成为上海洗霸全资子公司，其财务报表将纳入
上海洗霸合并财务报表范围。
（二）权益状况
本次交易所涉目标股权等资产没有设置任何担保物权或其他权利，不受任何
第三人的追索，不涉及任何诉讼、仲裁事项或扣押、冻结司法保全或限制措施，
不存在妨碍权属转移的任何其他情况。
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：上海升山环保工程有限公司。
2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
3.注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 71163 室（上海
泰和经济发展区）。
4.法定代表人：姜肖慧。
5.注册资本：2600 万元。
6.注册时间：2019 年 11 月 7 日。
7.经营范围：从事环保、节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务，环保建设工程专业施工，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 实缴数额
满谦商务 2600 100% 货币 0
合计
2600 100% -- 0
(注册资本)
9.主要业务情况：自设立以来，尚未实际开展业务。
10.最近一年主要财务指标：因尚未经营，暂无财务数据。
11.主要资产和业务资质：持有上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建
筑业企业资质证书（环保工程专业承包一级）》，证书编号 D231628476，证书有
效期至 2021 年 2 月 24 日。
12.对外投资情况：暂无任何对外投资。
（四）交易对价确定依据
标的公司现持有环保工程专业承包一级资质。
结合标的公司实缴出资、主要资产和业务资质状况等情况，并参考行业相关
市场情况，双方充分协商确定本次交易对价为 62.5 万元，具有合理性。
四、股权转让合同的主要内容
（一）相关主体
出让方（甲方）：上海满谦商务咨询有限公司
受让方（乙方）：上海洗霸科技股份有限公司
标的公司：上海升山环保工程有限公司
（二）主要约定
1.标的公司股权及主要资产
（1）甲方及标的公司确认：标的公司上海升山环保工程有限公司（以下称
标的公司）注册资本 2600 万元人民币。其中，甲方认缴出资 2600 万元人民币，
占标的公司注册资本 100%。
（2）甲方及标的公司确认：标的公司实缴资本 0 万元人民币。
（3）甲方及标的公司确认：标的公司合法持有上海市住房和城乡建设管理
委员会核发的《建筑业企业资质证书（环保工程专业承包一级）》（以下简称环保
资质），证书编号 D231628476，证书有效期至 2021 年 2 月 24 日。
2.股权转让标的和转让价格
（1）甲方将所持有标的公司 100％股权作价 62.5 万元（含税）人民币转让
给乙方。
（2）附属于股权的其他权利随上述股权的转让而同时转让。
（3）本协议生效后 15 个工作日内，标的公司完成上述股权转移所涉及的相
关工商变更登记/备案，乙方应于收到相关登记/备案结果文件之日向甲方付清全
部股权转让价款。
（4）乙方取得上述股权后，标的公司即成为乙方独资子公司，标的公司所
有资产、人员、事务均由乙方依法全权决定，甲方不再对标的公司及其股权或其
任何资产、事务享有任何权利或权益。
（5）股权转让事项所涉相关税费，由甲方依法承担。
3.承诺和保证
甲方保证本协议第一条、第二条中的股权、资产为甲方或标的公司合法拥有，
甲方拥有完全、合法、有效的处分权。甲方保证本协议第一条、第二条中的股权、
资产没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索，不涉及任何诉讼、
仲裁事项或扣押、冻结司法保全或限制措施，以及不存在妨碍权属转移的任何其
他情况。
甲方承诺，本次交易所涉股权/资产转移、交付、登记等所有相关事项全部
完成前，标的公司不存在任何清偿、担保以及其他对标的公司运营、存续具有或
可能具有任何负担或不利影响的债务或事项。
甲方承诺，如果相关环保资质需要在标的公司和乙方之间办理移转手续，甲
方将及时提供必要的配合（如需）。
4.各方保证其所提供给对方的信息真实、合法。
5.违约责任
（1）甲方违反本协议中的任何保证或承诺，或本协议第一条中的任何内容
存有不实情形，乙方均有权单方解除或终止本协议及要求甲方向乙方立即退还所
收取的任何费用并支付不低于本协议第二条中的股权对价的惩罚性违约赔偿金；
乙方也可以终止向甲方支付任何费用并要求甲方向乙方立即支付不低于本协议
第二条中的股权对价的惩罚性违约赔偿金，而暂不解除/终止本协议。
（2）乙方违反本协议约定拒绝支付股权对价的，甲方有权解除或终止本协
议并要求乙方立即支付不低于本协议第二条中的股权对价的惩罚性违约赔偿金。
6.协议生效条件
本协议由甲乙双方签字盖章并经乙方董事会批准后生效。
标的公司以盖章方式表示完全认可本协议并积极配合落实本协议相关内容。
除上述内容外，股权转让协议中还对保密责任、争议解决方式、协议文本份
数等必要事项作了明确约定。
五、其他安排
本次交易所涉资金为公司自有资金，不涉及募集资金或募投项目。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，不存在与关
联人同业竞争等其他情形。
六、本次交易对公司的影响
目前，本次交易所涉股权转让协议已经生效。下一步，上海洗霸将沟通相关
主体尽快完成股权转让所涉工商变更登记/备案等工作。
截至目前，标的公司尚未实际开展业务。
本次交易顺利完成后，升山环保成为上海洗霸全资子公司，将导致上市公司
合并报表范围进一步扩大。鉴于升山环保持有上海市住房和城乡建设管理委员会
核发的《建筑业企业资质证书》，本次交易将可能提升上海洗霸综合竞争力，助
推母子公司拓展新的地区或新的业务领域，对公司整体业绩产生积极影响。
截至目前，不存在上海洗霸对标的公司提供担保、委托理财和标的公司对外
担保、委托理财等特别情形。
本次交易完成后的相关业务/企业运营过程中，可能存在环境保护、安全生
产、市场竞争、资质许可、文化整合等方面风险。如果出现相关风险，上海洗霸
将严格按照有关法律法规的规定，采取针对性的对策和措施，加强风险管控，适
当化解风险。
本次交易所涉事项如有后续重大变化，公司将根据相关监管文件的规定及时
履行信息披露义务。
七、上网公告附件
1.第三届董事会第二十九次会议决议。
2.独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
