国泰君安证券股份有限公司
关于上海洗霸科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海洗霸科技股
份有限公司（以下简称“上海洗霸”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上海洗霸
首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意
见发表如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海洗霸科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]691 号）核准，上海洗霸向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 18,430,000 股，于 2017 年 6 月 1 日在上海证券交易
所上市。公司首次公开发行前总股本为 55,290,000 股，发行上市后总股本为
73,720,000 股，其中无限售条件流通股为 18,430,000 股，有限售条件流通股为
55,290,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及王炜、翁晖岚、
王敏灵、徐爱东、上海承续股权投资管理合伙企业（有限合伙）和上海汇续股权
投资管理合伙企业（有限合伙）等 6 名股东。目前，该 6 名股东持有公司限售股
共计 65,407,501 股，股份锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。
现上述限售股锁定期即将届满，依法将于 2020 年 6 月 1 日起上市流通。
二、首发限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述首发限售股形成后，公司于 2018 年 3 月 6 日召开 2018 年第一次临时股
东大会，审议批准了业经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过的《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
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案。根据 2018 年限制性股票激励计划（草案），公司计划授予 170 名激励对象共
计 1,572,000 股限制性股票，授予价格依法确定为 19.74 元/股。随后，其中的 136
名激励对象按照规定支付了相关对价，认购 2018 年限制性股票激励计划定向发
行的限制性股票共计 1,324,500 股。
2018 年 5 月 24 日，公司依法在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司
办理完成上述限制性股票授予登记事项。根据中国证券结算登记有限责任公司上
海分公司出具的登记证明文件，公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）确定
的限制性股票实际授予登记 1,324,500 股，公司股份总数由 73,720,000 股变为
75,044,500 股。
本次解除限售股份的 6 名股东未在上述限制性股票激励对象名单中，该 6
名限售股股东持股数量均未发生变化。
2019 年 5 月 22 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议及 2018 年年度
股东大会批准，并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司派送/发放，公司完成 2018 年年度权益分派工作。本次利润分配以公
司总股本 75,044,500 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含税），
每股派送红股 0.35 股。本次分配后公司总股本增加为 101,310,075 股。
经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次批准及 2018
年第一次临时股东大会，公司对已离职的 2018 年限制性股票激励计划项下激励
对象黄娜及刘利霞已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,290 股按照激励计划相
关规定以 13.7852 元/股的回购价格回购注销，本次回购注销后的公司注册资本
（股本总数）为 101,302,785 元（股）。
至此，该 6 名股东持有公司限售股共计 65,407,501 股，占总股本比例为
64.57%。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承
诺如下：
1. 控股股东王炜先生，实际控制人王炜先生、翁晖岚女士承诺：
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自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
王炜还承诺：在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的
股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
2. 股东王敏灵先生承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3. 股东徐爱东女士承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
4. 股东上海承续股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汇续股权投资管
理合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺的事项。
四、本次限售股上市流通情况
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本次限售股上市流通数量为 65,407,501 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 1 日。
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
序 持有限售 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 股数量 通数量 股数量
本比例
1 王炜 46,259,708 45.66% 46,259,708 0
2 翁晖岚 4,410,180 4.35% 4,410,180 0
3 王敏灵 6,540,750 6.46% 6,540,750 0
4 徐爱东 5,598,113 5.53% 5,598,113 0
上海承续股权投资管理
5 2,011,500 1.99% 2,011,500 0
合伙企业（有限合伙）
上海汇续股权投资管理
6 587,250 0.58% 587,250 0
合伙企业（有限合伙）
合计 65,407,501 64.57% 65,407,501 0
五、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
类 别 本次上市前 变动数 本次上市后
1.其他境内法人持有股份 2,598,750 -2,598,750 0
有限售条件的
2.境内自然人持有股份 63,874,305 -62,808,751 1,065,554
流通股份
有限售条件的流通股份合计 66,473,055 -65,407,501 1,065,554
无限售条件的 A股 34,829,730 65,407,501 100,237,231
流通股份 无限售条件的流通股份合计 34,829,730 65,407,501 100,237,231
股份总额 101,302,785 0 101,302,785
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上海洗霸本次申请解除限售的股份的数量、上市流
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通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对上海洗霸本次限售股份解禁上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
周文昊 支 洁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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