上海洗霸：关于受让私募投资基金份额暨关联交易的公告2021-01-19
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-008
上海洗霸科技股份有限公司
关于受让私募投资基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简述：上海洗霸科技股份有限公司（以下简称上海洗霸或公司）受
让嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人陆欣夏女士所持 2900
万元该基金份额（包括已实缴基金份额 1000 万元及已认缴未实缴基金份额 1900
万元）。
投资金额：2900 万元（包括须向出让方支付的已实缴基金份额对价 1000
万元及须向相关基金支付的已认缴未实缴基金份额 1900 万元）。
关联关系及过往交易说明：因公司董事王羽旸先生业已投资同一基金管
理人管理的嘉兴致君君宜投资合伙企业（有限合伙）且目前该两期基金共同投资
同一项目公司。根据相关规定，基于实质重于形式原则和谨慎性原则，本次交易
构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司与该关联方未发生
其他关联交易，也不存在上市公司对关联方提供担保、财务资助等情况。
本次交易审批程序：交易方案业经董事会、监事会审议通过，无需股东
大会批准。本次交易不涉及行政审批，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易所涉基金存续期为 20 年，相关投资具有流动性相对较低、期限
较长的特点，目前尚不能确定具体的退出时点和明确的退出计划。
风险提示：本次交易所涉基金目前业已实缴的出资金额及占基金规模的
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比例均较小，基金存在未能按照合伙协议的约定及时募集到足额实缴资金的风
险。本次交易所涉基金投资的项目公司目前主营业务主要依据运营相关园区水系
统获得收入且合同项下相关项目运营周期较长，尚未获得且短期内难以获得足以
覆盖投资成本的收益结果。同时，项目公司主营业务的有效拓展和推进，目前主
要依赖于相关园区工业项目的顺利实施，如相关基础项目的实施遇到重大障碍或
项目实施进度不及预期，项目公司相关业务可能出现无法及时跟进实施或实施进
度不及预期或业务收入有所下降等风险。限于所涉基金的计划投资范围，其后续
业务拓展及事业发展存在一定的不确定性，后续投资过程中也可能受到经济环
境、行业周期、业务模式、项目管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败
的风险。此外，相关基金后续可能引入其他合伙主体，基金的合伙份额分配、合
伙人组成、投资范围均可能作出相应调整，基金后续相关具体情况存在一定的不
确定性，同时也可能存在管理人控制风险。公司作为认缴份额较低的有限合伙人，
难以对相关事项进行有效管控，具体收益情况及可持续性均存在较大的不确定
性，结合相关基金投资项目回收期较长、合伙人退出困难等流动性限制，公司本
项投资收益如果不及预期也可能存在难以及时止损/退出的风险。
一、关联交易概述
根据事业发展需要，公司以 1000 万元对价受让嘉兴致君君宜二期投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称君宜二期基金）有限合伙人陆欣夏女士所持 2900
万元的基金份额（包括已实缴基金份额 1000 万元及已认缴未实缴基金份额 1900
万元）。因公司董事王羽旸先生业已投资同一基金管理人嘉兴致君投资管理有限
公司（以下简称致君投资或基金管理人）管理的嘉兴致君君宜投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称君宜一期基金）且目前两期基金共同投资同一项目公司（即
广西天宜环境科技有限公司，以下简称天宜环境或项目公司）。根据《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等相
关规定，基于实质重于形式原则和谨慎性原则，公司理解，本次交易构成“上市
公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
除上述交易之外，过去 12 个月，上市公司与该关联方未发生其他关联交易，
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也不存在上市公司对关联方提供担保、财务资助等情况。
2021 年 1 月 18 日，本次关联交易相关议案业经上海洗霸第四届董事会第三
次会议及第四届监事会第三次会议审议通过。根据相关规定，本次关联交易无需
提请股东大会审议批准。
同日，公司与陆欣夏女士等主体签署《基金份额转让协议》等文件，目前相
关转让协议业已生效。
本次交易所涉君宜二期基金的存续期为 20 年，本次交易所涉投资具有流动
性相对较低、期限较长的特点，目前公司尚不能确定具体的退出时点和明确的退
出计划。
二、关联方及交易对方等主体情况
（一）关联关系介绍
王羽旸先生以有限合伙人身份持有君宜一期基金 900 万元合伙份额，占基金
认缴总额 25%，相关份额业已全部实缴。王羽旸先生现为公司董事，同时为控股
股东/实际控制人近亲属，属于公司关联自然人。
君宜一期基金与君宜二期基金由同一基金管理人管理，且两项基金目前投资
同一项目公司。根据相关规定，基于实质重于形式原则和谨慎性原则，公司理解，
本次交易构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
关联自然人王羽旸，男，1994 年 4 月生，中国国籍，汉族，住上海市杨浦
区政通路。
2.最近三年从业情况
曾任中银国际控股有限公司研究部分析师。现任公司董事。
（三）交易对方基本情况
1.基本信息
出让人陆欣夏（身份证号 31010519770723****），女，1977 年 7 月 23 日生，
汉族，住上海市长宁区淮海中路。
2.最近三年从业情况
除投资上述君宜系列基金外，陆欣夏目前主要投资上海远毅企业管理咨询有
限公司（持股 30%），为该公司第一大股东，并担任其法定代表人和执行董事，
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该公司目前主要从事管理咨询服务（不含许可类咨询服务事项）。
除上述投资外，陆欣夏近年来仅作为投资人在部分公司任董事或者监事，不
负责具体事务。最近三年（曾）担任金加州商务咨询（成都）有限公司董事、上
海加联致君教育科技有限公司监事、上海基昂服饰有限公司监事。
（四）其他有限合伙人情况
1.王棻（身份证号：14270119801127****），女，汉族，1980 年 11 月 27
日生，住上海市浦东新区银霄路，最近三年主要从事私募基金投资。王棻女士同
时投资认购了君宜一期、二期基金部分份额。除该批基金外，王棻在上海引太管
理咨询有限公司持股 90%并担任法定代表人及执行董事。
2.王泽珍（身份证号：34040419700815****），女，汉族，1970 年 8 月 15
日生，住安徽省淮南市谢家集区，最近三年主要从事实业投资。除投资本项基金
外，王泽珍目前持有安庆市鼎洲莫泰酒店有限公司 20%股权并担任该公司监事。
3.陆军（身份证号：31010519680625****），男，汉族，1968 年 6 月 25 日
生，住上海市徐汇区漕东三路。除投资本项基金外，陆军最近三年主要从事实业
经营，他通过上海一简商务咨询有限公司（持股 100%）和上海一帆商务咨询有
限公司（持股 99%）间接持有上海易湃富得环保科技有限公司 100%股权并担任该
公司执行董事，继而控制并经营上海易湃富得环保科技有限公司。
4.陈伟（身份证号：31011319620615****），男，汉族，1962 年 6 月 15 日
生，住上海市长宁区仙霞路。陈伟先生除认购君宜二期基金上述份额外，同时还
认购并实缴君宜一期基金 500 万元份额。此外，陈伟最近三年主要从事实业投资，
持有上海远毅企业管理咨询有限公司 30%股权并担任该公司监事。
5.陈萍（身份证号：31011019550219****），女，汉族，1955 年 2 月 19 日
生，住上海市杨浦区许昌路，目前就职于加联商务咨询（上海）有限公司。
6.上海易成实业投资集团有限公司：
统一信用代码：91310120MA1HK9TQ55
类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区中山南路 1029 号 8 号楼西侧 101 室
法定代表人：季刚
注册资本：40000 万元
成立日期：2015 年 12 月 18 日
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营业期限：2015 年 12 月 18 日 至 2035 年 12 月 17 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，商务信息咨询，投
资信息咨询，房地产开发经营，物业管理，从事新材料科技、环保科技、生物科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪器仪表、机械设备的
批发、零售，从事货物及技术进出口业务。
除投资君宜二期基金外，上海易成实业投资集团有限公司投资山东易飏风电
有限公司、山西丰瑀新能源有限公司等企业。
三、基金情况介绍
（一）君宜一期基金
名称：嘉兴致君君宜投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2D006W2U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-45
执行事务合伙人/普通合伙人：嘉兴致君投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：郭峰
成立日期：2020 年 4 月 23 日
合伙期限：长期
经营范围：一般项目：实业投资、股权投资
基金认缴规模（基金份额总额）：3600 万元（人民币，下同）
基金备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法》相关要求，2020 年 5 月 20 日完成了私募投资基金备
案，备案编码为 SLB458。
目前基金份额认缴情况：
出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例 出资方式
（万元）
嘉兴致君投资
普通合伙人 1 0.03% 货币
管理有限公司
王羽旸 有限合伙人 900 25.00% 货币
上海衡申科技 有限合伙人 500 13.89% 货币
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发展有限公司
王棻 有限合伙人 500 13.89% 货币
陆欣夏 有限合伙人 500 13.89% 货币
陈伟 有限合伙人 500 13.89% 货币
袁继红 有限合伙人 360 10.00% 货币
姚蕾 有限合伙人 239 6.64% 货币
潘锋 有限合伙人 100 2.78% 货币
说明：截至目前，
1.上述有限合伙人认缴出资均已向基金账户实缴到位。
2.上述合伙人之间不存在关联关系。
3.上述基金份额无司法保全、质押等受限情况。
（二）君宜二期基金
1.名称：嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330402MA2JE673X0
3.类型：有限合伙企业
4.住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-99
5.执行事务合伙人/普通合伙人：嘉兴致君投资管理有限公司
6.执行事务合伙人委派代表：郭峰
7.成立日期：2020 年 8 月 17 日
8.合伙期限：长期
9.经营范围：实业投资、投资管理
10.基金认缴规模（基金份额总额）：40000 万元，出资方式为货币。
11.基金备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法》相关要求，2020 年 10 月 21 日完成了私募投资
基金备案，备案编码为 SNA722。
12.目前基金份额认缴情况：
出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例 出资方式
（万元）
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嘉兴致君投资管理有限
普通合伙人 100 0.25% 货币
公司
王棻 有限合伙人 33600 84.00% 货币
陆欣夏 有限合伙人 4000 10.00% 货币
王泽珍 有限合伙人 800 2.00% 货币
陈萍 有限合伙人 500 1.25% 货币
陈伟 有限合伙人 300 0.75% 货币
陆军 有限合伙人 500 1.25% 货币
上海易成实业投资集团
有限合伙人 200 0.50% 货币
有限公司
说明：截至目前，
1.上述有限合伙人合计实缴出资 5850 万元。
2.上述合伙人之间不存在关联关系。
3.上述基金份额无司法保全、质押等受限情况。
君宜二期基金设立不久，最近 12 个月内未发生过资产评估、增资和减资的
情形，除收到合伙人上述实缴出资及进行下述相关投资外，目前暂未开展其他业
务，暂无直接营业收入。
（三）基金管理人情况
名称：嘉兴致君投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA28BT3J1H
类型：有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 113 室-8
注册资本：1000 万元
法定代表人：郭峰
成立日期：2017 年 3 月 13 日
营业期限：2017 年 3 月 13 日至 2037 年 3 月 12 日
主营业务：投资管理、投资咨询。
基金管理人登记情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法》相关要求，2017 年 10 月 25 日完成了基金管
理人登记，登记编号为 P1065426。
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目前出资份额认缴情况：
出资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式
郭峰 700 70% 货币
王棻 200 20% 货币
于进杰 100 10% 货币
截至目前，上述出资人业已向基金管理人同比例实缴出资合计 708 万元。
致君投资一年又一期主要财务情况：
单位：元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
资产总额 7,082,264.04 7,025,713.72
资产净额 6,892,159.36 6,290,650.08
营业收入 1,213,592.24 1,585,476.72
净利润 189,460.93 -592,281.87
说明：致君投资 2019 年度财务报告，业经上海东澄会计师事务所有限公司
审计，审计意见为标准无保留意见。
截至目前，除上述业已说明的相关关系外，上述各期基金及其合伙人、基金
管理人及其法定代表人未以直接或间接形式持有公司股份，与公司及公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
（四）基金投资情况
截至目前，君宜一期基金和君宜二期基金投资了项目公司天宜环境。此外，
君宜二期基金还投资了嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
君宜三期基金），君宜三期基金也投资了项目公司天宜环境。
1.项目公司基本情况
名称：广西天宜环境科技有限公司
统一社会信用代码：91450704MA5NLERE6T
类型：有限责任公司
住所：广西省钦州市钦州港招商大厦五楼 502
注册资本：31325 万元
法定代表人：吴坚
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成立日期：2019 年 1 月 25 日
营业期限：2019 年 1 月 25 日 至 2069 年 1 月 22 日
经营范围：工业污水处理及再生利用；城乡供排水处理及再生利用；对水务
基础设施项目的投资；天然水收集与分配；水污染治理；水生态环境治理；工程
项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务
主要股东：截至目前，上海华谊集团投资有限公司认缴出资份额（持股）40%；
君宜一期基金持股 11.29%；君宜二期基金持股 22.86%，君宜三期基金持股
25.85%。截至目前，天宜环境主要资产无司法保全、质押等受限情况。
业务情况：天宜环境目前以 BOO 方式承揽广西华谊能源化工有限公司位于钦
州港经济技术开发区石化园区的工业气体岛污水处理站及水系统（给水、脱盐水、
循环水）的水处理业务（一期项目），该项目计划 2021 年上半年竣工投入运营，
运营期为 20 年。此外，天宜环境已与上述园区二期项目中的污水项目、给水项
目相关主体签署了 BOO 协议。
主要财务信息：
单位：元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 212,103,260.34 499,739,588.15
资产净额 138,606,445.04 203,325,926.52
营业收入 0 0
净利润 -1,835,187.61 -4,618,885.87
说明：天宜环境 2019 年度财务报告，业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，审计意见为标准无保留意见。上述 2020 年 9 月 30 日财务数据，未经
会计师审计。
2.君宜三期基金
名称：嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JF2988A
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 162 室-27
执行事务合伙人/普通合伙人：嘉兴致君投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：郭峰
成立日期：2020 年 11 月 3 日
合伙期限：长期
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经营范围：一般项目：实业投资
基金认缴规模（基金份额总额）：30000 万元
基金备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法》相关要求，2020 年 12 月 22 日完成了私募投资基金
备案，备案编码为 SNM891。
目前基金份额认缴情况：
合伙人 出资额
合伙人 出资比例 出资方式
性质 （万元）
嘉兴致君投资管理有限公司 普通合伙人 0.0001 / 货币
上海华谊集团投资有限公司 有限合伙人 8916 29.72% 货币
君宜二期基金 有限合伙人 21083.9999 70.28% 货币
说明：截至目前，
1.上述有限合伙人合计实缴出资 1050 万元。
2.上述合伙人之间不存在关联关系。
3.上述基金份额无司法保全、质押等受限情况。
君宜三期基金设立不久，除对项目公司的投资外，目前暂未开展业务，暂无
直接营业收入。
四、关联交易基本情况
（一）基金份额转让协议主要内容
当事方：陆欣夏（甲方），上海洗霸科技股份有限公司（乙方）
第一条 转让标的
1.本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业（君宜二期基金）的 2900 万元
的基金份额。该 2900 万元基金份额中包含 1000 万元的实缴出资份额和 1900 万
元的认缴出资份额。
2.甲方保证对其持有的基金份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议
之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 2900 万元的基金份额及基于该基
金份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的基金份额转让完成日，不附带任
何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照合伙协议而享有和
承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
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3.甲方承诺，上述其持有的基金份额依法可以转让。乙方承诺，愿意按照本
协议约定购买转让标的。
第二条 转让价格及支付
甲方以人民币 1000 万元的价格将其持有合伙企业的 2900 万元的基金份额转
让给乙方，其中包含 1000 万元的实缴出资份额和 1900 万元的认缴出资份额。
在本协议生效的前提下，2021 年 2 月 28 日前，乙方向甲方支付首期转让款
424 万元，后期转让款的具体支付时间由双方根据其他合伙人实缴进度进一步沟
通确定。
第三条 转让的实施
甲乙双方确认同意，自本协议生效之日甲方应将其持有合伙企业的 2900 万
元的基金份额转让给乙方，双方及时配合基金管理人办理相关工商/税务变更登
记手续。
第四条 违约责任
本协议一经生效，双方应自觉履行，任何一方未按协议的规定完全履行义务，
均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
第五条 协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。
第六条 争议解决方式
因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何
一方有权向有本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
第七条 交易生效前提
双方同意，本协议项下交易内容，除须双方签字盖章外，还须以乙方内部决
策程序均审议通过且相关监管机构无异议为必要的生效前提。
双方确认，如上市公司任何内部程序未审议通过或任一监管机构提出异议，
则相关交易及其相关协议文件自始无效，且双方不因此承担任何责任。
第八条 其他
1.除本协议另有约定外，本协议经双方签订之日起生效。
2.本协议业经基金管理人审阅，基金管理人对本协议无异议并盖章确认。
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2021 年 1 月 18 日，经公司董事会、监事会审议批准，公司与陆欣夏女士等
主体业已签署《基金份额转让协议》等文件，目前相关转让协议已经生效。
（二）交易后情况
基金管理人确认，本次交易完成后，依法在君宜二期基金的投资决策机构为
公司安排一个委员席位，本项安排不存在障碍。
上述交易完成后，君宜二期基金认缴出资结构如下：
出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例 出资方式
（万元）
嘉兴致君投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.25% 货币
王棻 有限合伙人 33600 84.00% 货币
陆欣夏 有限合伙人 1100 2.75% 货币
上海洗霸科技股份有限公司 有限合伙人 2900 7.25% 货币
王泽珍 有限合伙人 800 2.00% 货币
陈萍 有限合伙人 500 1.25% 货币
陈伟 有限合伙人 300 0.75% 货币
陆军 有限合伙人 500 1.25% 货币
上海易成实业投资集团有限公司 有限合伙人 200 0.50% 货币
（三）交易价格说明
根据本次交易所涉相关文件约定，公司投资总额为 2900 万元（包括须向出
让方支付的已实缴基金份额对价 1000 万元及须向相关基金支付的已认缴未实缴
基金份额 1900 万元），获得君宜二期基金 2900 万元基金份额（包括已实缴基金
份额 1000 万元及已认缴未实缴基金份额 1900 万元）。
本次交易，公司按照 1 元对价获得 1 元基金份额的初始认购价格标准受让部
分基金份额（包括实缴出资及认缴出资），交易价格具有较为充分的合理性。
截止本公告日，公司尚未支付上述首期转让款。
（四）基金合伙协议主要内容
除上述相关情况外，君宜二期基金合伙协议还约定了如下主要内容：
1.投资范围：主要投资工业水处理领域的公司。
2.投资限制：
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未经合伙人会议同意，合伙企业不得举借债务。
未经合伙人会议同意，合伙企业不得对外提供担保。
不得进行下列投资：
(1)投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；
(2)投资不符合国家产业政策导向的项目
(3)投资网贷平台等高风险金融业务
(4)以委托代持方式开展基金投资；
(5)进行承担无限连带责任的对外投资；
(6)投资不动产或其他固定资产、动产；
(7)投资公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战
略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、评级 AA 以下的企业债、高风
险的委托理财及其他相关金融衍生品。
未经合伙人会议同意，合伙企业对被投资企业/项目投资退出后所取得的收
益不得用于循环投资。合伙企业不得从事法律法规禁止从事的业务。
3.投资决策机制：基金设投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，由
执行事务合伙人委派，执行事务合伙人应在合伙企业成立 30 日内将投资决策委
员会名单通知全体有限合伙人。投资决策委员会表决实行一人一票。投资决策委
员会作出决策应当经投资决策委员会全体委员三分之二及以上通过方可实施。
4.管理费用：执行事务合伙人有权获得管理费和业绩报酬。在基金存续期内，
执行事务合伙人的管理费每年为 1.5%，按实缴金额计提，业绩报酬为有限合伙
人每年平均收益 9%（按单利计算）以上部分的 20%。
5.收益分配方式：产生的收益应在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
除基金合伙协议另有约定外，收益分配比例应等同于截至收益分配日合伙人实缴
出资额的比例。执行事务合伙人应尽量以现金进行分配。
6.亏损分担原则：除基金合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损分担比例应
等同于截至亏损分担日各合伙人之间实缴出资额的比例。
7.税务承担：合伙企业、合伙人应根据国家相关税收法律法规及主管税务部
门之要求缴纳税款。
8.基金份额转让：有限合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或部分权
益，但应当书面通知其他合伙人。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
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业中的全部或者部分权益的，需经执行事务合伙人书面同意，其他合伙人在同等
条件下享有优先购买权，两个以上合伙人要求行使优先购买权的，按届时各自实
缴出资额比例购买。
9.投资人的合作地位和主要权利义务
（1）普通合伙人
普通合伙人的权利：普通合伙人按其实缴出资，享有相应的财产权利以及按
照本协议约定取得收益分配的权利；取得本协议约定的管理费及业绩报酬；作为
执行事务合伙人的普通合伙人，享有对合伙企业合伙事务的管理权、决策权及执
行权；作为执行事务合伙人的普通合伙人，依据本协议约定召集并主持合伙人大
会；对有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或按本协议约定享有优先购
买权；作为执行事务合伙人的普通合伙人，依据本协议约定分配合伙企业清算的
剩余财产；依据法律法规、本协议约定应享有的其它权利。
普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；基于诚实信用、
勤勉尽责原则，依据本协议之约定履行普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理
人之职责；作为合伙企业的执行事务合伙人的普通合伙人，依据本协议之约定负
责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它合伙事务；依据本协议约定向有限
合伙人提交财务报告；依据法律法规和本协议约定履行信息披露义务；依据本协
议约定为有限合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利；依据法律法规规定和本
协议约定应履行的其它义务。
（2）有限合伙人
有限合伙人的权利：按照本协议的约定分配合伙企业的收益；对合伙企业的
执行事务合伙人提出合理的建议；按照本协议约定的方式了解合伙企业的经营情
况和被投资企业的情况；按照本协议约定的方式获取合伙企业投资项目投资情
况；对合伙企业的财务状况进行监督，按照法律法规和本协议约定的程序查阅合
伙企业财务会计账簿、获取经审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述文件和
信息应当受限于本协议关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；按
本协议约定决定其他合伙人的入伙、退伙；对其他有限合伙人拟转让的在合伙企
业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；提议召开
全体合伙人大会，对本合伙协议约定的事项进行讨论；当合伙企业的利益受到损
害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙
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企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；平等地接受执行事务合伙人提供的有
关共同投资机会的信息；法律法规规定、本协议约定的其他权利。
有限合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；除法律法规和本
协议另有约定外，不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业；积
极配合普通合伙人对合伙企业的管理；不对普通合伙人依据法律法规、本协议约
定行使权利的行为进行不当干预和限制；法律法规规定、本协议约定的其他相关
义务。
10.存续期限
自营业执照签发日起算，作为基金存续期为 20 年，自完成首轮实缴出资之
日起算。
此外，根据合伙协议约定和目前情况，君宜二期基金主要以控股或参股方式
投资工业水处理领域的项目公司，项目公司与业主方签署长期的服务协议，获取
长期稳定的利润和现金回报，再通过项目公司的分红或其他利润分配方式，实现
基金的盈利；结合目前私募基金投资环境和相关政策，可供选择的退出机制主要
包括：投资项目主体于境内、外证券交易市场完成上市后，本合伙企业于境内、
外证券交易市场出让目标公司股票；在适当的时机将投资项目注入上市公司，实
现并购退出；由目标公司股东回购；目标公司的企业股权/股份转让；其他符合
适用法律规定的方式。
（五）关于基金设置较长存续期限的说明
根据合伙协议约定，君宜二期基金存续期 20 年，导致本次交易所涉投资流
动性较低、期限较长，目前尚不能确定具体的退出时点和明确的退出计划。其主
要原因说明如下：
1.君宜二期基金是产业投资基金，计划主要投资于拥有长期稳定现金流的水
务运营实体，根据运营实体与业主方签署的协议与业主方开展长期稳定的合作，
再通过运营实体的分红或其他利润分配方式，实现基金的盈利。根据行业通行约
定，相关业务协议服务期一般为 15-20 年。因此，对于该领域的投资通常为长期
投资。
2.基金储备投资项目要求基金拥有较长的存续期，如果存续期限过短，将可
能导致被投资项目在运营服务期间主要股东被动发生变更等情形，不利于投资项
目的稳定运营，可能对业主方造成损失，也不利于基金开展对外投资。
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3.基金存续期较长不会对投资人权益产生不利影响。首先，现有投资人均为
长期投资人，在签署基金认购文件时，已充分知晓基金的存续期为 20 年；其次，
根据相关项目的收益测算，基金目前投资的经营实体拥有较好、较稳定收益回报；
第三，在标的项目稳定现金流回报的基础上，通过标的项目分红或其他利润分配
方式，为基金提供了稳定的现金来源，基金可以通过分红等形式为投资人提供长
期稳定的投资和现金回报。
五、会计处理
根据相关企业会计准则，公司本次交易涉及的对君宜二期基金的投资，将以
公允价值计量并计入公司资产负债表中其他非流动金融资产科目。
六、交易目的及对公司的影响
公司通过本次交易直接投资君宜二期基金，通过基金管理人的专业管理，有
利于降低投资风险，提高投资的专业性和成功率，实现一定的资本增值；公司借
助专业投资基金，顺利实现对具有一定实力的重点项目公司的间接投资，适当参
与相关园区的工业项目，继而分享相关园区的发展红利。同时，随着相关合作的
深入推进，公司希望进一步强化与基金其他合伙人、项目相关业主、潜在客户等
市场主体的业务联系，进一步增强公司的业务拓展能力和核心竞争力。
本次交易所用资金为公司自有或自筹资金，资金额度相对有限，不会影响公
司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、本次交易履行的程序及独立董事意见
2021 年 1 月 18 日，本次交易相关议案业经公司第四届董事会第三次会议、
第四届监事会第三次会议审议通过，相关议案无需提请股东大会审议批准，不涉
及行政审批。
在公司董事会审议本项交易相关议案前，独立董事发表了事前认可意见，同
意将相关议案提交公司董事会审议。董事会会议召开前，公司董事会审计委员会
召开 2021 年第一次会议，审核通过本次关联交易相关议案。关联董事王炜先生、
王羽旸先生于董事会会议审议相关议案时已回避表决。
在公司董事会审议本项交易相关议案时，独立董事发表了如下独立意见：
1. 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次董事会审议程序
符合有关法律、法规和公司章程及相关制度的规定。
2. 相关议案所涉资金投向符合国家相关政策，相关交易方案具备合理性、
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可行性，不存在重大法律、政策障碍，不涉及行政审批。
3. 议案所涉交易对价合理，没有损害公司及股东的利益。
4. 公司使用自有资金受让相关私募投资基金份额，所涉资金额度相对较小，
不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司与该关联方未发生其他关联交易，也不存在上市公司
对关联方提供担保、财务资助等情况。
九、风险提示
截至目前，本次交易所涉君宜二期基金业已实缴的出资金额及占基金规模的
比例均较小，基金存在未能按照合伙协议的约定及时募集到足额实缴资金的风
险。
君宜二期基金投资的项目公司天宜环境目前主营业务主要依据运营相关园
区水系统获得收入，相关合同项下项目运营周期较长，目前尚未获得且短期内难
以获得足以覆盖投资成本的收益结果。同时，该项目公司主营业务的有效拓展和
推进，目前主要依赖于相关园区的工业项目（基础项目）的顺利实施，如相关基
础项目的实施遇到重大障碍或项目实施进度不及预期，项目公司相关业务可能出
现无法及时跟进实施或实施进度不及预期或业务收入有所下降等风险；限于君宜
二期基金合伙协议约定的投资范围，其后续业务拓展及事业发展存在一定的不确
定性，后续投资过程中，可能受到经济环境、行业周期、业务模式、项目管理、
交易方案等多种因素影响，存在投资失败的风险。
此外，君宜二期基金后续可能引入其他合伙主体，基金的合伙份额分配、合
伙人组成、投资范围均可能作出相应调整，基金后续相关具体情况存在一定的不
确定性，同时也可能存在管理人控制风险。
公司作为认缴份额较低的有限合伙人，难以对君宜二期基金相关投资或其他
重要事项进行有效管控，通常只能依法依约获得所得基金实缴份额项下的基金投
资收益，具体收益情况及可持续性均存在较大的不确定性，结合相关基金投资项
目回收期较长、合伙人退出困难等流动性限制，公司本项投资收益如果不及预期
也可能存在难以及时止损/退出的风险。
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公司将根据本次交易后续进展情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行
信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意风险。
十、上网公告附件
（一）第四届董事会第三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 19 日
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