上海洗霸：上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告2021-06-29
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-048
上海洗霸科技股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划项下
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 6 月 28 日召开第四
届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计
划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议
案》，确认因公司 2020 年度业绩未能达到 2018 年限制性股票激励计划既定的相
关考核指标，以及部分激励对象因离职不再符合激励计划项下相关限制性股票激
励条件，公司决定按照公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对相关限
制性股票予以回购注销，同时调整回购数量和回购价格。
现将有关回购注销事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划概述及实施情况
（一）限制性股票激励计划基本情况
1.标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2.标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向增发的公司 A 股普通股。
3.本次限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 9 日，其中一位激励对象因存在
暂缓情形而被单独确定授予日为 2018 年 4 月 23 日。
4.激励对象：本次激励计划授予并实际认购限制性股票的激励对象总人数为
136 人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工。
5.公司限制性股票的授予价格为 19.74 元/股。
6.激励模式：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日（2018
年 5 月 24 日）起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36
个月内分三期依照 40%、30%、30%的比例申请解除限售。
具体解锁安排如下：
可解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解除限售 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解除限售 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予
第三次解除限售 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7.业绩考核要求：
7.1 公司层面业绩考核指标
历次解锁的前提是公司业绩分别满足如下考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
说明：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
上述业绩指标如果未能达到，相关年度对应的解除限售期内的限制性股票不
予解锁，由公司回购注销。
7.2 个人层面绩效考核要求
根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率
确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
A B C D
评价等级 不合格
优秀 良好 合格
标准系数 100% 80% 60% 0
（二）实施情况
1. 2018 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了独
立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过上述 2018 年股权激励
计划相关议案，并对本次激励计划中的激励对象发表核查意见，认为其均符合相
关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象合法、有效。
2. 2018 年 2 月 2 日，公司在上海证券交易所网站披露了本次激励计划的激
励对象名单，并在公司办公平台对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不短
于十日。公示期限内，公司未收到任何主体对激励对象名单提出的异议。
3. 2018 年 2 月 27 日，公司监事会核查了上述公示过程，出具《关于公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2018 年 3 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意 2018 年股权激励计划
并授权公司董事会具体实施激励计划所涉一切必要事务。
5. 2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为除邹帅文先生外的本次激励计
划规定的激励对象的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 3 月 9 日为授予日。
经自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于该日前 6 个月内
存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予邹帅文先生限制性股票，在相关
授予条件满足后再召开会议审议其相关授予事宜。本次实际授予限制性股票的激
励对象为 169 名，授予的限制性股票数量为 149.20 万股。独立董事就上述事项
发表同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过上述事项相关议案，同
意公司以 2018 年 3 月 9 日为授予日，向符合条件的 169 名激励对象授予 149.20
万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生限制性股票。
本次授予的具体情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告日公
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额的比例
黄明 董事 10.00 6.36% 0.14%
尹小梅 副总经理（后兼董事） 10.00 6.36% 0.14%
李财锋 副总经理、董事会秘书 10.00 6.36% 0.14%
王武灵 副总经理 10.00 6.36% 0.14%
鲍松林 董事 8.00 5.09% 0.11%
顾新 副总经理 8.00 5.09% 0.11%
廖云峰 财务总监 8.00 5.09% 0.11%
中层管理人员及骨干员工（162 人） 85.20 54.20% 1.16%
合计 149.20 94.91% 2.02%
注：（1）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6. 2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 4 月 23 日为授
予日，向邹帅文先生授予 8 万股限制性股票。独立董事就该事项发表同意的独立
意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过上述事项相关议案，同
意以 2018 年 4 月 23 日为授予日，向邹帅文先生授予 8 万股限制性股票。
本次授予的具体情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日公司
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
邹帅文 副总经理 8.00 5.09% 0.11%
合计 8.00 5.09% 0.11%
7. 2018 年 5 月 24 日，经上海证券交易所核准及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记，公司完成了 2018 年股权激励计划限制性股票的授予登记
工作。具体情况如下：在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有 2 名激励对象
因个人原因放弃认购部分限制性股票，有 34 名激励对象因个人原因放弃认购全
部限制性股票，被放弃认购的限制性股票合计 24.75 万股。最终，公司本次激励
计划限制性股票实际授予登记人数为 136 人，实际授予登记限制性股票数量为
132.45 万股，占授予前公司总股本 7,372 万股的 1.80%。实际授予登记的激励对
象均为公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》中确定的人员。
授予登记的激励对象名单和数量如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划草案公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日公司股本总额的比例
黄明 董事 10.00 7.55% 0.14%
尹小梅 副总经理（后兼董事） 10.00 7.55% 0.14%
李财锋 副总经理、董事会秘书 10.00 7.55% 0.14%
鲍松林 董事 8.00 6.04% 0.11%
顾新 副总经理 8.00 6.04% 0.11%
邹帅文 副总经理 8.00 6.04% 0.11%
廖云峰 财务总监 8.00 6.04% 0.11%
中层管理人员及骨干员工 70.45 53.19% 0.96%
合计 132.45 100.00% 1.80%
授予登记完成后，公司总股本相应增加为 75,044,500 股。据此，2018 年 6
月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，依照 2018 年第一次临时股东大会
的授权，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，决定对
公司注册资本进行相应调整。随后，公司依法完成工商变更登记等相关事宜。
8. 2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2018 年股权激励计划
授予并完成登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激
励对象可解除限售的限制性股票依法予以解除限售。公司随后于 2019 年 6 月安
排专人依法办理了相关限制性股票的解锁手续，合计解除限售的股票数量为
715,230 股，占 2018 年限制性股票激励计划项下授予的限制性股票总数的比例
为 40%，占公司股份总数的比例为 0.7060%。
9. 2019 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划项下
部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司对已离职的
2018 年限制性股票激励计划项下激励对象黄娜及刘利霞已获授但尚未解除限售
的限制性股票 7,290 股按照激励计划相关规定以 13.7852 元/股的回购价格回购
注销。2019 年 12 月 6 日，本次回购注销事项完成。经上海市市场监督管理局核
准，公司随后完成了相关注册资本变更及修订版章程备案等工商登记手续，变更
后的公司注册资本（股本总数）为 101,302,785 元（股）。
10. 2020 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划
项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，
同意公司以 13.7852 元/股的回购价格回购注销 2018 年限制性股票激励计划项下
相关激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 535,207 股。2020 年 8
月 26 日，本次回购注销事项完成。经上海市市场监督管理局核准，公司随后完
成了相关注册资本变更及修订版章程备案等工商登记手续，变更后的公司注册资
本（股本总数）为 100,767,578 元（股）。
上述各事项所涉具体信息，公司均已及时通过上海证券交易所官网及其他指
定信息披露媒体进行了全面披露。
二、限制性股票回购注销依据、数量及价格
（一）回购注销依据
1.A《考核办法》第五条“考核指标及标准（一）公司层面业绩考核要求”
规定，本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的
归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度净利润较 2017
年净利润为负增长，故未达到本条规定的考核标准。
根据本条规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限
售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。
1.B《2018 年限制性股票激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解
除限售安排”规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授
第三次解除限售 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2.《2018 年限制性股票激励计划》第十三章“二、激励对象个人情况发生
变化”规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。近阶段，已
获授限制性股票的激励对象李传佳、杨毅、钟园、倪正刚、李佳、胡曙光、王滨、
李财锋、常思琦、朱孝凯因个人原因从公司离职。
由上，需对 2018 年股权激励计划项下因个别激励对象离职、公司 2020 年度
业绩未达《考核办法》规定标准而对相关获授登记且尚未解锁的限制性股票依法
予以回购注销。
（二）回购数量、价格调整
1.初始授予数量及价格
（1）本次因个人原因已从公司离职的激励对象初始获授的限制性股票数量
及初始授予价格见下表：
II：尚未解锁限制性股票数
I：初始获授的限制性股
离职激励对象 量（股） 初始授予价格
票数量（股）
（II=I×30%×1.35×1.25）*
李传佳 15000 7594 19.74元/股
杨毅 3000 1519 19.74元/股
钟园 3000 1519 19.74元/股
倪正刚 6000 3037 19.74元/股
李佳 3000 1519 19.74元/股
胡曙光 6000 3037 19.74元/股
王滨 3000 1519 19.74元/股
李财锋 100000 50625 19.74元/股
常思琦 3000 1519 19.74元/股
朱孝凯 3000 1519 19.74元/股
合计 145000 73407 --
*上述尚未解锁限制性股票数量（股）变动系公司实施 2018 年年度利润分配及 2020
年年度利润分配所致。
（2）除上述已离职人员外的现有激励对象初始获授的限制性股票数量及初始授
予价格见下表：
II：第二个解锁期对应的限
I：初始获授的限制
激励对象类型 制性股票数量（股） 初始授予价格
性股票数量（股）
（II=I×30%）
董监高人员 620000 186000 19.74元/股
中层管理/骨干员工 704500 211350 19.74元/股
合计 1324500 397350 --
2.本次回购注销前发生的影响回购注销数量及价格的情况
（1）经公司第三届董事会第六次会议审议及 2017 年年度股东大会批准，并
报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/
发放，公司 2018 年 6 月 28 日完成 2017 年年度权益分派工作。本次利润分配以
公司总股本 75,044,500 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含税）。
（2）经公司第三届董事会第十六次会议审议及 2018 年年度股东大会批准，
并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派
送/发放，公司 2019 年 5 月 22 日完成 2018 年年度权益分派工作。本次利润分配
以公司总股本 75,044,500 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含
税），每股派送红股 0.35 股。本次分配后公司总股本增加为 101,310,075 股。
（3）经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议批
准及 2018 年第一次临时股东大会授权，公司对已离职的 2018 年限制性股票激励
计划项下激励对象黄娜及刘利霞已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,290 股
按照激励计划相关规定以 13.7852 元/股的回购价格回购注销，本次回购注销后
的公司注册资本（股本总数）为 101,302,785 元（股）。
（4）经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次批准及
2018 年第一次临时股东大会授权，公司以 13.7852 元/股的回购价格回购注销
2018 年限制性股票激励计划项下相关激励对象部分已获授但尚未解除限售的限
制 性 股 票 535,207 股 ， 本 次 回购 注 销 后 的 公司 注 册 资 本 （ 股本 总 数 ） 为
100,767,578 元（股）。
（5）经公司第四届董事会第五次会议审议及 2020 年年度股东大会批准，并
报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/
发放，公司于 2020 年 6 月 17 日完成 2020 年年度权益分派工作。本次利润分配
以 2020 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税）、以资本公积转增股本每 10 股转增 2.5
股，不派送红股，剩下的未分配利润结转至以后年度。本次分配后公司总股本增
加为 125,959,473 股。
3.调整方法
（1）回购数量的调整
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》前述规定，若限制性股票在授予
后公司发生派送股票红利等事项，公司按下述公式调整限制性股票回购数量：
Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格调整
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》前述规定，派息事项发生后，公
司按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项发生后，公司按下述公式
调整限制性股票回购价格：
P＝P0÷（1＋n）。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
4.调整结果
根据上述调整依据和调整方法，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格
和数量调整如下：
调整后的尚未解锁的限制性股票因激励对象离职而回购的数量：
Q1 =145000 ×（1+0.35） ×[（1-70%）×（1+0.25）]= 73407 股；
调整后的尚未解锁的限制性股票因公司 2020 年度业绩未达考核计划标准而
回购的数量：
Q2 = 1324500-9000-6000-145000）×（1+0.35）× 30% ×（1+0.25） 589527
股；
调整后的本次回购注销限制性股份数量：
Q = Q1+Q2 = 662934 股。
调整后回购基本价格=｛[(19.74-0.80)-0.33]/（1+0.35）-0.11｝/（1+0.25）
=10.9401 元/股。
5.本次回购注销计划内容
由上，本次回购注销的限制性股票数量合计 662934 股。其中，因激励对象
离职而回购的数量为 73407 股，回购价格为 10.9401 元/股；因公司 2020 年度业
绩未达考核计划标准而回购的数量为 589527 股，回购价格为 10.9401 元/股加上
同期银行定期存款利息。
公司本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 回购注销限制 比例
数量 数量
（%） 性股票 （%）
一、有限售条件股份 662,934 0.53 -662,934 0 0
1.其他内资持股 662,934 0.53 -662,934 0 0
其中：境内法人持股 0 0 - 0 0
境内自然人持股 662,934 0.53 -662,934 0 0
二、无限售条件股份 125,296,539 99.47 - 125,296,539 100
1.人民币普通股 125,296,539 99.47 - 125,296,539 100
三、股份总数 125,959,473 99.47 -662,934 125,296,539 100
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，将相应减少公司注册资本 662934 元
及股份总数 662934 股。除此之外，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性
影响，不存在损害公司或股东权益或其他人权益的情形，也不会影响公司管理团
队稳定和结构。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计划项下相关限制性股
票回购注销及对回购数量和回购价格进行调整，符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定。相关事项业经公司 2018 年第一次临时股东大
会授权董事会决定。本次董事会相关决策程序合法、有效。我们同意本次回购注
销限制性股票 662934 股。其中，因激励对象离职而回购的数量为 73407 股，回
购价格为 10.9401 元/股；因公司 2020 年度业绩未达考核计划标准而回购的数量
为 589527 股，回购价格为 10.9401 元/股加上同期银行存款利息。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格及人员名单
确认属实；公司董事会根据依法依规对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
73407 股限制性股票按 10.9401 元/股价格进行回购并注销；对因公司 2020 年度
业绩未 达考 核计 划标 准相 关考 核期 的限 制性 股票 589527 股按回 购价 格为
10.9401 元/股加上同期银行存款利息进行回购并注销，符合公司《2018 年限制
性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。
七、其他说明
本次回购注销相关限制性股票事项所涉后续股份变更、注册资本变更及章程
修订等事项，待完成公司内部决策程序后，尚须依法报请上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海市市场监督管理局等机构审核、登
记、备案。公司将安排专人及时推进本次回购注销相关限制性股票事项所涉具体
工作，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
