上海洗霸：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-14
公司简称：上海洗霸 证券代码：603200
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）相关时间安排 ................................................................................................ 7
（四）股票期权的行权价格 .................................................................................... 9
（五）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 12
（六）其他内容 ...................................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................................... 16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .......... 17
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见19
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见 .................................................. 20
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见20
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
1. 上市公司、公司、上海洗霸：指上海洗霸科技股份有限公司。
2. 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《上海洗霸科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及控股子公司董
事、高级管理人员，核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其
他需要激励的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由上海洗霸提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上海洗霸股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海洗霸的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
上海洗霸 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海洗霸的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本报告将针对上海洗霸本次股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 221 人，为：
1、公司及控股子公司董事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的
其他需要激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司
或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
（二）下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.518% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.518% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.518% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书 7 2.518% 0.056%
核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董
236 84.892% 1.884%
事会认为的其他需要激励的人员（215 人）
合计（221 人） 278 100% 2.219%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司A股普通股。
2、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为278万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额12,529.6539万股的2.219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的10%。
（三）相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授权日
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授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起
计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划
获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后 45%
一个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
二个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日授予起 48 个月内的 25%
三个行权期
最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
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权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 16.69 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 16.69 元价格购买 1
股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
（1）授予部分股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
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1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 20.86 元；
2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 19.41 元。
（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管
理办法》的规定。
公司主营水处理技术整体解决方案服务业务,主要以自研化学水处理技术为
基础，以化学品（药剂）为手段，为客户提供专业的水处理技术服务。公司在
钢铁冶金、石油化工、汽车制造等工业水处理领域以及民用空调水处理领域拥
有较高的品牌知名度和核心竞争力，占据相关细分市场优势地位。近阶段，公
司还积极响应国家重大环保战略，通过受让出资份额或合资新设方式控股两个
子公司，联合著名 985 院校知名专业团队，匹配公司优势资源，着力深化闭式
空间人机共存消毒和“双碳”技术攻关与设备研发，力求培育新的利润增长
点。
经过二十多年的执着努力，公司相继获得上海市高新技术企业、上海市质
量金奖（个人）、上海市创新型企业、上海市知识产权优势企业、上海市企业
技术中心、中国绿效企业等荣誉。目前，公司及全资控股子公司已持有自主研
发的水处理服务及设备相关发明专利近 50 项，并有数十项发明专利申请正在实
审之中。基于我国各个地域不同水资源和用水环境的巨大差异，公司主营业务
自始至今一直主要基于专有、自研的水处理技术和专业经验积累，公司事业发
展离不开具有专业技术能力、丰富水处理实践经验和高度责任心的优秀技术团
队；公司主要客户多为大中型龙头企业，相关客户的主业稳健与国计民生存在
较大相关性，公司对相关客户的优质服务需要依托较强研发能力和敏锐专业判
断，高度依赖技术骨干和核心员工的专业、经验和忠诚。
近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升水处理专业服务能力的同时，
进一步完善战略布局，力求借助国家相关战略政策的支持早日实现跨越发展。
由此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加
需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有技术骨干和核心员工大多
在公司任职时间较长，兢兢业业，默默奉献，可以说他们用自己最好的青春年
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华伴随公司成长前行。公司原先对这些员工的激励主要依赖于稳健增长但相对
有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才
战略诉求和经济社会大环境的变化，客观上公司既有的现金薪酬激励机制的实
际激励成效下滑明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维
护专业技术服务企业的良好形象。反之，若公司核心技术人员短期内出现严重
流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响，二者甚至可能
呈现相互影响、恶性循环态势，最终可能葬送公司及员工的美好事业前景。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才
竞争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补
充，让员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同
感，形成公司持续发展的内部动能。遗憾的是，公司前两年业绩不如预期，导
致 2018 年推出的限制性股票激励计划最终只解锁一期，整体激励效果令人失
望。但经过 2018 年首期股权激励计划的探索实践，公司对上市公司中长期激励
与公司治理、持续发展的关系有了更深层次的理解，本次激励计划倾向于重点
向技术骨干和专业服务核心人员倾斜，大幅提升该部分激励对象获授股票期权
总量和比例，同时大幅降低董事及高管团队激励总量占比，力求切实起到对激
励对象的有效激励。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳
定，持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司跨越发展战略提供保障。公
司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机制，能够将中
长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需
求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励
力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股
票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基
础上，确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采
用自主定价方式，拟确定为常规定价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于
本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激
励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 16.69 元。
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（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）上海洗霸未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）上海洗霸未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。
本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个行权期
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2021 年归母净利润增长率不低于
15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个行权期
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于
50%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
第三个行权期
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于
100%。
以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
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根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期
行权，该部分由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，个人层面绩效考核如下：
公司 考核对象所属部门 考核方式 1 考核方式 2 级别
本部门量化指标
支撑部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（创收或节支）
母公司
业务量化指标
事业部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收增长率）
本公司量化指标
控股公司 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收、净利）
激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核的相关制
度组织实施。
根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D” 四个等级，
并对应不同的行权比例：
得分 ≥90 分 ≥70 分 ≥60 分 ＜60 分
定级 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划项下
可行权数量。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划
规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上海洗霸不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、上海洗霸本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且上海洗霸承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在
操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权激励计划的权益授
出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在上海洗霸本次股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
公司主营水处理技术整体解决方案服务业务,主要以自研化学水处理技术为
基础，以化学品（药剂）为手段，为客户提供专业的水处理技术服务。公司在
钢铁冶金、石油化工、汽车制造等工业水处理领域以及民用空调水处理领域拥
有较高的品牌知名度和核心竞争力，占据相关细分市场优势地位。近阶段，公
司还积极响应国家重大环保战略，通过受让出资份额或合资新设方式控股两个
子公司，联合著名 985 院校知名专业团队，匹配公司优势资源，着力深化闭式
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空间人机共存消毒和“双碳”技术攻关与设备研发，力求培育新的利润增长
点。
经过二十多年的执着努力，公司相继获得上海市高新技术企业、上海市质
量金奖（个人）、上海市创新型企业、上海市知识产权优势企业、上海市企业
技术中心、中国绿效企业等荣誉。目前，公司及全资控股子公司已持有自主研
发的水处理服务及设备相关发明专利近 50 项，并有数十项发明专利申请正在实
审之中。基于我国各个地域不同水资源和用水环境的巨大差异，公司主营业务
自始至今一直主要基于专有、自研的水处理技术和专业经验积累，公司事业发
展离不开具有专业技术能力、丰富水处理实践经验和高度责任心的优秀技术团
队；公司主要客户多为大中型龙头企业，相关客户的主业稳健与国计民生存在
较大相关性，公司对相关客户的优质服务需要依托较强研发能力和敏锐专业判
断，高度依赖技术骨干和核心员工的专业、经验和忠诚。
近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升水处理专业服务能力的同时，
进一步完善战略布局，力求借助国家相关战略政策的支持早日实现跨越发展。
由此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加
需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有技术骨干和核心员工大多
在公司任职时间较长，兢兢业业，默默奉献，可以说他们用自己最好的青春年
华伴随公司成长前行。公司原先对这些员工的激励主要依赖于稳健增长但相对
有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才
战略诉求和经济社会大环境的变化，客观上公司既有的现金薪酬激励机制的实
际激励成效下滑明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维
护专业技术服务企业的良好形象。反之，若公司核心技术人员短期内出现严重
流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响，二者甚至可能
呈现相互影响、恶性循环态势，最终可能葬送公司及员工的美好事业前景。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才
竞争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补
充，让员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同
感，形成公司持续发展的内部动能。遗憾的是，公司前两年业绩不如预期，导
致 2018 年推出的限制性股票激励计划最终只解锁一期，整体激励效果令人失
望。但经过 2018 年首期股权激励计划的探索实践，公司对上市公司中长期激励
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与公司治理、持续发展的关系有了更深层次的理解，本次激励计划倾向于重点
向技术骨干和专业服务核心人员倾斜，大幅提升该部分激励对象获授股票期权
总量和比例，同时大幅降低董事及高管团队激励总量占比，力求切实起到对激
励对象的有效激励。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳
定，持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司跨越发展战略提供保障。公
司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机制，能够将中
长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需
求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励
力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股
票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基
础上，确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采
用自主定价方式，拟确定为常规定价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权行权价格的确定符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可
行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
上海洗霸本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可于股票期权授予登记完成
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三次行权。在行权期内，每个批次可
申请行权数量分别为获授股票期权总数的 45%、30%、25%。
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这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票
期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议上海洗霸在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股
东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
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力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上海洗霸本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意
见
为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取归母净利润和营业收
入作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够反映公司的经营情况和盈利能
力。
公司采用等待期 1 年，按 45%、30%、25%比例分 3 年行权的模式，若要
实现公司业绩考核目标（对应公司业绩考核行权比例 100%），公司 2021-2023
年需要实现归母净利润约 0.40 亿元、0.53 亿元、0.69 亿元或营业收入约 6.10 亿
元、7.95 亿元、10.6 亿元。若要达成上述考核目标，公司需要克服来自行业和
自身的挑战。从行业角度，2021 年新冠疫情对行业上下游发展的负面影响尚未
完全消散，公司部分业务由于各种原因尚未达到上年同期水平。从公司角度，
考核指标在三个考核年度达到要求的增长目标也需克服以下两个方面的挑战：
其一，钢铁冶金、石油化工、汽车制造、制浆造纸等行业水处理市场竞争日趋
激烈，公司服务价格面临调整压力；其二，为加强服务能力的延伸完善和业务
拓展，公司需持续在技术研发、业务拓展等方面加大投入，短期内将对公司整
体业绩形成一定压力。从公司自身角度，本次激励计划公司层面考核目标的设
定虽较此前三年的业绩有明显增长，但也具备较为充分的合理性和可行性。首
先，公司部分传统业务已从疫情影响低迷状态中走出，去年同期受疫情影响较
严重的水处理设备销售与安装业务在今年上半年业务量及收入均取得较好增
长。由于获取新订单及老订单业务量的提升，钢铁行业水运营项目也总体呈现
增长态势。与此同时，公司厦门乐活岛海绵工程项目、鄚州镇农村污水治理项
目等重点项目进入结算阶段，新承接的武汉长山口垃圾渗滤液处置项目已实施
完毕，浙江石化循环冷却水处理项目进展顺利。随着公司各项业务逐步从疫情
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影响中恢复，以及考虑到公司着力深化或尝试拓展的闭式空间消毒和“双碳”
技术/工艺等业务前景，公司初步预计考核期间公司净利润或营业收入较 2020
年度将有较为合理的持续增长。因此，本次激励计划相关业绩考核目标，考虑
了宏观经济环境的影响和公司所处行业的发展及市场竞争状况，兼顾了公司未
来经营规划和股票期权工具的激励作用，既体现较高成长性要求，又保障预期
激励效果，将有助于调动技术骨干和核心员工的积极性，提升公司对专业人才
的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，最终为全体股东创
造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象年度绩效
考评结果确定激励对象个人是否达到行权条件，并严格依法依规对照激励计划既
定方案落实后续相关内容。
经分析，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、上海洗霸未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象持有的全
部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上海洗霸本次股权激励计划中的上述条件
符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为上海洗霸本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需上海洗霸股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
3、上海洗霸科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项
的独立意见
4、上海洗霸科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
5、《上海洗霸科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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