上海洗霸：上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告2021-10-14
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2021-075
上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海洗霸科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予的股票期权数量为 278
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,529.6539 万股的
2.219 %。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海洗霸科技股份有限公司成立于 1994 年 7 月，经中国证监
会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上
市，股票简称“上海洗霸”，股票代码“603200”。
上市日期：2017 年 6 月 1 日
注册地址：上海市嘉定区博学路 138 号 6 幢
法定代表人：王炜
经营范围:公司的主营业务为水处理化学品及加药系统研发、
销售及技术服务，各种水处理的化学品技术、制浆造纸化学品技术、
膜技术、生化技术、运行技术的整体解决方案服务，水污染治理和水
资源综合利用技术整体解决方案服务，环境污染治理设施设计运营管
理技术整体解决方案服务，节能环保技术整体解决方案服务，中央空
调水系统与风道技术整体解决方案服务，各种液体水处理药剂、固体
水处理药剂及水处理设备的生产，用于传染病防治的消毒产品生产、
销售，设备、管线、容器清洗，道路货物运输，合同能源管理，环保
工程设计与施工，环境工程设计，市政公用建设工程施工，机电安装
建设工程施工，水利水电建设工程施工，河湖整治建设工程专业施工，
园林绿化工程施工，建筑材料销售，环境保护专用设备制造、销售，
环境卫生公共设施安装服务、各类工程建设活动，林木种子生产经营，
制浆造纸化学品、固体废弃物处理与综合利用、废气综合处理领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑安装工程（除特
种设备），危险化学品经营（经营范围详见许可证），化工产品（除
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、机电产品的销售，从事货
物与技术的进出口业务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 530,094,822.43 583,607,279.31 413,604,798.80
归属于上市公司股东的净利润 34,896,807.24 40,654,680.99 80,079,244.59
归属于上市公司股东的扣除非
34,190,904.88 63,580,497.39 62,390,677.80
经常性损益的净利润
总资产 1,166,248,646.38 1,074,478,567.61 922,455,812.55
归属于上市公司股东的净资产 804,131,096.91 773,478,572.40 745,645,036.87
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.35 0.40 1.08
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.40 1.08
扣除非经常性损益后的基本每
0.34 0.63 0.84
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.43 5.37 10.45
扣除非经常性损益后的加权平
4.34 8.40 8.14
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
1 王炜 董事长、总经理
2 尹小梅 董事、副总经理
3 王羽旸 董事
4 邹帅文 董事、副总经理
5 陆豪杰 独立董事
6 董滨 独立董事
7 肖莹 独立董事
8 吴蕾 监事会主席
9 戴帆 监事
10 丁国栋 职工监事
11 顾新 副总经理
12 王善炯 董事会秘书
13 廖云峰 副总经理、财务总监
14 肖丙雁 副总经理
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司及控股子公司董事、高级管理人员，核心管理人员、技
术骨干、项目骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《上海洗霸科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 278 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 12,529.6539 万股的 2.219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不
超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人
员，核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激
励的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计221人，为：
1、公司及控股子公司董事、高级管理人员；
2、公司及控股公司核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事
会认为的其他需要激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划
的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公
司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票
期权。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之
前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.518% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.518% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.518% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书 7 2.518% 0.056%
核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董
236 84.892% 1.884%
事会认为的其他需要激励的人员（215 人）
合计（221 人） 278 100% 2.219%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 16.69 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份
16.69 元价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 20.86 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 19.41
元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股
权激励管理办法》的规定。
公司主营水处理技术整体解决方案服务业务,主要以自研化学水
处理技术为基础，以化学品（药剂）为手段，为客户提供专业的水处
理技术服务。公司在钢铁冶金、石油化工、汽车制造等工业水处理领
域以及民用空调水处理领域拥有较高的品牌知名度和核心竞争力，占
据相关细分市场优势地位。近阶段，公司还积极响应国家重大环保战
略，通过受让出资份额或合资新设方式控股两个子公司，联合著名
985 院校知名专业团队，匹配公司优势资源，着力深化闭式空间人机
共存消毒和“双碳”技术攻关与设备研发，力求培育新的利润增长点。
经过二十多年的执着努力，公司相继获得上海市高新技术企业、
上海市质量金奖（个人）、上海市创新型企业、上海市知识产权优势
企业、上海市企业技术中心、中国绿效企业等荣誉。目前，公司及全
资控股子公司已持有自主研发的水处理服务及设备相关发明专利近
50 项，并有数十项发明专利申请正在实审之中。基于我国各个地域
不同水资源和用水环境的巨大差异，公司主营业务自始至今一直主要
基于专有、自研的水处理技术和专业经验积累，公司事业发展离不开
具有专业技术能力、丰富水处理实践经验和高度责任心的优秀技术团
队；公司主要客户多为大中型龙头企业，相关客户的主业稳健与国计
民生存在较大相关性，公司对相关客户的优质服务需要依托较强研发
能力和敏锐专业判断，高度依赖技术骨干和核心员工的专业、经验和
忠诚。
近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升水处理专业服务能力
的同时，进一步完善战略布局，力求借助国家相关战略政策的支持早
日实现跨越发展。由此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经
验丰富的高素质人才，更加需要充分发挥相关人才的积极性和主动
性。公司现有技术骨干和核心员工大多在公司任职时间较长，兢兢业
业，默默奉献，可以说他们用自己最好的青春年华伴随公司成长前行。
公司原先对这些员工的激励主要依赖于稳健增长但相对有限的工资
与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战
略诉求和经济社会大环境的变化，客观上公司既有的现金薪酬激励机
制的实际激励成效下滑明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效
呵护，不利于维护专业技术服务企业的良好形象。反之，若公司核心
技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能
力将受到不利影响，二者甚至可能呈现相互影响、恶性循环态势，最
终可能葬送公司及员工的美好事业前景。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、
行业人才竞争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬
体系做出有效补充，让员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增
强员工的归属感和认同感，形成公司持续发展的内部动能。遗憾的是，
公司前两年业绩不如预期，导致 2018 年推出的限制性股票激励计划
最终只解锁一期，整体激励效果令人失望。但经过 2018 年首期股权
激励计划的探索实践，公司对上市公司中长期激励与公司治理、持续
发展的关系有了更深层次的理解，本次激励计划倾向于重点向技术骨
干和专业服务核心人员倾斜，大幅提升该部分激励对象获授股票期权
总量和比例，同时大幅降低董事及高管团队激励总量占比，力求切实
起到对激励对象的有效激励。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队
伍的稳定，持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司跨越发展战
略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关
人才激励机制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和
公司整体事业迫切的共同进步需求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合
考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种
因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在
制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励效果并有效调动激励对象
的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为常规
定价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为
了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权
价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 80%，为每份 16.69 元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授权日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授权日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授
权日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后
60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记
完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
（四）可行权日
1、在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（二）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后 45%
一个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
二个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日授予起48个月内的 25%
三个行权期
最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理
满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当
期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股
票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人
员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可
行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2021 年归母净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于 50%。
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 100%。
以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净
利润。
根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或
递延至下期行权，该部分由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》，个人层面绩效考核如下：
公司 考核对象所属部门 考核方式 1 考核方式 2 级别
本部门量化指标
支撑部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（创收或节支）
母公司
业务量化指标
事业部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收增长率）
本公司量化指标
控股公司 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收、净利）
激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核
的相关制度组织实施。
根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D” 四
个等级，并对应不同的行权比例：
得分 ≥90 分 ≥70 分 ≥60 分 ＜60 分
定级 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当
年计划项下可行权数量。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本
激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司
统一注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计
划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取归
母净利润和营业收入作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够反
映公司的经营情况和盈利能力。
公司采用等待期 1 年，按 45%、30%、25%比例分 3 年行权的模
式，若要实现公司业绩考核目标（对应公司业绩考核行权比例 100%），
公司 2021-2023 年需要实现归母净利润约 0.40 亿元、0.53 亿元、0.69
亿元或营业收入约 6.10 亿元、7.95 亿元、10.6 亿元。若要达成上述
考核目标，公司需要克服来自行业和自身的挑战。从行业角度，2021
年新冠疫情对行业上下游发展的负面影响尚未完全消散，公司部分业
务由于各种原因尚未达到上年同期水平。从公司角度，考核指标在三
个考核年度达到要求的增长目标也需克服以下两个方面的挑战：其
一，钢铁冶金、石油化工、汽车制造、制浆造纸等行业水处理市场竞
争日趋激烈，公司服务价格面临调整压力；其二，为加强服务能力的
延伸完善和业务拓展，公司需持续在技术研发、业务拓展等方面加大
投入，短期内将对公司整体业绩形成一定压力。从公司自身角度，本
次激励计划公司层面考核目标的设定虽较此前三年的业绩有明显增
长，但也具备较为充分的合理性和可行性。首先，公司部分传统业务
已从疫情影响低迷状态中走出，去年同期受疫情影响较严重的水处理
设备销售与安装业务在今年上半年业务量及收入均取得较好增长。由
于获取新订单及老订单业务量的提升，钢铁行业水运营项目也总体呈
现增长态势。与此同时，公司厦门乐活岛海绵工程项目、鄚州镇农村
污水治理项目等重点项目进入结算阶段，新承接的武汉长山口垃圾渗
滤液处置项目已实施完毕，浙江石化循环冷却水处理项目进展顺利。
随着公司各项业务逐步从疫情影响中恢复，以及考虑到公司着力深化
或尝试拓展的闭式空间消毒和“双碳”技术/工艺等业务前景，公司
初步预计考核期间公司净利润或营业收入较 2020 年度将有较为合理
的持续增长。因此，本次激励计划相关业绩考核目标，考虑了宏观经
济环境的影响和公司所处行业的发展及市场竞争状况，兼顾了公司未
来经营规划和股票期权工具的激励作用，既体现较高成长性要求，又
保障预期激励效果，将有助于调动技术骨干和核心员工的积极性，提
升公司对专业人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略
的实现，最终为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司
将根据激励对象年度绩效 考评结果确定激励对象个人是否达到行权
条件，并严格依法依规对照激励计划既定方案落实后续相关内容。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本
激励计划的考核管理办法，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
股票期权的授予、行权和注销事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应
当聘请律师事务所对股权激励计划相关事项出具法律意见书。公司应
当聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存
在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东
大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股
东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股
票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予
激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票
期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且自激励计划公告终止之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事
会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条
件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以
根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高
级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施
本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止
行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划
的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的，应当由董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不
再审议和披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的
行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未
行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息
披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的
激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限
的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同
执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议
并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个
人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义
务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，
由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公
司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应
当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资
格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认
定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一
安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的
人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或公司下属分、子公
司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、个人过错、触
犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；公司有权要求激励对象将其因激励计
划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约而离
职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
5、若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司股
票的人员，在情况发生之日，则其已行权股票不作处理，尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生
之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；并应在后续每次行
权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发
生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其
尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳
完毕股票期权已获准行权部分的个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的
股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但
尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期
权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人
所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继
承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行
权并缴纳相应的个人所得税，其尚未获准行权的股票期权作废，由公
司注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协
议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，
并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规
定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021
年 10 月 13 日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如
下：
1、标的股价：20.87 元/股（假设授权日公司收盘价为 20.87 元/
股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成之
日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：14.29%、17.50%、18.26%（分别采用上证指数
最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为 2021 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计
划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
278 1410.29 76.32 869.17 337.39 127.42
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》
2、《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 14 日
