上海洗霸：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-10-14
北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限
公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
1
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，上海洗霸系由上海
洗霸科技有限公司于 2011 年 9 月 28 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经
中国证监会《关于核准上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]691 号）核准并经上交所同意，公司通过上交所首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,843 万股，发行后公司总股本为 7,372 万股。2017 年 6 月 1
日，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称“上海洗霸”，股票代码“603200”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索查询，截至
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本法律意见书出具日，上海洗霸依法设立并有效存续。
（三） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）公司出具的《审计报告》
（众会字[2021]第 03154 号）、《内部控制审计报告》（众会字[2021]第 03156
号）、《公司章程》、公司相关利润分配、权益分派实施及股东分红回报规划的
公告文件及公司出具的声明承诺，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失
信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券
期货监督管理信息公开目录网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（网
址 ： http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，上海
洗霸不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海洗霸为依法设立并有效存
续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 13 日，上海洗霸第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。经本所律师查阅《激励计划（草
案）》，本次激励计划的主要内容如下：
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（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术人员、专业服务骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、专业服务骨干和董事会认为的其他需要激励的人员，由公司董事会薪酬与
考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象总人数 221 人，包括：
（1）公司及控股子公司董事、高级管理人员；
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（2）公司及控股公司核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的
其他需要激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署聘用合同或劳动合同。
3. 激励对象的核实
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司
内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明
(3) 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三） 本次激励计划标的股票种类、来源、数量
《激励计划（草案）》第五章第一节以及第二节载明本次激励计划拟授出权
益的基本情况如下：
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
2. 授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 278 万份，约占本激励计划草案公告时
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公司股本总额 12,529.6539 万股的 2.219%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。
基于上述，本所认为：
1. 《激励计划（草案）》第五章明确本次激励计划为股票期权激励计划，
同时，明确规定了本次激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；
2. 《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的标的股票来源
为向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（四） 激励对象、获授权益数量及占比
《激励计划（草案）》第五章第三节载明激励对象获授的股票期权分配情况
如下：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日公司股
（万份） 数的比例 本总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.518% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.518% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.518% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.518% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书 7 2.518% 0.056%
核心管理人员、技术骨干、项目骨
干和董事会认为的其他需要激励的 236 84.892% 1.884%
人员（215 人）
合计（221 人） 278 100% 2.219%
注：（1）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
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司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。（2）激励对象因任何
原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。（3）上述合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，本所认为：
1. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了按职务划分的激励对象可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）款的规定；
2. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了公司在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章，本次激励计划的有效期、授予日、等待
期、可行权日、禁售期等时间安排具体如下：
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起
计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获
授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
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4. 本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本
激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首
授予的股票期权 45%
个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首
授予的股票期权 30%
个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首
授予的股票期权 25%
个交易日起至股票期权授予登记完成之日授予
第三个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
5. 本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章：
1. 明确规定了本次激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、
可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；
2. 明确规定了本次激励计划有效期最长不超过 48 个月，符合《管理办法》
第十三条的规定；
3. 明确规定了本次激励计划授予的股票期权授权日与可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定；
4. 明确规定了自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
期行权，每期时限不少于 12 个月，每期可行权的股票期权比例不超过激
励对象获授股票期权总额的 50%，符合行权条件，但未在上述行权期内行
权的该部分股票期权由公司注销，符合《管理办法》第三十一条、第三
十二条的规定。
（六） 股票期权行权价格的确定方法
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《激励计划（草案）》第七章载明股票期权行权价格的确定方法如下：
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 16.69 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 16.69 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
(1) 股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
(i) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 20.86 元；
(ii) 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 19.41 元。
(2) 定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
公司主营水处理技术整体解决方案服务业务,主要以自研化学水处理技术为基
础，以化学品（药剂）为手段，为客户提供专业的水处理技术服务。公司在钢铁
冶金、石油化工、汽车制造等工业水处理领域以及民用空调水处理领域拥有较高
的品牌知名度和核心竞争力，占据相关细分市场优势地位。近阶段，公司还积极
响应国家重大环保战略，通过受让出资份额或合资新设方式控股两个子公司，联
合著名 985 院校知名专业团队，匹配公司优势资源，着力深化闭式空间人机共存
消毒和“双碳”技术攻关与设备研发，力求培育新的利润增长点。
经过二十多年的执着努力，公司相继获得上海市高新技术企业、上海市质量
金奖（个人）、上海市创新型企业、上海市知识产权优势企业、上海市企业技术
中心、中国绿效企业等荣誉。目前，公司及全资控股子公司已持有自主研发的水
处理服务及设备相关发明专利近 50 项，并有数十项发明专利申请正在实审之中。
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基于我国各个地域不同水资源和用水环境的巨大差异，公司主营业务自始至今一
直主要基于专有、自研的水处理技术和专业经验积累，公司事业发展离不开具有
专业技术能力、丰富水处理实践经验和高度责任心的优秀技术团队；公司主要客
户多为大中型龙头企业，相关客户的主业稳健与国计民生存在较大相关性，公司
对相关客户的优质服务需要依托较强研发能力和敏锐专业判断，高度依赖技术骨
干和核心员工的专业、经验和忠诚。
近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升水处理专业服务能力的同时，进
一步完善战略布局，力求借助国家相关战略政策的支持早日实现跨越发展。由
此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要
充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有技术骨干和核心员工大多在公司
任职时间较长，兢兢业业，默默奉献，可以说他们用自己最好的青春年华伴随公
司成长前行。公司原先对这些员工的激励主要依赖于稳健增长但相对有限的工资
与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略诉求和经
济社会大环境的变化，客观上公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效下滑
明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维护专业技术服务企
业的良好形象。反之，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创
新能力、可持续发展能力将受到不利影响，二者甚至可能呈现相互影响、恶性循
环态势，最终可能葬送公司及员工的美好事业前景。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞
争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让
员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公
司持续发展的内部动能。遗憾的是，公司前两年业绩不如预期，导致 2018 年推出
的限制性股票激励计划最终只解锁一期，整体激励效果令人失望。但经过 2018 年
首期股权激励计划的探索实践，公司对上市公司中长期激励与公司治理、持续发
展的关系有了更深层次的理解，本次激励计划倾向于重点向技术骨干和专业服务
核心人员倾斜，大幅提升该部分激励对象获授股票期权总量和比例，同时大幅降
低董事及高管团队激励总量占比，力求切实起到对激励对象的有效激励。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，
持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司跨越发展战略提供保障。公司希望
借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机制，能够将中长期激励
常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期
权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，
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确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定
价方式，拟确定为常规定价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本
期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计
划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 16.69 元。
公司已聘请独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正
投资咨询股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及
对股东利益的影响发表了专业意见。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第七章：
1. 明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九
条第（六）款的规定；
2. 明确规定了股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格中的较高者的 80%：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股
20.86 元；（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 19.41
元；已对定价依据及定价方式作出说明。公司聘请了独立财务顾问对本
次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。本次激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》
第二十九条和第三十六条的规定。
（七） 股票期权的授予条件和行权条件
《激励计划（草案）》第八章载明本次激励计划股票期权的授予条件与行权
条件如下：
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
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(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一：
本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个行权期
（2） 以2020年 归 母 净 利 润 为 基 数 ，2021年 归 母 净 利 润 增 长 率 不 低 于
15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个行权期 （2） 以2020年 归 母 净 利 润 为 基 数 ，2022年 归 母 净 利 润 增 长 率 不 低 于
50%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
第三个行权期 （2） 以2020年 归 母 净 利 润 为 基 数 ，2023年 归 母 净 利 润 增 长 率 不 低 于
100%。
以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行
权，该部分由公司注销。
(4) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》，个人层面绩效考核如下：
公司 考核对象所属部门 考核方式 1 考核方式 2 级别
本部门量化指标
支撑部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（创收或节支）
母公司
业务量化指标
事业部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收增长率）
公司量化指标
控股公司 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收、净利）
激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核的相关制度
组织实施。
根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D” 四个等级，并
对应不同的行权比例：
得分 ≥90 分 ≥70 分 ≥60 分 ＜60 分
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定级 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划项下
可行权数量。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第八章：
1. 明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，包括分次获授和分
期行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条的规定；
2. 明确规定了公司设立绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩
效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观
公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提
升，符合《管理办法》第十一条的规定；
3. 明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》第三十二条的规
定。
（八） 其他
《激励计划（草案）》第十一章第一节、第二节以及第三节明确规定了股票
期权的实施、授予和行权程序，第九章明确规定了股票期权数量、行权价格的调
整方法和程序，第十章明确了本次激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的
确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响，第十一章第
四节以及第五节明确规定了本次激励计划的变更、终止程序，第十三章第一节以
及第二节明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，第十四章明确了公司与激励对象
之间相关纠纷或争端的解决机制，第十二章明确规定了公司、激励对象各自的权
利义务，符合《管理办法》第九条第（八）款至第（十四）款的规定。
综上，本所认为，上海洗霸为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的相关规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、监事会会
议决议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实行本计划已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司
第四届董事会第八次会议审议。
2. 2021 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2021 年 10 月 13 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立
意见，认为本计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利
益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。。
4. 2021 年 10 月 13 日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划的实施将有利于进一步
完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东
利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激
励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实行本次激励计划，尚需履行下列程
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序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司召开股东大会审议本
计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海洗霸已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和
第三十五条的规定。上海洗霸尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励
计划激励对象的确定依据和范围。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激励的人员。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、独
立董事关于《激励计划（草案）》事项的独立意见、公司出具的说明，并经本所
律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目
录网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 - 上 海 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索查询，截
至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第
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二款所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司确认并承诺不存在为激励
对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的是：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子公司
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董事、高级管理人员、核心技术人员、专业服务骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，认为《激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划的实施将有利于
进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，增强公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公
司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为公司本
次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司出具的说明，公司确认本次激励计划不存在损害上市公司利益、全
体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规
定。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
公司于 2021 年 10 月 13 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，在审议上述议案时，拟作
为激励对象的董事尹小梅、邹帅文对上述议案回避表决，表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本计划的主
体资格；公司为实施本计划所制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未就
本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司利益
及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本次激励计划
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
21
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
徐 辉
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二一年 月 日
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