上海洗霸：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2021-11-11
公司简称：上海洗霸 证券代码：603200
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海洗霸科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................................................ 8
（二）本次股票期权授予情况 ................................................................................ 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12
（四）结论性意见 .................................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
1、上市公司、公司、上海洗霸：指上海洗霸科技股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海洗霸科
技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及控股子公司董事、
高级管理人员，核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认 为的其他需要
激励的人员。
6、有效期：指股票期权自授权日起至股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《上海洗霸科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海洗霸提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对上海洗霸股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海洗霸的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2021年10月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月14日至2021年10月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本
次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年10月30日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海洗霸科技股份有限
公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-083）。
3、2021年11月5日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》。2021年11月6日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海洗霸科技股份有限公司2021年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-085）。
4、2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十会议与第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关
于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
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查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海洗霸董
事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
1、上海洗霸不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海洗霸
及授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经
成就。
（二）本次股票期权授予情况
1、授予日：2021 年 11 月 10 日。
2、授予股票期权数量：270.2 万份。
3、授予人数：215 名。
4、授予部分的行权价格：16.69 元/份。
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5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本次激励计划有效期自授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起计。
授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）行权安排
在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行权
日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后 45%
一个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
二个行权期
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
授予的股票期权第
日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后 25%
三个行权期
一个交易日当日止
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公
司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止
行权，由公司予以注销。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。
本次激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2021 年归母净利润增长率不低于 15%。
第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
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（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 100%。
以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期
行权，该部分由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，个人层面绩效考核如下：
公司 考核对象所属部门 考核方式 1 考核方式 2 级别
本部门量化指标
支撑部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（创收或节支）
母公司
业务量化指标
事业部门 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收增长率）
本公司量化指标
控股公司 个人绩效 A、B、C、D 四级
（营收、净利）
激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核的相关制度
组织实施。
根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D” 四个等级，并对
应不同的行权比例：
得分 ≥90 分 ≥70 分 ≥60 分 ＜60 分
定级 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划项下
可行权数量。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。。
8、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
鉴于《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象中6名激励对象因个人原因自
愿放弃本次拟授予的股票期权，根据《激励计划（草案）》等相关规定及2021年第
四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单进行调整。
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调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由221人调整为215人；拟授予的股票
期权总数量由278万份调整为270.2万份。
除以上调整内容之外，本次激励计划授予权益情况与公司2021年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
9、授予激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
1 尹小梅 董事/副总经理 7 2.591% 0.056%
2 邹帅文 董事/副总经理 7 2.591% 0.056%
3 顾新 副总经理 7 2.591% 0.056%
4 肖丙雁 副总经理 7 2.591% 0.056%
5 廖云峰 财务总监/副总经理 7 2.591% 0.056%
6 王善炯 董事会秘书/副总经理 7 2.591% 0.056%
核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董
228.2 84.456% 1.821%
事会认为的其他需要激励的人员（209 人）
合计（215 人） 270.2 100% 2.157%
注：1、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
10、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次获
授股票期权的激励对象与上海洗霸 2021 年第四次临时股东大会批准的《激励计
划（草案）》中确定的激励对象一致，上海洗霸本次授予事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议上海洗霸在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
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则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海洗霸对本
次股票期权激励计划的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务；上海洗
霸本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权激励计划授予
的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《上海洗霸科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》；
3、《上海洗霸科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
4、《监事会关于 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》；
5、《上海洗霸科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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