证券代码：603200      证券简称：上海洗霸       公告编号：2021-093


                上海洗霸科技股份有限公司
           关于全资控股公司股权转让的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    本公司全资子公司上海洗霸公诚环境有限公司（以下简称公诚
       环境）拟向北京九廷城环科技发展有限公司（以下简称九廷
       城环）转让持有的浙江博笃科技有限公司（以下简称标的公
       司）100%股权，转让价格为人民币 14600 万元。本次交易完
       成后公诚环境不再持有标的公司股份。
    本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第
       四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施
       不存在重大法律障碍。
    本次交易可能存在如下潜在风险：本次交易最终将改变相关项
       目公司的实际控制人，相关主体可能面临土地出让合同违约
       风险，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退；
       如交易对方无力或无意推进后续项目建设，极端情况下可能
       导致本次交易内容调整乃至股权回退；如后续开发建设中出
       现违反土地出让合同情形或遇到行政许可障碍或监管政策变
       化，相关主体可能面临行政处罚等风险，极端情况下也可能
       导致本次交易内容调整乃至股权回退。



                                  1
    一、交易背景及目的
    2020 年 4 月 2 日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司
或上海洗霸）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与竞买
土地使用权的议案》，同意参与竞买上海市嘉定区嘉定新城（F01C-01）
地块（以下简称目标地块）土地使用权。同年 5 月 11 日，公司就竞
得的该地块使用权与出让人签署土地出让合同，成交金额 12769 万
元。随后，公司依约支付了土地出让金并获得目标地块。
    2020 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于设立全资子公司并建设环保科技产业园的议案》,同意设立全
资控股项目公司在目标地块上建设“上海洗霸环保科技产业园”（以
下简称目标项目）。其后，根据参与竞买时的约定，项目公司与出让
人重新签署土地出让合同，并于 2021 年 9 月 24 日获得目标地块《不
动产权证书》。
    近年来，国内水处理环保行业竞争日趋激烈，叠加新冠肺炎疫情
持续影响，相关供应链、产业链出现一定的不利因素，公司事业发展
面临较大压力。结合公司目前货币资产等实际情况，并考虑到下一阶
段业务拓展需求，如果由公司继续实施目标项目，会给公司造成较大
的资金压力，可能对公司的正常经营造成一定的负面影响；而且，工
程项目建设及运营并非公司专长的主营业务，公司缺乏相关业务经
验、专业人员和管理能力，难以有效掌控所涉成本及预算，结合目前
房地产开发市场环境，公司无法确定目标项目建成后能够及时回收相
关建设成本并顺利开展有偿运营。同时，根据目前了解的公司员工意
愿，目标项目即使由公司实施完毕，很多员工限于经济、交通、家庭
等客观条件，也暂时难以接受整体搬往目标地块办公的安排。因此，
为进一步改善公司现金流状况，集中资源发展主营业务，增强持续经


                               2
营能力，助力事业长远健康发展，维护全体股东的整体利益，公司计
划通过转让项目公司母公司（即标的公司）股权方式回收相关成本，
目标地块后续开发交由股权受让方接手推进。
    二、交易概述
    2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第十次会议审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。同
日，公诚环境与九廷城环签署《股份转让合作协议》，公诚环境向九
廷城环转让标的公司 100%股份，转让价格为人民币 14600 万元。
    因标的公司已受让项目公司全部股权（截至本公告日，已领取工
商核准文件及变更后营业执照），本次交易完成后，在公诚环境不再
持有标的公司股份的同时上海洗霸不再实际控制项目公司；与此同
时，股权受让方将经由本次交易实际控制项目公司并主导目标地块的
后续具体开发事宜。
    根据公司章程的规定 ，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍。
    本次交易可能存在一定的潜在风险，具体请见本公告第九部分相
关说明（风险提示）。
    三、交易主体情况介绍
    （一）股权出让方情况简介
    1.企业名称：上海洗霸公诚环境有限公司
    2.统一社会信用代码：91310109MA7ATCY57G
    3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    4.注册地址：上海市虹口区广纪路 173 号 10 层 1001 室（集中登
记地）


                               3
    5.成立时间：2021 年 08 月 31 日
    6.法定代表人：王炜
    7.注册资本：2000 万元人民币
    8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；资源循
环利用服务技术咨询；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态恢复及生态保护服
务；销售电子专用设备，电力电子元器件，环境保护专用设备，化工
产品（不含许可类化工产品）。 许可项目：工程造价咨询业务。
    9.主要股东：上海洗霸，持股 100%。
    10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
    （二）股权受让方情况简介
    1.企业名称：北京九廷城环科技发展有限公司
    2.统一社会信用代码：91110113MA04EYEGXT
    3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
    4.注册地址：北京市顺义区双裕南小街 1 号院 1 号楼 3 层 0997
    5.成立时间：2021 年 09 月 07 日
    6.法定代表人：张永兴
    7.注册资本：1000 万元人民币
    8.经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；仓储服务（不含危险化学品、
粮油）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑
动画设计；翻译服务；包装装潢设计服务；销售文化用品、日用品；
产品设计；工艺美术创作。


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    9.主要股东：北土咨询（北京）有限公司，持股 100%。
    10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
    11.控股股东北土咨询（北京）有限公司财务数据：
                                                          单位：元
        项目名称        2020 年 12 月 31 日      2021 年 9 月 30 日
         资产总额                     11733.46              77806.95
         资产净额                   -96621.54             -175113.05
         营业收入                           0               67574.26
           净利润                  -140744.80              -67482.51
    说明：上述数据未经审计。
    九廷城环及其控股股东与上海洗霸及其控股公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的关系。
    四、交易标的基本情况
    本次交易的目标股权是标的公司 100%股权。目前，标的公司尚
未实际运营，其主要资产为项目公司股权及其下目标地块。
    （一）标的公司主要情况
    1.企业名称：浙江博笃科技有限公司
    2.统一社会信用代码：91330411MA7CW3310L
    3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
    4.注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道江南摩尔西区西
11-23 室-4
    5.成立时间：2021 年 11 月 18 日
    6.法定代表人：盛伟明
    7.注册资本：1000 万元人民币
    8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；工

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程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售。
    9.主要股东：公诚环境，持股 100%。
    10.主要财务数据：该公司为新设有限公司，暂无有效财务数据。
    标的公司股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （二）项目公司基本情况
    1.名称：上海洗霸环保科技有限公司；
    2.统一社会信用代码：91310114MA1GXBNL1H；
    3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
    4.住所：上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 JT5263 室；
    5.法定代表人：王炜；
    6.注册资本：人民币贰仟万元整；
    7.成立日期：2020 年 9 月 27 日；
    8.营业期限：2020 年 9 月 27 日至 2050 年 9 月 26 日；
    9.经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服
务；资源循环利用服务技术咨询。
    10.主要股东：标的公司，持股 100%。
    （三）目标地块情况
    1.出让人：上海市嘉定区规划和自然资源局
    2.受让人/权益人：上海洗霸环保科技有限公司
    3.不动产权证书编号：沪（2021）嘉字不动产权第 048640 号
    4.共有情况：单独所有
    5.坐落：嘉定区马陆镇 6 街坊 6/21 丘
    6.土地用途：办公楼


                                6
    7.面积：8867 平方米
    8.容积率：3.2
    9.使用期限：自交付之日起 50 年（2020 年 7 月 1 日至 2070 年 6
月 30 日）
    项目公司股权及目标地块等资产权属清晰，不存在抵押、质押情
形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （四）交易对价情况
     经具有证券业务从业资格的上海加策资产评估有限公司依法采
用资产基础法评估，标的公司在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）
的 总 资 产 评 估 值 为 144,706,210.33 元 ， 负 债 评 估 值 为
132,297,465.57 元，股东全部权益评估值为 12,408,744.76 元。
    参照上述评估结果，并综合考虑目前标的公司及项目公司注册资
本尚未实缴、债权债务以及项目公司在持有目标地块进行开发准备过
程中已经支出的费用等具体情况，经交易双方友好协商，确定本次交
易价格为 14600 万元。该交易对价已包括项目公司为获得目标地块而
由上海洗霸垫付的土地出让金、契税等费用 132,297,465.57 元，相
关资金垫付情形将随同本次交易的完成而清算完毕。
    公司认为，本次交易对价公平合理，不存在损害公司及股东合法
利益的情形。
    （五）土地出让合同相关内容摘要
    项目公司与出让人就目标地块签署的《国有建设用地使用权出让
合同》（土地出让合同）对相关权利义务、违约责任作了详细约定。
其中，第四十条约定，受让人出资比例、股权结构、实际控制人等均
不得擅自改变；受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变
的，应事先经出让人同意后方可实施。第五十一条约定，受让人违反


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本合同约定，应承担如下违约责任：......3、违反第四十条约定，
擅自改变出资比例、股权结构、实际控制人等，拒不整改的，出让人
有权解除本合同，收回国有建设用地使用权。
    五、交易协议的主要内容
    双方就本次交易达成的股权转让合作协议的主要内容为：
    甲方：上海洗霸公诚环境有限公司
    乙方：北京九廷城环科技发展有限公司
    第一条 乙方同意自筹资金全资收购甲方所持标的公司的100%

股权。

    第二条 参照市场价格评估结果，双方商定，本次交易总对价为

14600万元。该交易总对价已考虑了乙方受让标的公司100%的股权转

让对价、债权债务以及项目公司在持有土地进行开发准备工作中已

经花费的费用。

    第三条 协议签署5个工作日内双方以甲方名义、乙方为共管人

设立共管账户，其后5个工作日内乙方向该账户汇入1000万元作为预

付款，甲方即着手准备股权转让资料和双方交接资料。

    上述准备完成经双方确认后10个工作日内乙方支付转让对价余

额13600万元至共管账户，其后5个工作日内（非因甲方或乙方故意

违约导致的延迟除外）甲方申请工商部门将标的公司100%股权办理

至乙方名下。

    上述事项完成且本协议第五条约定的交接手续完成后5个工作

日内，乙方配合甲方无条件解除共管账户的共管，该账户中的款项

自动转为乙方支付甲方的交易对价。

    第四条 股权转让所涉相关税费，由协议各方依法各自承担。


                             8
    第五条 甲乙双方确认并同意，双方进行股权转让同时，甲方

应完成项目公司、标的公司资产及资料原件的移交工作。

    第六条 标的公司100%股权转让完成后，乙方负责项目公司及目

标地块的具体运营，运营中的所有权益均归乙方，发生的法律责任

均由乙方自行负责，且乙方不得擅自以甲方名义实施任何行为。

    （第七条确认了乙方同意与甲方开展业务合作。）

    第八条 除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方

不得与第三方达成本协议类似合作事项意向和要求变更、终止或转

让本协议项下权利/义务。

    除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得要求

变更、终止或转让本协议项下权利/义务及相关的权利/义务。

    第九条 若本协议项下交易在实施时或后续目标地块开发、建

设过程中遇到有关监管机构的反对，应暂停办理相关交易手续或中

止实施开发、建设内容，共同协调有关监管机构，并尽量参照有关

监管机构同意的方案调整本协议及后续开发、建设相关内容。

    如经前款程序后，无法实现双方本协议项下目的，双方另行协

商通过资产转让等方式解决未尽事宜。如双方仍未能就解决方案达

成一致，则按照监管机构要求的最低股权比例由甲方持有，但项目

实际仍由乙方或乙方指定的主体独立进行运营，甲方或甲方指定的

第三方不得以任何名义干涉标的公司、项目公司的经营管理，乙方

或乙方指定的主体承担标的公司、项目公司的全部权利义务。

    第十条 甲方于交割日前已披露且经乙方认可的项目公司负债

详见附件，由项目公司继续承担。

    （第二款对项目公司其他债务（如有）的负担作了约定。此略）

                             9
    双方确认，如遇监管机构不同意本协议项下交易内容或其后续

相关事项而引发的项目公司的负债或责任，不适用前款约定。

    第十一条 甲方主要向乙方做出如下声明和保证：

    1）本合同一经签订并满足本协议约定的生效条件后，将对双

方构成具有法律约束力的文件；

    2）除土地出让合同外，甲方没有而且不得与第三人签署妨碍

标的股权转让的任何合同、协议或向第三人出具任何承诺；

    3）除已披露外，项目公司没有设立任何子公司，未设立分支

机构，也不直接或间接拥有其他实体的权益；

    4）项目公司已按照其应适用的相关会计准则的要求妥善保管

和保存了与项目公司的经营活动有关的合同、发票及相关支付凭据

（如有），且该等发票和票据为真实完整；

    5）项目公司尚未履行完毕的合同清单见附件一，除此之外，

项目公司无其他尚未履行完毕的合同；

    6）截至本协议签署时，项目公司为目标地块唯一开发建设及

运营主体。

    甲方故意违反前款约定的，乙方除依照本协议追究甲方违约责

任外，还有权解除本协议、要求配合办理股权等回退手续并要求甲

方足额赔偿乙方所有损失。

    乙方向甲方保证：

    本协议签署后，乙方不得迟延/拒绝履行协议项下义务，不得

迟延/拒绝与甲方配合落实本协议相关内容，不得违反土地出让合

同及本协议约定。

    乙方故意违反前款约定的，甲方除依照本协议追究乙方违约责

                               10
任外，还有权解除本协议、要求配合办理股权等回退手续并要求乙

方足额赔偿甲方所有损失。

    此外，协议还对乙方迟延付款、甲方迟延办理股权转让手续、

各方违反排他义务或保证事项等不同违约情形分别约定了相应的

违约金乃至解除合同等违约责任。

    相关协议同时对保密、通知、争议解决等事项作了具体约定，

双方还约定协议经甲方依照上市公司监管规定完成内部决策程序

后自双方法定代表人签字或签章并加盖公章且乙方支付的预付款

到账之时起生效。

    双方另以协议附件方式确认了项目公司在持有目标地块进行开
发准备过程中已经签署的相关合同及债权债务。
    六、本次交易其他说明
    本次交易的目标股权相关主体均为新设不久且尚未实际开展运
营的公司，故本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成
后不会与上市公司之间产生关联交易或同业竞争。
    七、本次交易决策机制
    根据公司制度规定，本次交易事项属于公司董事会决策范围。上
述股权转让合作协议也约定，公司依法完成内部决策程序乃是该协议
生效的必要前提。
    2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第十次会议审议通过《关于全资控股公司股权转让的议案》。该
议案决策范围包括：上述股权转让合作协议项下全部内容，主要包括
股权转让交易、目标地块后续开发过程中涉及的必要合作以及协议约
定的特殊情况下的合作内容调整、协议解除、回退等事项；在股权转
让交易及后续目标地块开发建设内容顺利完成的同时，目标项目则自

                              11
动终止且仅在根据股权转让合作协议的约定触发回退机制最终再由
公司实际控制项目公司时才可能需要重新恢复实施。议案同时授权公
司适时安排专人处理前述所有相关事宜。
    上述会议前，董事会审计委员会召开会议审议通过了相关议案。
    八、本次交易对公司的影响
    本次交易前，项目公司及标的公司均为上海洗霸的全资控股公
司，纳入上市公司的合并报表范围。本次股权转让交易完成后，上海
洗霸不再控制项目公司及标的公司，故上市公司的合并报表范围将发
生变化。
    基于本次交易双方约定股权交割的必要前提是九廷城环向共管
账户支付全部交易对价，以及目前公开信息显示九廷城环及其母公司
不属于失信被执行人等情况，公司认为交易对方将按照约定支付股权
转让价款。股权转让合作协议同时约定，相关股权转让完成后，九廷
城环负责项目公司及目标地块的具体运营，运营中发生的法律责任均
由其自行负责且其不得违反土地出让合同，公司认为交易对方应有意
愿按照股权转让合作协议及土地出让合同的约定推进目标地块的后
续开发。
    公司不存在为相关主体提供担保、委托理财等方面的情况。公司
为支持全资控股的项目公司获得目标地块而垫付土地出让金、契税等
费用合计 132,297,465.57 元，该资金垫付情形将随同本次交易的完
成而清算完毕。公司经由本次交易最终回收的相关款项将用于补充流
动资金。
    公司认为，本次交易如能顺利实施，将有效降低公司的事业风险，
改善公司现金流，有利于公司集中资源发展主营业务，增强公司持续
经营能力，助推公司长远健康发展，助益广大股东的整体利益。


                               12
    本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的具体影响以公司
经审计的相关年度财务报告为准。
    九、潜在风险说明
    基于土地出让合同的上述限制，本次交易可能存在如下风险：
    1.土地出让合同违约风险。本次交易最终将改变项目公司实控
人，相关主体可能面临土地出让合同违约风险。根据本次交易协议的
约定，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
    2.交易对方诚信履约风险。如实施过程中，交易对方无力或无意
推进项目后续建设，可能出现诚信履约风险。根据本次交易协议的约
定，极端情况下可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
    3.行政许可风险。如后续项目开发中出现违反土地出让合同情形
或遇到行政许可障碍或监管政策变化，相关主体可能面临行政处罚等
风险，极端情况下也可能导致本次交易内容调整乃至股权回退。
    敬请广大投资者注意上述风险提示，审慎决策，理性投资。
    十、上网公告附件
    1.公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意
见。
    特此公告。


                                   上海洗霸科技股份有限公司
                                              董事会
                                        2021 年 12 月 11 日




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