北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于上海洗霸科技股份有限公司
          2021 年股票期权激励计划调整行权价格及数量、
             注销部分股票期权及第一个行权期行权之
                           法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限
公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本次激励计划行权价格及数
量（以下简称本次调整）、注销本次激励计划部分股票期权（以下简称本次注
销）以及本次激励计划第一个行权期行权（以下简称本次行权）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



                                   1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权

    （一）本次调整的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次调整有关的事项。



                                    2
    2、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，鉴于公司 2021
年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《激励计划》的相关规定，对本
次激励计划的行权价格及数量进行相应调整，本次激励计划行权价格由 16.69 元/
份调整为 12.02 元/份，行权数量由 270.20 万份调整为 372.876 万份。同日，公司
独立董事发表独立意见，一致同意公司本次调整。

    3、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。监事会认为，公
司对本次激励计划行权价格及数量进行调整，系实施 2021 年年度权益分派方案所
致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及公司《激励计划》等有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次注销的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次注销有关的事项。

    2、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划
中 15 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》和公司
《激励计划》的规定，注销前述激励对象已获授但尚未行权的 14.076 万份股票期
权；此外，鉴于第一个考核年度中 9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，个
人层面行权比例为 80%；1 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，个人层面行权
比例为 60%；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D，个人层面行权比例为
0%，上述 12 名激励对象已获授但不得行权的共计 2.6079 万份股票期权需由公司
注销。综上，本次注销合计 16.6839 万份股票期权。同日，公司独立董事发表独
立意见，一致同意公司本次注销。

    3、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据
公司《激励计划》的有关规定，本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事
会同意公司本次注销。



                                     3
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次行权的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次行权有关的事项。

    2、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激
励计划》规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划授予部分 198 名激励对
象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的 198 名激励对
象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为 158.8521 万份。同日，公
司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次行权。

    3、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，本次
激励计划激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权
激励对象符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规规定的要求；激励对象作
为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激励计划对各激励
对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次行权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、本次注销及本次行权的具体情况

    （一）本次调整的具体情况

    1、本次调整的原因

    根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在
激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”；“若在激励对象行权前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整”。




                                    4
    2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配的议案》；2022 年 6 月 1 日，公司披露《上海洗霸科技股份有限公
司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权益分派方案具体为：以方
案实施前的公司总股本 125,296,539 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.38 股，共计派发现金红利 12,529,653.9
元，转增 47,612,685 股，本次分配后总股本为 172,909,224 股。根据《激励计划》
的上述规定，公司对股票期权的行权价格和数量进行相应调整。

    2、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激
励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，股票期权数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前
的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期
权数量；股票期权价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行
权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调
整后的行权价格。

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，本次激励计划行
权价格由 16.69 元/份调整为 12.02 元/份，行权数量由 270.20 万份调整为 372.876 万
份。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次注销的具体情况

    1、本次注销的原因

    根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续
约而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税”；“激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×
个人当年计划项下可行权数量。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的
股票期权按照本激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由
公司统一注销”。

    根据公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会




                                       5
2022 年第二次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件，
本次激励计划中 15 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但
尚未行权股票期权需由公司注销；此外，本次激励计划第一个考核年度中 9 名激
励对象个人层面绩效考核结果为 B，个人层面行权比例为 80%；1 名激励对象个人
层面绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 60%；2 名激励对象个人层面绩效考
核结果为 D，个人层面行权比例为 0%，上述 12 名激励对象已获授但不得行权的
股票期权需由公司注销。

    2、本次注销的具体内容

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划
中 15 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》和公司
《激励计划》的规定，注销前述激励对象已获授但尚未行权的 14.076 万份股票期
权；此外，鉴于第一个考核年度中 9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，个
人层面行权比例为 80%；1 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，个人层面行权
比例为 60%；2 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D，个人层面行权比例为
0%，上述 12 名激励对象已获授但不得行权的 2.6079 万份股票期权需由公司注
销。综上，本次注销合计 16.6839 万份股票期权。

    综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次行权的具体情况

    1、本次激励计划的行权期

     根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自股票
期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司第四届董事会第十次会议决议及《上海洗霸科技股份有限公司关于
2021 年股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予登记完成之日为
2021 年 12 月 10 日。

    综上，本次激励计划第一个行权期的等待期将于 2022 年 12 月 9 日届满。

    2、本次激励计划行权的行权条件

    根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：



                                    6
    （1）公司未发生如下任一情形：

    （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （v）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众
会字[2022]第 02653 号《审计报告》、众会字[2022]第 03154 号《内部控制审计报
告》以及《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年年度报告》《上海洗霸科技股份有
限公司 2020 年年度报告》，并经本所律师登录并经本所律师登录中国证监会-证
券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下
同）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会-上
海监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上海
证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网（网
址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    （i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （vi）中国证监会认定的其他情形。




                                           7
    根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第十八次会议决议、公司第
四届监事会第十四次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网
站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查
询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划行权的激励对象未发生上述情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象当年度的行权条件之一。

    本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

 行权安排                               业绩考核目标
            公司需满足下列两个条件之一：
 第一个行
            （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
   权期
            （2）以 2020 年归母净利润为基数，2021 年归母净利润增长率不低于 15%。
            公司需满足下列两个条件之一：
 第二个行
            （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
   权期
            （2）以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于 50%。
            公司需满足下列两个条件之一：
 第三个行
            （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
   权期
            （2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 100%。
    以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。

    根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行
权，该部分由公司注销。

    根据《上海洗霸科技股份有限公司 2020 年年度报告》《上海洗霸科技股份有
限公司 2021 年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
[2022]第 02653 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，公司未扣除激励成本前
2021 年归母净利润为 42,278,902.14 元，较 2020 年归母净利润增长 39.48%。本次
激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核目标已达到，满足行权条件。

    （4）个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，个人层面绩效考核如下：

   公司      考核对象所属部门      考核方式 1     考核方式 2          级别

                                 本部门量化指标
  母公司         支撑部门                          个人绩效     A、B、C、D 四级
                                 （创收或节支）




                                        8
                                 业务量化指标
                 事业部门                         个人绩效    A、B、C、D 四级
                                 （营收增长率）
                                 本公司量化指标
            控股公司                              个人绩效    A、B、C、D 四级
                                 （营收、净利）

    激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核的相关制度
组织实施。

    根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D” 四个等级，并
对应不同的行权比例：

     得分              ≥90 分       ≥70 分        ≥60 分         ＜60 分
     定级                A             B               C              D
   行权比例            100%           80%             60%             0


    激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划项下
可行权数量。

    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议决议、公司第四
届董事会第十八次会议决议、公司第四届监事会第十四次会议决议以及独立董事
意见、公司出具的声明与承诺，本次激励对象的 215 名激励对象中，15 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 14.076
万份；其余 200 名激励对象中，188 名激励对象绩效考核结果为 A，个人层面行权
比例为 100%；9 名激励对象绩效考核结果为 B，个人层面行权比例为 80%；1 名
激励对象绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 60%；2 名激励对象绩效考核结
果为 D，个人层面行权比例为 0%；公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权
2.6079 万份。本次将合计注销其已获授但尚未行权的股票期权 16.6839 万份。

    综上，本所认为，本次激励计划第一个行权期的等待期将于 2022 年 12 月 9 日
届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务
并办理相关行权手续。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本
次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划第一个行权期的等待期将于 2022
年 12 月 9 日届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信
息披露义务并办理相关行权手续。



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本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及数量、注销部分股票期权及第一个
行权期行权之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                           徐    辉




                                                           王安荣




                                       单位负责人：
                                                           聂卫东




                                                    二〇二二年   月   日