上海洗霸：上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告2023-04-18
证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2023-033
上海洗霸科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二
十二次会议（以下简称本次会议）于 2023 年 4 月 17 日以现场会议结
合通讯的形式在公司会议室召开。本次会议相关事项已提前以书面及
邮件等方式通知了全体董事，并当面送交了会议材料。
本次会议由公司董事长王炜先生主持,应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议议题及
程序等符合《中华人民共和国公司法》和《上海洗霸科技股份有限公
司章程》的规定。
本次会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条
件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的向特定对象发行
1
人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，将
在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期
内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
2
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
4.定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价
格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次
向特定对象发行股票申请获得中国证监会关于本次发行的同意注册
后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
5.发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行
募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次
3
发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行前公司总股本发生变
化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授
权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据募集资金
总额上限和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商决定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
7.募集资金金额及用途
公司向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 生产基地建设项目 47,272.06 47,000.00
2 研发基地建设项目 13,560.48 13,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 70,832.54 70,000.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）
4
若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次
募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
8.未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行
前滚存的未分配利润。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
10.本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会逐项审议。
（三）审议并表决通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股
5
股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-036）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并表决通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
6
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票有关事项的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定以及《公司章
程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方
案和证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，结合
市场情况和公司的实际情况，制定、实施和修改本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行
对象签署相关协议或补充协议等与本次发行方案有关的其他一切事
项，并在监管部门关于向特定对象发行 A 股股票政策发生变化时，或
市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次向特定对象发行方案范
围内对上述方案进行调整；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的
保荐机构（承销商）等中介机构；依据国家法律、行政法规、行政规
章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于认保荐协议、承销协议等；并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
7
本次向特定对象发行股票的申报材料，办理与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按
照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化、有新
的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》
的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董
事会对本次发行具体方案以及募集资金投向进行调整并继续办理本
次向特定对象发行事宜；
5、根据本次向特定对象发行股票的结果，授权公司董事会办理
与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理向特定
对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定、上市手续等相关事宜；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应
条款以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结
构并办理工商变更登记或备案手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，
包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使
用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项
存储账户，包括确定开户银行、签署募集资金专项账户监管协议等具
体事宜；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；在本次向特
定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资
金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署在募集资金投资项目
实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本
8
次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资
项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司
相关人士全权办理相关获授权事项，该等转授权自股东大会批准之日
起生效；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计
划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影
响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计
划；
11、根据法律、行政法规及规范性文件和中国证监会等监管机构
对向特定对象发行股票填补即期回报的政策及要求，进一步分析、研
究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标以及公司股东即期
回报的影响，根据新的政策变化以及市场环境变化，制订、修改、完
善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
12、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章
程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
13、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效，如公
司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核
准文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
9
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-037）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议并表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并表决通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募
集资金专项存储账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于
本次向特定对象发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专
储管理，专款专用。
10
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议并表决通过了《关于<公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议并表决通过了《关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于公司最近五
年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的
公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议并表决通过了《关于变更公司注册资本、经营范围
并修订章程的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
11
（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于变
更公司注册资本、经营范围并修订章程的公告》（公告编号：2023-
040）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议并表决通过了《关于公司非经常性损益的专项审核
报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于上海洗霸科技股份有限公司非
经常性损益的专项审核报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议并表决通过了《关于 2021 年度、2022 年度非经常
性损益披露差错更正的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于前
期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-041）。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
12
（十五）审议并表决通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次
临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前
认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
13
