北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于上海洗霸科技股份有限公司
         修订 2021 年股票期权激励计划及调整行权价格之
                           法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限
公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司修订《激励计划》（以下简称本
次修订）以及调整本次激励计划行权价格（以下简称本次调整）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信



                                   1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次修订及本次调整的批准与授权

    （一）本次修订的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次修订有关的事项。




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    2、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于修订<2021 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，鉴于《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》对
上市公司董事、监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间有所变化，因
此，根据《管理办法》等规定，公司拟对本次激励计划中关于可行权日的相关条
款进行相应修订。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司对本次激励计划
中可行权日的修订符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件，程序合法、合规，本次修订事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的
持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司本次修订。

    3、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订<2021 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》。监事会认为，公司对
《激励计划》及其摘要部分中的可行权日相关条款进行修改，系根据《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》
进行调整，程序合规，符合相关法律、法规及规范性文件规定，不会影响公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次修订。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次调整的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次调整有关的事项。

    2、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2022 年度利润
分配实施完毕，2021 年股票期权激励计划行权价格由 12.02 元/份调整为 11.95 元/
份。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次调整。

    3、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，本次公司
对 2021 年股票期权激励计划行权价格进行调整，系 2022 年年度权益分派实施所
致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及公司《激励计划》等有关规定，
不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意
公司本次调整。




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    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次修订及本次调整的具体情况

    （一）本次修订的具体情况

    1、本次修订的原因

    根据公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通
过的《关于公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，2022 年 1 月 5
日，中国证监会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（2022 年修订）》，自公布之日起施行。《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》对上市公司董
事、监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据
《管理办法》等规定，公司拟对《激励计划》及其摘要中关于可行权日的相关条
款进行相应修订。

    2、本次修订的具体内容

    根据公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通
过的《关于公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，本次修订涉及
《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期”之“第四条 本激励计划的可行权日”的相关内容，具体如下：

    修订前：

    “在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。”

    修订后：




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    “在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    1、公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。”

    除上述修订内容外，《激励计划》的其他内容不变。

    综上，本所认为，本次修订符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）本次调整的具体情况

    1、本次调整的原因

    根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在
激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。

    2023 年 3 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配的议案》；2022 年 4 月 21 日，公司披露《上海洗霸科技股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方案具体为：以方
案实施前的公司总股本 174,311,952 股为基数，每股派发现金红利 0.07471 元（含
税），共计派发现金红利 13,022,845.93 元（含税）。根据《激励计划》的上述规
定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。

    2、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激
励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、派息等事项，股票期权价格的调整方法为：P＝（P0-V）/÷（1＋n）。其
中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股



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本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

     根据《激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划行权价格
由 12.02 元/份调整为 11.95 元/份。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次修订及本次调整已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信
息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司修订 2021 年股票期权激励计划及调整行权价格之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所          经办律师：
                                                          徐    辉




                                                          王安荣




                                       单位负责人：
                                                          聂卫东




                                                   二〇二三年   月   日