国金证券股份有限公司
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
和已支付发行费用的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为常熟通
润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”或“公司” ）首次公开发行股
票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
要求，对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的事项进行
了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477 号）核准，由主承销商国金证券
股份有限公司采用网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定
市值的公众投资者直接定价发行的方式，公开发行人民币普通股股票（A 股）
19,873,334 股，每股发行价格为人民币 30.56 元。截至 2022 年 7 月 26 日，公司
实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）19,873,334 股，募集资金
总额为人民币 607,329,087.04 元，扣除各项发行费用合计人民币 97,869,187.04
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 509,459,900.00 元。上述募集
资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字
[2022]230Z0200 号《验资报告》审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限
公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，用于存放上述
募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
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根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书》（以下简称“招股说明书”）募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟使用募集资金
项目名称 项目备案文号
（万元） 金额（万元）
汽车维修保养设备生产
32,494.71 32,494.71 常开管投备〔2021〕57 号
基地项目
研发中心与信息化项目 10,927.14 10,927.14 常开管投备〔2021〕56 号
汽车零部件制造项目 7,524.14 7,524.14 海行审备〔2021〕300 号
合计 50,945.99 50,945.99
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于项
目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。本次发行
的实际募集资金投入项目后若有剩余，则用于补充流动资金或其他与主营业务相
关的营运资金项目，并且在使用该等资金时将按照相关法律法规的要求报请公司
董事会或股东大会审议后实施。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金实际到
位前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2022 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 27,902,314.85 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 汽车维修保养设备生产基地项目 324,947,100.00 27,315,757.41
2 研发中心与信息化项目 109,271,400.00 586,557.44
3 汽车零部件制造项目 75,241,400.00 —
合计 509,459,900.00 27,902,314.85
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 97,869,187.04 元（不含增值税），
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 11,007,547.17 元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 11,007,547.17
2
元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 不含税金额
1 承销和保荐费用 1,886,792.45
2 审计和验资费用 8,037,735.86
3 律师费用 849,056.60
4 发行手续费及材料制作费 233,962.26
合计 11,007,547.17
五、审议程序
公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币
27,902,314.85 元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币 11,007,547.17 元（不
含增值税），合计人民币 38,909,862.02 元。本次置换符合募集资金到账后 6 个
月内进行置换的规定。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，上述事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。
六、专项意见说明
1、会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2520 号），报告认为公司编制的
相关专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自
筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的实际情况。
2、独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用
的有关情况进行了核查，发表如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存
在改变或变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会
对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案。
综上所述，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，审
议程序符合相关法律法规的要求。使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金，能提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金。
七、保荐机构核查意见
根据相关规定，国金证券对常润股份使用募集资金置换预先投入募投项目及
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已支付发行费用的自筹资金的事项发表如下意见：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用事项
符合相关募集资金管理和使用方面的规范性文件的要求，同时本次置换已取得容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字
[2022]230Z2520 号)。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的事
项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立
董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付的发行费用的事项无异议。
5
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 赵 悦
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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