常熟通润汽车零部件股份有限公司

                    2022年度独立董事述职报告



    我们作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《常熟通润汽车零部件股份有限

公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称

“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度

工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各

项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事

项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就我们在2022

年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    陆大明先生，1953 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2016年11月至今在中国机械工程学会任职，主要任职为中国机械工程学会副理事

长兼秘书长、研究员级高级工程师，天津电气科学研究院有限公司董事，重庆材

料研究院有限公司董事，国机智能科技有限公司董事，中国农业机械化研究院集

团有限公司董事，诺力智能装备股份有限公司独立董事，常熟通润汽车零部件股

份有限公司独立董事。

    佟成生先生，1970年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2002年6月至今在上海国家会计学院任职，主要任职为上海国家会计学院教授、

吉林华微电子股份有限公司独立董事、日播时尚集团股份有限公司独立董事、中
核苏阀科技实业股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、

常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。

    沈同仙女士，1963 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究

生学历。1982 年 9 月至今在苏州大学王建学院任职；主要任职为苏州大学王健

法学院教授、江苏新天伦律师事务所兼职律师、中国法学会社会法学研究会常务

理事、苏州市人大常委会立法咨询员、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董

事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

        我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关

系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

       二、独立董事年度履职情况

       1.2022年度，独立董事按时参加公司组织召开的董事会会议，本着严谨负责

的态度，认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会

决议建言献策，全面发挥了独立董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分

沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。独立董事认为公司董事会的召集

召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各

项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

       2022年度，独立董事具体出席会议的情况如下：

独立董事姓名   本年应参加董事会次数   亲自出席次数   缺席次数   参加股东大会次数

   佟成生               12                 12           0              6
独立董事姓名   本年应参加董事会次数   亲自出席次数   缺席次数   参加股东大会次数

   沈同仙               12                 12           0              6

   陆大明               12                 12           0              6

         2.董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，报告期

内， 作为公司独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，

认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。身为公

司的独立董事，在召开董事会之前我们仔细阅读并了解与议案相关的资料及文

件，为董事会的重要决策做了充分准备。在董事会上，认真审议每项议案，积极

参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学正确的决策起到了积极作

用。

三、对公司进行现场调查的情况

    2022年度，独立董事对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和

财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密

切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出

建议。

       四、保护中小股东合法权益方面所做的工作

       1、2022 年度，我们有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各

项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎

的行使表决权。

        2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董

事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

    3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和

核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。

    4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职

责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。

    5、积极学习相关法律法规和规则制度，积极主动参加交易所组织的相关独

立董事后续培训活动。

    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关

程序。作为公司独立董事，我们认为，公司 2022 年度日常关联交易情况，符合

相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司涉

及的关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中具有存在的必要性，并将

继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于

关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独

立性构成影响。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公

司发生的担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，风险可控，程序合法

合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没

有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期末，公司不存在控股股东及其他

关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
    （三）募集资金使用情况

    报告期内，公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不

存在损害股东利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为公司独立董事，我们认为报告期内，公司高级管理人员提名以及薪酬方

案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，

制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法

律、法规 及《公司章程》的规定。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年

度的年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合

伙）发表了事前认可意见及同意的独立意见。我们认为容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在 2022

年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审

计意见客观、公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关现

金分红的规定以及公司《利润分配管理制度》实施现金分红，积极回馈广大投资

者。我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案发表同意的独立意见，该
预案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规，不存在损害股东，

特别是中小股东利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，

对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承

诺履行的情形。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职

责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自

工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，

认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董

事会决策的科学性和有效性。

    （九）信息披露执行情况

    报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督和核查，一致认为公司严

格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南

第 2 号——业务办理：第一号——信息披露业务办理》等相关法律法规及《公

司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，

并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们核查了公司内部控

制各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对
重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理

水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行

有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持了有效的内部控制。我们审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真

实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。报告期内，公

司不存在内部控制的重大缺陷。

    六、总体评价和建议

    以上是我们作为公司独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。2023 年，

我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和

要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及

管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的

科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

害。 最后，对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的

配 合和支持表示衷心的感谢！

    特此报告。

                                   独立董事：陆大明、佟成生、沈同仙

                                              2023年4月8日