江山欧派门业股份有限公司

                 独立董事2020年度述职报告


    作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董
事制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2020 年度工作中，忠实履行独
立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表了公
正、客观的独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
就 2020 年度履职情况汇报如下：

   一、   独立董事的基本情况

    公司第三届董事会共有三位独立董事，分别是张文标先生、马文莉女士、
王宏淼先生。第三届董事会届满，公司分别于2020年8月24日、2020年9月25日
召开2020年第二次临时股东大会和2020年第三次临时股东大会，选举产生了第
四届董事会，第四届董事会独立董事为马文莉女士、王宏淼先生、何礼平先
生。

    马文莉：女，1972 年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计专
业,注册会计师。曾在宁波波导股份有限公司、宁波滕头集团有限公司、宁波现
代萨际通移动电话有限公司任职，承担财务、内部审计等工作。历任宁波波导
股份有限公司大区财务总监、财务部会计处处长，宁波滕头集团有限公司财务
经理，宁波现代萨际通移动电话有限公司财务经理等职务。现任公司独立董
事。

    王宏淼：男，1972 年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾为中国
社会科学院经济研究所博士后，美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国
社会科学院经济研究所研究员，研究生院经济系教授，兼任中国社会科学院上
市公司研究中心副主任。现任公司独立董事。
    何礼平：男，1968 年出生，毕业于浙江大学，建筑学硕士。1994 年 7 月
至今任职于浙江农林大学，现任浙江农林大学园林学院副教授，系园林学院建
筑系建筑学科负责人，主要研究方向：人居环境；园林建筑设计；建筑历史与
文化。现任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方
面积累了丰富的经验；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；我们及其亲属均不持有本公司股份，与公司及
公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性
的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2020年度，公司共计召开6次股东大会，12次董事会，19次董事会专门委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真
审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自
的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作
用，认真履行独立董事职责。2019年度出席会议情况如下：

 姓名              董事会会议              董事会   股东大会    是否连续
                                           专门委               两次未参
                                            员会                 加会议

         应出席   亲自出   委托出   缺席    缺席    亲自出席
           (次)   席(次)   席(次)   (次)    (次)       （次）

张文标      5       5        0       0       0           1         否

马文莉      12      12       0       0       0           0         否

王宏淼      12      12       0       0       0           0         否
于红卫    3          3     0        0          0       0         否

何礼平    4          4     0        0          0       0         否

    （二）现场考察情况

    为了解公司的生产经营情况和财务状况，2020 年度，我们积极与公司经营
管理人员进行沟通，并通过电话和邮件等通讯形式，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情
况，掌握公司的运营动态，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。同时，
关注媒体、网络报道及外部环境变化对公司的影响。力求勤勉尽责，在工作中
保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了
应有的作用。

    （三）上市公司配合独立董事工作情况

    公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及
相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的
条件和必要的支持。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2020年关联交易情
况进行了认真审查，发表如下独立意见：2020年，公司未发生关联交易行为，
截至2020年12月31日，公司不存在关联交易事项。

   （二）对外担保及资金占用情况

    公司分别于2020年4月16日、2020年5月11日召开第三届董事会第十六次会
议和2019年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行等机
构申请综合授信额度及担保事宜的议案》；分别于2020年11月23日、2020年12
月9日召开第四届董事会第七次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过
《关于追加为控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信提供担保的议
案》。
    报告期内，我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件
规定，结合公司及子公司日常经营的实际需要，认为公司在报告期内发生的担
保事项是为解决子公司生产经营的资金需求，符合公司经营实际和整体发展战
略，担保风险在公司的可控范围内。担保事项符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。担保事项审议及决策程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法违规情形。截至报告期
末，公司及子公司累计担保的金额为76,930万元人民币，全部为公司为下属子
公司申请授信等业务提供的担保，具体见公司于上海证券交易所网站披露的相
关担保进展公告。除以上担保之外，公司不存在其他对外担保的情况。

    报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占
用上市公司非经营性资金的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    1、公司于2020年4月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    我们认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交 易所相关法律、法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定。公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    2、公司于2020年11月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    我们认为：公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的
使用符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司分别于2020年1月21日、2020年1月22日发布了《江山欧派
2019年度业绩快报公告》和《江山欧派2019年年度业绩预增公告》，未出现业
绩快报或业绩预告更正的情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以利润分配股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），合计派发现金红利
80,816,061.00 元；同时以资本公积金向利润分配股权登记日登记在册的全体股
东每 10 股转增 3 股。有关分红方案已于 2020 年 6 月实施完毕。

    我们认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考
虑公司长远发展、所处行业的特点、盈利情况、实际经营情况及股东回报的情况
下提出的合理分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回
报，有利于实现公司安全持续稳健的发展，符合《上市公司监管指引 3 号-上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    （七）高级管理人员的提名以及薪酬情况

    1、报告期内，财务负责人方玉意先生向公司董事会提交了书面辞职报告，
由于个人原因，申请辞去所担任的公司副总经理及财务负责人职务。2020 年 3
月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于更换公司财
务负责人的议案》，同意聘任吴水燕女士为公司财务负责人，任期自本次董事会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。经审阅本次聘任的公司财务负
责人的简历和相关资料，不存在《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格
符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次更换财务负责人的议案
的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，合法
有效。

    2、报告期内，公司第三届董事会任期届满。2020 年 8 月 24 日，公司第四
届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘
任王忠先生担任公司总经理；聘任吴水燕女士担任公司财务负责人；聘任吴水燕
女士、汪志明先生、刘佶南先生、冯毅先生、陆建辉先生担任公司副总经理；聘
任郑宏有先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员任期三年（自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止）。我们认为：

    ①本次聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的

有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受
到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒；

    ②本次聘任高级管理人员的议案的审议、表决程序符合《公司法》《公司章

程》 等相关法律法规的规定，合法有效；

    ③郑宏有先生已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专

业知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中关于董事会秘书任职资格的
相关规定。

    ④本次聘任，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

    3、2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于审议公司高级管理人员 2019 年度绩效年薪的议案》，经核查，公司 2019
年度高级管理人员绩效薪酬符合《公司法》《公司章程》的有关规定，综合考虑
了同行业薪酬水平、公司实际经营状况，兼顾了董事、监事及高级管理人员的积
极性和公司的长期稳定发展。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    2020年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反
承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管
理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了
“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司 2020年的信息披露情况进行了
监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

   （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督
等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本报告期内，公司共召开 12 次董事会、19 次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。

    （十二） 使用自有资金购买银行理财产品事项

    公司第三届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于
公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本委托理财业务有利于提高自有
资金的使用效率，获得一定的收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事
项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （十三） 公司公开发行可转换公司债券进展情况

    公司于2020年11月23日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

    我们就上述议案发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见：

    1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规
范性文件的规定，公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，同意向中国证
监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。

    2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，公开发行
可转换公司债券的方案合理、切实可行；本次公开发行可转换公司债券预案的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    3、本次公开发行可转换公司债券可行性分析报告对募集资金使用计划、投
资项目基本情况及可行性等相关事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对公
司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次公开发行可转债有利于改善
公司的财务状况、提升公司核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。

    4、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，
切实可行；同时，要求控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障全体股东的利益，特
别是中小股东的合法权益。

    5、公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了
债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情
形，符合相关法律法规的规定。

    6、提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围
内办理与本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，
有利于公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。

    7、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和
《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，对公司的重大事项
发表独立意见，充分发挥我们的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小
股东的合法权益。

    2021年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，切实履行独立董事职责，为公司的发展提供更多建设性的
建议。本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、融资等事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护
公司和全体股东的合法权益，推进公司的安全、持续、健康发展。

                                             江山欧派门业股份有限公司

                                     独立董事：马文莉、王宏淼、何礼平

                                                      2021 年 4 月 26 日