证券代码：603208          证券简称：江山欧派         公告编号：2021-039


                   江山欧派门业股份有限公司

            第四届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于 2021 年 6 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通
知于 2021 年 6 月 5 日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水
根先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事及高级
管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案
的议案》

    公司于 2021 年 4 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江
山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】
1184 号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,300 万元可转换公司债券，期
限 6 年。根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事
会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状
况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：

    1、发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可
转换公司债券募集资金总额为人民币 58,300 万元，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，发行数量为 58.30 万手（583 万张）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    2、票面利率

    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    3、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 97.55 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。

    （2）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    4、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；

    i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    5、发行方式及发行对象

    （1）发行方式

    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（即 2021 年 6 月 10 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 58,300 万元的部分
由保荐机构（主承销商）包销。

    （2）发行对象

    发行对象为发行人原股东和所有持有中国结算上海分公司证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    ①发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 6 月 10 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A 股股东。

    ②社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。

    ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    6、向原 A 股股东配售的安排

    （1）向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即 2021 年 6
月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.549 元
可转债的比例，再按 1,000 元/手转换为手数，每 1 手为一个申购单位。

    发行人现有总股本 105,060,879 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.005549 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
58.30 万手。

    （2）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753208”，
配售简称为“江山配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），
超出 1 手必须是 1 手的整数倍。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配江山转债，请投资者仔细查看证券账户内“江山配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
    原股东持有的“江山欧派”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
    （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    （4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。

    社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“江山发债”，申购代码为“754208”。每个账户最低申购数
量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上
限，则该笔申购无效。

    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申
购无效。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    上述事项在股东大会授权董事会全办理本次公开发行可转换司债券具体事
宜的范围之内，无需提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    公司于 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，根据授权，公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申
请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理
层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    （三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关
规定，经公司 2020 年第五次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需
要开立可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募
集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员
与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金三方/四方监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。

    三、备查文件

    江山欧派第四届董事会第十次会议决议。

    特此公告。

                                         江山欧派门业股份有限公司董事会

                                                         2021 年 6 月 9 日