江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
江山欧派门业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
（股票代码：603208）
会议时间：二〇二三年五月二十二日
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
2022 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 7
议案一：2022 年度董事会工作报告 .................................................................................. 7
议案二：2022 年度监事会工作报告 ................................................................................ 24
议案三：2022 年度财务决算报告 .................................................................................... 30
议案四：2022 年年度报告及其摘要 ................................................................................ 32
议案五：关于审议董事、监事 2023 年度薪酬的议案 ................................................... 33
议案六：关于公司及子公司 2023 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的
议案 ..................................................................................................................................... 35
议案七：关于公司及子公司 2023 年度开展无追索权应收账款保理业务的议案 ....... 49
议案八：关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ......................... 51
议案九：关于计提资产减值准备的议案 ......................................................................... 54
议案十：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案 ....................................................... 59
议案十一：2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ........................................ 63
议案十二：关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 ...................... 65
议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案 ................................................................................................................. 66
议案十四：关于修改《公司章程》的议案 ..................................................................... 71
议案十五：关于修订《江山欧派门业股份有限公司投资决策管理制度》的议案 ..... 72
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四
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项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-
15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号江山欧派二
楼一号会议室
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
非累积投票议案
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
3 《2022 年度财务决算报告》
4 《2022 年年度报告及其摘要》
5 《关于审议董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
《关于公司及子公司 2023 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议
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案》
7 《关于公司及子公司 2023 年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》
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8 《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9 《关于计提资产减值准备的议案》
10 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
11 《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
12 《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关
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事宜的议案》
14 《关于修改<公司章程>的议案》
15 《关于修订<江山欧派门业股份有限公司投资决策管理制度>的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决
八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束
江山欧派门业股份有限公司
二〇二三年五月二十二日
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）2022 年度
工作总结如下：
江山欧派是一家集设计、研发、生产、销售、服务于一体的专业制门企业，
位于中国木门之都─江山，公司目前以实木复合门、夹板模压门等门类产品为核
心，推出窗类、墙板类、柜类、地板、卫浴、五金等一体化健康家居产品。
江山欧派以“全球木门制造专家”为己任，自创立以来，专注于木门，专心
于创新，成立了“木门研发中心”和“产学研基地”，十余年匠心打造木门、铝
门、防火门、钢木门等优质产品。公司依靠管理创新和技术革新，已取得大量的
专利，推动企业科技进步。公司自有浙江江山、河南兰考、重庆等多个大型制造
基地，拥有先进的智能制造设备、检验仪器和标准化大型厂房。
江山欧派以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为目标，在
内敛的坚持与开放的变革中不断追求卓越。公司全渠道立体建立布局全国的营销
网络及服务体系，与万科、保利等著名房地产企业建立了战略合作伙伴关系。公
司拥有自营进出口权，产品出口欧、美、非等国家和地区，为全球消费者提供优
质的产品与服务。
江山欧派以“专家理念”贯穿企业的生产与经营，强化管理，注重品质，通
过了 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001
职业健康安全管理体系认证、CMS 测量管理认证、CTC 中国建材产品质量认证、
CTC 中国建材产品健康认证，取得了 CNAS 国家实验室认可，为客户提供更优质、
安全、超值的消费保障。
江山欧派勇于承担社会责任，获得社会各界广泛认可，荣获国家高新技术企
业、国家绿色工厂、国家知识产权优势企业、国家林业重点龙头企业、国家林业
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标准化示范企业、中国质量诚信企业、中国木门协会副会长单位、中国房地产开
发企业 500 强木门类首选品牌、省科学技术进步奖、省级企业研究院、省隐形冠
军、省“三名企业”、省标准创新型企业、省出口名牌、省博士后工作站、省上
云标杆企业、省成长性最快百强企业等荣誉。
2022 年，国际局势动荡，地缘冲突，全球通胀，经济低迷；客户消费谨慎，
有些国家缩紧口袋，减少采购；地产行业整体需求萎缩，地产企业资金紧张，项
目进度普遍延后。公司在董事会的正确领导下，全体员工同心协力，负重拼搏，
统筹推进生产经营，所有在建项目稳步推进，收入平稳增长，但公司因部分工程
客户的款项持续存在减值迹象，公司对其计提了相应的信用减值损失，导致公司
净利润出现亏损。
2022 年，公司实现营业收入 320,892.03 万元，较上年同期增加 1.63%；实
现归属于母公司所有者的净利润-29,850.75 万元。
一、2022 年度经营情况回顾
江山欧派坚持以用户需求为出发点，真正解决用户痛点，致力于为用户提供
更好的人居体验。公司坚持工程客户渠道、经销商渠道、外贸和出口渠道多轮驱
动的渠道策略。公司坚持推行 1+N 的产品战略，以门类产品为核心，推出门类、
窗类、墙板类、柜类、地板、卫浴、五金等一体化健康家居产品。与客户，共未
来，江山欧派为全球消费者提供风格多样的家装空间解决方案。
1、销售方面
公司坚持平台赋能、合伙共享、产品驱动、供应为王、营销引领，渠道变革
成效渐显，销售结构持续优化，业务渠道多元化，产品类型丰富化，项目类型多
样化。
（1）外贸和出口渠道，聚焦中东、北美等主流市场，加强自主营销平台建
设，助力国际客户开发；加强主流媒介引流和品牌推广；聚焦大客户开发战略，
大客户业务稳步开拓；推进多品类销售战略，针对主流市场主流客户的新产品需
求，开展新产品设计开发工作。
（2）工程客户渠道，从聚焦直营工程大客户转为直营工程和代理商工程业
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务齐头并进，深入布局全渠道，以优质客户为基础深化服务，对业务和资源进行
更合理的规划，优化工程渠道结构。公司始终坚持在产品品质上赋能，在品牌建
设上发力，江山欧派已连续多年荣获房地产开发企业综合实力 TOP500“室内木
门类”首选供应商，荣获采筑 2022 供应商综合指数三星供应商。一方面直营工
程聚焦央企、国企和优质民企客户，持续导入优质战略客户；另一方面，稳步开
拓工程代理商业务，优化工程代理商结构，提升公司整体现金流，优化公司资金
结构。同时开辟学校、医院、酒店、康养等新的业务渠道，创造新的增量。截至
报告期末，公司拥有直营工程客户 100 余家，工程代理商 470 余家。
（3）经销商渠道，实施宣品引领、爆品切入、联品跟进的产品策略，以强
大的高品价比产品矩阵，沉浸式的艺术家居体验，助力全屋健康家居生活。公司
秉持“合伙共享”的理念，与加盟经销商共创、共享、共赢，以品牌力、生产力、
产品力、服务力深度赋能合作伙伴。公司将坚持“健康家居”理念，为追求美好
生活的人们建设幸福家居，与合作伙伴们同心同向、聚势前行！
跟随数字化时代的步伐，公司与时俱进，开展线上线下联动销售，公司现已
自建“欧派健康整装商城”和“欧派有品网上商城”，全面入驻京东旗舰店、抖
音商城、苏宁云等大型电商平台。公司不定期推出各种整装套餐，品类齐全，品
质保障，全屋空间，好而不贵，提供一站式购物、一体化设计、一揽子服务，强
势赋能门墙柜一体化发展，全方位开启经销商渠道的新征程。
近年来，公司大力拓展全品类经销商，培育安装服务商，经销商渠道不断下
沉，品牌认知度持续提升。2022 年经销商渠道保持较快增长，截至报告期末，公
司拥有各类经销商 24,000 余家，同时公司已培育一批专业的安装服务团队，具
备测量、安装、售后等服务能力，专业团队、星级服务、快速交付、售后无忧。
规模庞大的经销商队伍和专业优质的安装服务商团队，助力公司拓宽销售通道，
提升市场占有率，为未来经销商渠道的发展打下了坚实的基础。
2、生产方面，采用科学管理方法，生管、技术、品质下沉一线，打通信息
流、管理流，提升生产管理人员效率。全流程优化产供体系，提升产供效率。推
行可视化精益化管理，进一步提升设备自动化、信息化，优化工序，提高人机效
率。加强生产周期管理、生产效率管理、生产能耗管理，提升单位时间产能。加
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强产品过程管控，提升品质、缩短交期。继续推进江山莲华山工业园防火门产线
项目的实施，提升现有项目产能。
江山莲华山工业园防火门产线项目首批生产线已投入使用，年设计产能 20
万套；“重庆江山欧派年产 120 万套木门项目”厂房建设已完工，首批年产 45 万
套的木门产线已布局完成并逐步投入使用。后续，公司将根据战略规划及业务订
单情况适时投入“重庆江山欧派年产 120 万套木门项目”，布局新的产线。
3、采购方面，优化供应商开拓流程，加强供应商开拓，多中选优，优化供
应商资源库；通过完善标准、制度、流程，进一步规范采购流程，强化过程管控，
搭建供应链平台，保障供应链安全。持续培养核心材料战略供应商，提升品质、
稳定成本、保障交期，提高供应链核心竞争力。
4、人力方面，公司以人才是第一生产力，人力资本是最大的资本为人才论
断；以人人都是人才，没有无用之才，只有用错之才为用人宗旨。公司以既相马
又赛马为用人策略。公司继续实施精兵强将战略，建立科学的淘汰机制。规范招
聘制度，优化招聘流程，提高招聘效率。优化晋升制度和流程，使晋升工作能够
真正发挥激励人才的显著作用。根据公司战略方向及各部门发展状况，选拔、任
用和考察内部培养的管理人员，主动发现各部门存在的问题，并提前解决问题，
提升核心团队的稳定性。同时确保业务导向，有效解决人力资源与业务发展脱节
的问题。
5、安全方面，党中央、国务院对安全生产的重视提升到一个新的高度，要
求坚持人民至上，生命至上，统筹好发展和安全两件大事。推进安全生产体系化、
标准化建设、运行，落实全员安全生产责任制。完善各类安全管理制度，完善各
类劳动防护；持续开展安全教育培训；落实安全网络管理；实现隐患排查与整改
治理闭环；安全生产持续纳入考核。
欧派门窗健康整装。江山欧派始终秉持初心、坚守匠心，专业造品质产品，
用心筑品质生活。江山欧派将继续坚持健康绿色环保、低碳循环发展，持续为用
户筑建更高品质的家居空间，让用户享受更高品质的健康生活。
二、主要会计财务数据分析
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1、主要会计数据
公司主要会计数据如下：
单位:人民币万元
本期比上年
主要会计数据 2022 年 2021 年
同期增减(%)
营业收入 320,892.03 315,730.53 1.63
扣除与主营业务无关的业务收入和不
305,713.61 291,119.02 5.01
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -29,850.75 25,689.96 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-37,434.27 21,596.60 不适用
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 52,293.04 -1,785.80 不适用
本期末比上
2022 年末 2021 年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 141,466.13 184,180.75 -23.19
总资产 446,592.89 467,686.56 -4.51
2、资产的变化及其构成
报告期内，各期末公司的资产情况如下：
单位:人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 269,126.29 60.26% 299,850.02 64.11%
非流动资产 177,466.60 39.74% 167,836.54 35.89%
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合计 446,592.89 100% 467,686.56 100%
报告期内，2022 年末公司资产总额较上年末减少 4.51%，主要系本期计提减
值准备所致。报告期内，公司流动资产占比比上年下降了 3.85 个百分点，流动
资产占总资产 60.26%。
3、负债的变化及其构成
报告期内，各期末公司的负债情况如下：
单位:人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 207,059.19 69.14% 188,425.05 68.00%
非流动负债 92,423.81 30.86% 88,659.29 32.00%
合计 299,483.00 100% 277,084.34 100%
4、主营业务分产品情况
报告期内，公司主营业务分产品情况如下：
单位：人民币万元
毛利率 营业收入同 营业成本同 毛利率同比
分产品 营业收入 营业成本
（%） 比增减（%） 比增减（%） 增减（%）
夹板模压门 199,819.28 150,094.45 24.88 3.44 13.65 -6.75
实木复合门 67,592.68 54,037.12 20.05 12.93 20.92 -5.29
柜类产品 20,747.25 16,489.77 20.52 -3.34 4.85 -6.21
其他产品 17,554.40 14,872.64 15.28 5.64 24.63 -12.91
合计 305,713.61 235,493.98 22.97 5.01 15.20 -6.81
5、主营业务分渠道情况
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报告期内，公司主营业务分渠道情况如下：
单位:人民币万元
毛利率 营业收入同 营业成本同 毛利率同比
销售渠道 营业收入 营业成本
（%） 比增减（%） 比增减（%） 增减（%）
经销商渠道 87,597.27 68,518.29 21.78 26.40 26.48 -0.05
大宗渠道 218,116.34 166,975.69 23.45 -1.67 11.14 -8.82
其中：工程
119,120.07 85,016.30 28.63 -26.96 -19.58 -6.55
渠道
代理商渠道 90,904.39 75,611.71 16.82 80.51 100.90 -8.44
合计 305,713.61 235,493.98 22.97 5.01 15.20 -6.81
三、我国木门行业发展规划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上
启下的中坚之年，同时也是经济恢复活力、消费者建立信心、社会发展回归常态
的关键之年。两会《政府工作报告》更是明确提出 2023 年国内生产总值预计增
长 5%、城镇新增就业 1200 万人、居民消费价格涨幅 3%，标志着中国经济已全面
企稳回升。
大家居作为大宗消费产业, 是满足人民美好生活需要的重要载体，木门及定
制行业更是其产业链条中的关键一环。
随着中央不断深化供给侧结构性改革，充分发挥我国超大规模市场优势和内
需潜力，构建国内国际双循环相互促进新发展格局的形成，为中国木门行业转型
升级创造了有利条件，为企业开拓创新提供了新的发展机遇。
为推进未来中国木门行业的可持续发展，根据行业实际情况，中国木门窗协
会制定了《中国木门行业发展规划（纲要）（2021—2025 年）》。
（1）基本原则
①坚持可持续发展原则
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全面推进“双碳”及“双循环”战略，推动生态文明建设实现新进步，促进
经济、社会、资源和环境保护的协调发展。
②坚持创新发展原则
营造创新氛围，倡导差异竞争。促进材料、功能、设计、生产、营销、服务、
管理领域的创新。
③坚持推进互联网工具应用原则
结合行业及产品的属性，推进互联网工具在企业运营中的应用，推动传统行
业转型升级。
④坚持提升用户体验原则
由“木门产品为核心”转变为“用户体验为核心”，提升用户在设计、销售、
制造、物流、安装、售后等环节中的服务体验。
⑤坚持打造价值链赋能原则
充分发挥产业链企业在细分领域的专业化优势，在提升品质、增加特点、赋
予功能、降低成本、提高效率和附加值等方面为木门定制企业赋能，在推动行业
发展的同时形成价值链。
（2）发展目标
①保持行业产值稳步增长
规划期间，木门行业产值保持年均 4-5%的增长速度，到 2025 年行业产值超
过 1900 亿元。
②培育全国、区域、工程影响力品牌，打造创新研发基地
培育 10-15 个全国知名品牌，100 个区域知名品牌，10-15 个工程口碑品牌。
打造 5 个木门及定制产品创新研发基地。
③推进绿色木门产品评价
规划期间，在行业内评价出首批 20 个绿色木门品牌。
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④提升企业电商获客能力
与互联网电商专业机构合作，每年在会员企业内组织专题培训，提升企业通
过电商渠道转化客户的能力，培育 3-5 个成熟电商品牌。
⑤头部企业实现智能化生产
加强智能制造领域的探索，推动至少 5 家企业实现产品的智能化生产。
⑥完善标准体系建设
实现行业主营产品品类标准全覆盖，推动木门产业链一体化发展。
四、2023 年主要经营管理计划
2023 年，公司主要经营管理计划如下：
1、销售方面
持续优化销售结构，不断丰富销售产品，持续开拓多元客户。
（1）外贸和出口渠道，执行走出去战略，持续开拓中东、东南亚、北美等
市场，跟进主流市场项目，加强主流客户开发及转化，主流媒介引流及品牌推广，
扩充销售类别，助力多品类销售。
（2）工程客户渠道，持续推行全渠道、全品类销售，持续推行合伙共享的
商业模式。力争将直营工程渠道业务做优，将代理商工程渠道业务做大，将新业
务做强。开拓精装市场的同时，开拓毛坯市场；开拓国内市场的同时，开拓国外
市场。聚焦优质核心客户的同时，继续开辟学校、医院、酒店、康养、公寓等多
元赛道，创造新的增量；继续发展工程代理商，将无效商转化为有效商，将小商
培养为大商，将大商培养为优质商，提升代理商工程渠道业务份额。
（3）经销商渠道，持续加大对各类经销商和安装服务商的开拓和培育，持
续实施宣品引领、爆品切入、联品跟进的产品策略，持续以强大的高品价比产品
矩阵，沉浸式的艺术家居体验，助力全屋健康家居生活。公司坚持“合伙共享”
的理念，与加盟经销商共创、共享、共赢，以品牌力、设计力、生产力、产品力、
服务力深度赋能合作伙伴。公司坚持“健康家居”理念，为追求美好生活的家人
们建设幸福家居。
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2、生产方面，充分发挥公司机械化大规模制造优势，充分了解客户对产品
的需求，根据客户要求按期保质生产。通过产销协调、信息前置、投料管控和优
先级管理，提高计划准确性，实现预投单管理和进度管控，缩短材料采购周期和
产品生产周期，提升库存周转率。优化产线布局，进一步提高设备自动化、信息
化水平，通过设备节能改造，做好订单排产，实现数据科学采集，提高设备使用
效率。通过全检保证产品品质，提升品质管控。强化科技创新，研究新技术、新
材料、新工艺，优化产品结构，提高材料利用率，增强主营产品优势与核心竞争
力。
3、采购方面，优化供应商开拓流程，确保报价环节公平、公正、公开。保
供应，培育优化核心材料战略供应商；加大供应商开拓，丰富优化供应商库；加
强供应商培训，强化过程管控，加强来料管控，联合品质部门开展不定期到厂外
检，提高来料一次性合格率，保障供应链安全；优化成本、提升交期，全方位提
升供应链竞争力。
4、人力方面，公司以人才是第一生产力，人力资本是最大的资本为人才论
断；以人人都是人才，没有无用之才，只有用错之才为用人宗旨。公司以既相马
又赛马为用人策略。按照市场化原则并结合公司实际情况，优化组织架构设置和
人才资源配置，满足用人需求，优化招聘渠道，完善招聘体系，建设人才梯队。
结合公司业务对人才的需求与周边高校建立深度合作。根据实际需要，优化招聘
制度和流程。培养专业技术人才，加强高技能人才队伍建设。依据用人部门需求
开展各类培训。依据公司体系化福利制度，做好员工福利关怀。优化绩效考核方
案，做好绩效管理。开展企业文化活动，传承好欧派家文化。
5、安全方面，党中央、国务院对安全生产的重视提升到一个新的高度，要
求坚持人民至上，生命至上，统筹好发展和安全两件大事。公司将从以下三方面
做好安全工作，一是生产方面，做好入职培训全员覆盖、培训+考试全覆盖、设
备管理责任到人、现场纠章责任落地、安全警示标示到位；二是消防方面，消防
设施养护点检到位、消防演习定期执行到位、全员培训定期组织到位、易燃易爆
设备设施防护到位；三是环保方面，建立溯源机制监控产废合理性、过程监控排
放合规性和末端监控处理规范性。
16
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、董事会日常工作情况
（一）2022 年度董事会会议情况
2022 年度，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司共召开了 7 次董
事会会议，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
会议名称 召开时间 决议
1、《2021 年度总经理工作报告》
2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
4、《2021 年度内部控制评价报告》
5、《2021 年度财务决算报告》
6、《2021 年年度报告及其摘要》
7、《江山欧派 2022 年第一季度报告》
8、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
9、《关于审议公司高级管理人员 2021 年度绩效年薪的议
案》
第四届董事会第十七次会议 2022.04.17
10、《关于审议董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
11、《关于公司及子公司 2022 年度向银行等机构申请综合
授信额度及担保事宜的议案》
12、《关于公司及子公司 2022 年度开展无追索权应收账款
保理业务的议案》
13、《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》
14、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
15、《关于计提资产减值准备的议案》
16、《关于会计政策变更的议案》
17、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
18、《关于制定<江山欧派门业股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》
19、《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
20、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
第四届董事会第十八次会议 2022.05.24
2、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十九次会议 2022.06.15 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、《关于不向下修正“江山转债”转股价格的议案》
第四届董事会第二十次会议 2022.06.29
2、《关于制定<江山欧派回购股份内部控制制度>的议案》
1、《江山欧派 2022 年半年度报告及其摘要》
2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
第四届董事会第二十一次会议 2022.07.19 3、《关于变更公司经营范围、注册资本并修改<公司章程>
的议案》
4、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于对全资子公司江山欧派工程材料有限公司增加注
第四届董事会第二十二次会议 2022.08.09 册资本的议案》
1、《江山欧派 2022 年第三季度报告》
2、《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》
3、《关于计提资产减值准备的议案》
第四届董事会第二十三次会议 2022.10.27 4、《关于对全资子公司江山花木匠家居有限公司增加注册
资本的议案》
5、《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股
来源的议案》
6、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据国家有关法律、法
规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东
大会通过的各项决议，确保其得到有效的实施。具体情况如下：
会议名称 召开时间 决议
2022.05.20 1、《2021 年度董事会工作报告》
18
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《2021 年度财务决算报告》
4、《2021 年年度报告及其摘要》
5、《关于审议董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
6、《关于公司及子公司 2022 年度向银行等机构申请综合
授信额度及担保事宜的议案》
2021 年年度股东大会 7、《关于公司及子公司 2022 年度开展无追索权应收账款
保理业务的议案》
8、《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
9、《关于计提资产减值准备的议案》
10、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
11、《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
2022 年第一次临时股东大会 2022.06.09 1、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
1、《关于变更公司经营范围、注册资本并修改<公司章程>
2022 年第二次临时股东大会 2022.08.04 的议案》
1、《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》
2023 年第三次临时股东大会 2022.11.14 2、《关于计提资产减值准备的议案》
3、《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股
来源的议案》
上述议案均已全部实施。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
现对审计委员会在 2022 年度审计工作中履职情况总结如下：
1、公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审
议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》《2021 年度内部控制评价报
告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年年度报告及其摘要》《江山欧派 2022 年
第一季度报告》《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
于公司及子公司 2022 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》
《关于公司及子公司 2022 年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》《关于公
司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
更的议案》《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》。
2、公司于 2022 年 7 月 19 日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议，
审议通过了《江山欧派 2022 年半年度报告及其摘要》《关于 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会审计委员会第十二次会议，
审议通过了《江山欧派 2022 年第三季度报告》 关于计提资产减值准备的议案》。
（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
2022 年度，董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事规则》开
展工作。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过了《关于审议公司高级管理人员 2021 年度绩效年薪的议案》和《关于
审议董事、监事 2022 年度薪酬的议案》。
（五）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
2022 年度，董事会战略委员会根据《战略委员会议事规则》开展工作。
公司于 2022 年 6 月 15 日召开第四届董事会战略委员会第六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会战略委员会第七次会议，审议通
过了《关于对全资子公司江山欧派工程材料有限公司增加注册资本的议案》。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会战略委员会第八次会议，审议
通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于对全资子公司江山花木匠家居有限公司增加注册资本的议案》《关于增加
回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》。
（六）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
及《上市公司独立董事履职指引》等有关 ，忠实、勤勉、诚信地履行职责，积
极参与相关会议，关注公司动态，与公司管理层保持充分沟通，参与公司重大事
20
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项的决策，并对重大事项发表事前认可意见及独立意见，有效维护了公司和全体
股东的利益。独立董事对 2022 年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其
它事项均未提出异议。
（七）信息披露及内幕知情人管理情况
2022 年,董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定, 坚
持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，忠实履行信息披露义务,确
保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。报告期
内，公司完成 4 份定期报告及 125 份临时公告的披露工作，未出现需补充或更正
的情形。
同时，公司严格按照《江山欧派内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，
依法登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监
高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内
幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（八）投资者关系管理情况
2022 年度，董事会继续认真做好投资者关系管理工作，公司通过接待投资
者调研、接听投资者热线电话、回复上证 e 互动以及投资者邮箱问答等多种渠道
加强投资者与公司之间的沟通及交流，聆听投资者的意见和建议，解答投资者关
于生产经营及战略规划的疑惑，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为提
升公司经营管理水平建言献策,为公司树立规范、健康的资本市场形象。
六、2022 年年度利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年年度合并报表口
径实现归属于上市公司股东的净利润-298,507,456.06 元，其中母公司实现净利
润 124,501,395.12 元。
本次按母公司净利润的 10%比例提取法定盈余公积金 12,450,139.51 元，加
上以前年度未分配利润余额 1,038,170,391.50 元，扣除 2021 年年度已分配现金
股利 77,748,477.40 元，报告期末可供分配利润共计 649,464,318.53 元，其中
母公司可供分配利润为 997,516,555.88 元。
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
根据公司实际情况，本次利润分配、公积金转增股本预案为：公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 20 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司总股本 136,585,243 股，扣减公司回购专用证券账户的股份数 1,293,805 股，
以 135,291,438 股为基数计算，本次拟派发现金红利 270,582,876.00 元（含税），
占 2022 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 90.65%（净利润
取绝对值计算）。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算”。2022 年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的总金
额为人民币 50,915,481.85 元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利
50,915,481.85 元。将该回购金额与公司 2022 年度利润分配方案中的现金红利
合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 321,498,357.85 元,占 2022 年年度合
并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 107.70%（净利润取绝对值计算），
剩余未分配利润滚存至下一年度。
同时，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。截至
2023 年 3 月 31 日，公司总股本 136,585,243 股，扣减公司回购专用证券账户的
股份数 1,293,805 股，以 135,291,438 股为基数计算，预计本次转增后公司的总
股本为 177,172,674 股。
公司通过回购专用证券账户所持有公司股份，不参与本次利润分配及资本公
积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司参与权益分派总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增
股本总额。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会对公司2022年度经营管理活动和业绩的基本评价
2022年，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定，本着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行各项职权和义务，认真履行监督职能，积
极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发
展起到了积极作用。
监事会对报告期内公司依法运作情况、经营管理、财务状况以及公司董事、
高级管理人员履行职责的情况等进行有效监督，认为公司董事会的各项决议符合
《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，公司经营管理层认真执行了董
事会的各项决议，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、监事会会议召开情况
2022 年度，监事会共召开了 3 次会议，审议议题共计 20 项，监事会会议情
况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
1、《2021 年度监事会工作报告》；
2、《2021 年度内部控制评价报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年年度报告及其摘要》；
5、《江山欧派 2022 年第一季度报告》；
第四届监事会第
2022 年 4 月 27 日 6、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
十一次会议
报告》；
7、《关于审议董事、监事 2022 年度薪酬的议案》；
8、《关于公司及子公司 2022 年度开展无追索权应收账款
保理业务的议案》；
9、《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》；
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
10、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
11、《关于计提资产减值准备的议案》；
12、《关于会计政策变更的议案》；
13、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
14、《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
1、《江山欧派 2022 年半年度报告及其摘要》；
第四届监事会第
2022 年 7 月 19 日 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
十二次会议
专项报告》。
1、《江山欧派 2022 年第三季度报告》；
2、《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充
第四届监事会第 流动资金的议案》；
2022 年 10 月 27 日
十三次会议 3、《关于计提资产减值准备的议案》；
4、《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股
来源的议案》。
三、监事会对公司依法合规运作情况的相关意见
2022年，监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和
《公司章程》等有关规定，通过列席公司董事会与股东大会，积极认真履行职责，
对公司依法运作、财务情况、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检
查结果，对报告期内有关事项发表了以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，对公司的决
策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司股东大会
和董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定行使职权，依法规
范运作，会议的召集、召开程序符合相关规定，决策程序公正、透明。公司董事
和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务报告，
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
并结合年度利润分配方案、会计政策变更和日常经营管理等情况，对公司财务状
况进行了监督、检查，监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度
比较完善，财务状况良好，公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的
要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，对相关事项作出客观公正的评价，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易和情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，2022年无关联交易
行为，无损害公司及股东利益的情况发生。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了核查，认为公司募集资
金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金使用情况的
披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。董事
会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告》
等规定，真实地反映了募集资金存放与使用情况，不存在损害公司以及股东利益
的情形。
（五）可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况
报告期内，监事会审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将上述募投项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，能够
充分发挥募集资金的使用效益，满足公司对流动资金的需求，符合公司和全体股
东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股东利益的情形。公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事
项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规
定。
（六）公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内，监事会认真审阅了公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案。监事会认为，公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符
合公司当前的实际情况，决策程序符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性
文件的规定，充分考虑了公司现金流状况及资金需求等各种因素，有利于公司的
可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
（七）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。监事会认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，严格遵守相
关法律法规，较好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意公司继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（八）计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对计提资产减值准备情况进行了核查。监事会认为：公司
计提资产减值准备事项依据充分、合理，决策程序合法、合规，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策等规定，符合公司资产的实际情况。计提资产减值准
备后，财务报表能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司
的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
（九）会计政策变更情况
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报告期内，监事会对会计政策变更情况进行了核查，认为公司根据财政部相
关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的要求及公司
的实际情况，符合公司及所有股东的利益。会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
（十）无追索权应收账款保理业务情况
报告期内，监事会对公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务情况进行
了核查。监事会认为：公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务是为了满足
公司及子公司实际经营需要，有利于增强资产流动性，缩短应收账款回笼时间，
提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况，符合公司长远发展和整体
利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（十一）公司关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为公司不
存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（十二）内部控制建设情况
监事会审阅了公司报告期内的内部控制评价报告以及内部控制审计报告，认
为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为
完善的内部控制制度体系并得到有效的执行，不存在重大缺陷，保证了公司各项
业务活动的规范有序进行，财务报告及相关信息真实、准确、完整，保护了公司
资产的安全和完整。公司内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、
规范性文件的要求，内容较全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，对该报告没有异议。
（十三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《江山欧派内幕信息知情人登记管理制度》及信息
披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
权、泄露内幕信息，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现相
关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
四、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定和要求，充分行使法律法规赋予的权利，勤勉、尽责地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断加强自我学习，提高业务水平，推进监事会自身
建设，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定地发展。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
监事会
二〇二三年五月二十二日
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议案三：2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 根据经审计的2022年度合并财务报表，
公司2022年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
一、资产负债情况
单位：人民币万元
项目 2022 年末 2021 年末 增减比例（%）
流动资产 269,126.29 299,850.02 -10.25
非流动资产 177,466.60 167,836.54 5.74
资产合计 446,592.89 467,686.56 -4.51
流动负债 207,059.19 188,425.05 9.89
非流动负债 92,423.81 88,659.29 4.25
负债合计 299,483.00 277,084.34 8.08
归属于母公司所有者股东权
141,466.13 184,180.75 -23.19
益合计
二、经营成果完成情况
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
营业收入 320,892.03 315,730.53 1.63
主营业务毛利 70,219.64 86,702.04 -19.01
30
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主营业务毛利率 22.97% 29.78% 减少 6.81 个百分点
销售费用 30,081.77 26,363.34 14.10
管理费用 9,397.36 9,915.17 -5.22
研发费用 12,352.04 12,127.07 1.86
归属于母公司所有者的
-29,850.75 25,689.96 不适用
净利润
三、现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 52,293.04 -17,85.80 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -22,401.39 -38,376.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -25,363.94 77,297.83 不适用
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会
议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
31
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议案四：2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2023年2月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等相关
规定和要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派2022年年度
报告》和《江山欧派2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案五：关于审议董事、监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事及监事 2022 年度薪酬情况总结及 2023 年度薪酬安排如下：
一、2022年度董事、监事薪酬情况
单位：万元（税前）
序号 姓名 2022年度 职务
1 吴水根 102.00 董事长
2 王忠 102.00 董事
3 吴水燕 102.00 董事
4 胡云辉 90.00 董事
5 马文莉 6.00 独立董事
6 王宏淼 6.00 独立董事
7 何礼平 6.00 独立董事
8 徐丽婷 19.40 监事
9 王国良 11.62 监事
10 王建平 12.86 监事
合计 457.88
二、2023年度董事的薪酬
1、非独立董事
吴水根董事薪酬拟在2022年薪酬的基础上增长不超过50%。其余非独立董事
王忠、吴水燕、胡云辉均领取岗位薪酬，不另行领取董事薪酬。
2、独立董事
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每位独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前），按月度发放。
三、2023年度监事的薪酬
监事均在公司领取岗位薪酬，另外领取监事津贴800元/月。
四、其他
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相
关交通、住宿费用由公司承担。
涉及以上第二项所述董事薪酬之关联股东，相关股东须就其薪酬事宜的表决
予以回避。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案六：关于公司及子公司 2023 年度向银行等机构
申请综合授信额度及担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）及子
公司日常生产经营和业务发展的需要，公司及子公司 2023 年度拟向银行等机构
申请综合授信额度及担保事宜，具体情况如下：
一、2023年度综合授信及担保情况概述
1、公司及子公司2023年拟向各银行等机构申请的综合授信额度不超过
650,000.00万元（最终以各家银行等机构实际审批的授信额度为准），授信期限
以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生
产经营对资金的实际需求来确定，且不超过上述授信金额。银行等机构授信内容
包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、抵押贷款、质押贷款、开立信用证、
保函、贸易融资、银行等机构承兑汇票、票据贴现、保理、信用授信等信用品种。
公司及子公司拟以部分自有的不动产权、机器设备等资产对上述综合授信或具体
授信业务提供抵押或质押担保。
2、2023 年度，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，公司预
计为控股子公司江山欧派安防科技有限公司（以下简称“欧派安防公司”），全
资子公司河南欧派门业有限责任公司（以下简称“河南欧派公司”）、江山花木
匠家居有限公司（以下简称“花木匠公司”）、江山欧派木制品有限公司（以下
简称“欧派木制品公司”）、江山欧派装饰工程有限公司（以下简称“欧派装饰
工程公司”）、江山欧罗拉家居有限公司（以下简称“欧罗拉公司”）、江山欧
派进出口有限责任公司（以下简称“欧派进出口公司”）、重庆江山欧派门业有
限公司（以下简称“重庆欧派公司”）、江山欧派工程材料有限公司（以下简称
“欧派工程材料公司”）、杭州欧罗拉软件科技有限公司（以下简称“杭州欧罗
拉公司”）、江山欧派整装家居有限公司（以下简称“欧派整装公司”）向银行
等机构申请授信提供总额不超过 300,000.00 万元的担保，其中预计为资产负债
率 70%及以上的子公司提供的担保额度为 188,000.00 万元，预计为资产负债率
35
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
低于 70%的子公司提供担保额度不超过 112,000.00 万元。公司 2023 年度具体担
保情况预计如下：
担保方 被担保方 持股比例 担保最高余额（万元）
江山欧派 欧派木制品公司 100% 80,000.00
江山欧派 欧派装饰工程公司 100% 45,000.00
江山欧派 重庆欧派公司 100% 20,000.00
江山欧派 欧派进出口公司 100% 10,000.00
江山欧派 欧派工程材料公司 100% 20,000.00
江山欧派 杭州欧罗拉公司 100% 3,000.00
江山欧派 欧派整装公司 100% 10,000.00
小计（资产负债率 70%及以上） 188,000.00
江山欧派 欧派安防公司 72% 35,000.00
江山欧派 花木匠公司 100% 35,000.00
江山欧派 河南欧派公司 100% 40,000.00
江山欧派 欧罗拉公司 100% 2,000.00
小计（资产负债率 70%以下） 112,000.00
合计 300,000.00
3、在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔
签订具体授信或担保协议。在2023年度担保总额度不变的前提下，资产负债率超
过70%（含70%）的全资子公司之间、控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产
负债率低于70%的全资子公司之间、控股子公司之间担保额度可调剂使用。公司
将根据具体发生的担保事项披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。
4、公司授权董事长在上述额度内签署授信或担保事宜的相关文件。本议案
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有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日
止。
二、被担保人基本情况
1、欧派安防公司
被担保人名称：江山欧派安防科技有限公司
统一社会信用代码：91330881MA2DJQKG5D
成立日期：2020 年 08 月 20 日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 206 号
法定代表人：陆建辉
注册资本：贰亿零伍佰伍拾玖万元整
经营范围：一般项目：防火门、防盗门、防（耐）火窗、防火卷帘的设计、
研发、制造、销售和安装；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；锁具、五金配件的
研发、销售、安装；移动板房设计、制造、安装、销售；门窗销售；金属密封件
销售；高性能密封材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合
材料销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属制品研发；金属制品销售；金属结构销
售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；工业设计服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；
建筑智能化系统设计；检验检测服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关系：欧派安防公司为江山欧派的控股子公司，公司持有其 72%的股
权，南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 25%的股权，郑堃持有其
3%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 348,251,132.33 元，
负债总额为 146,688,327.16 元，其中：流动负债总额 58,952,099.00 元，净资
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产 201,562,805.17 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 42,457,818.22 元，实现
净利润-27,775,329.25 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 328,196,664.97 元，
负债总额为 137,509,744.41 元，其中：流动负债总额 47,969,863.98 元，净资
产 190,686,920.56 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 17,851,909.91 元，实现净
利润-8,885,425.61 元。
2、河南欧派公司
被担保人名称：河南欧派门业有限责任公司
统一社会信用代码：91410225MA40JKM10W
成立日期：2017 年 02 月 17 日
住所：兰考县济阳大道与华梁路交叉口西南角
法定代表人：冯毅
注册资本：壹亿捌仟万圆整
经营范围：木制品、装饰材料加工、安装、销售；家具、五金销售；从事国
家允许经营的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
与公司关系：河南欧派公司为江山欧派全资子公司，公司持有其 100%的股
权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 345,601,508.18 元，
负债总额为 112,554,794.96 元，其中：流动负债总额 94,749,202.92 元，净资
产 233,046,713.22 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 261,808,308.22 元，实现
净利润 1,075.76 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 334,016,610.44 元，
负债总额为 94,856,016.53 元，其中：流动负债总额 77,458,521.55 元，净资产
239,160,593.91 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 87,321,421.89 元，实现净利
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
润 6,113,880.69 元。
3、花木匠公司
被担保人名称：江山花木匠家居有限公司
统一社会信用代码：91330881MA29TQP31X
成立日期：2017年10月18日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道210号
法定代表人：汪志明
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：一般项目：家具制造；日用木制品制造；家居用品制造；家具零
配件生产；家具销售；日用木制品销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；
门窗制造加工；门窗销售；地板制造；楼梯制造；五金产品批发；五金产品零售；
金属制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品
及原料销售；灯具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；室内木门窗安装
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市江山市贺村镇长
丰大道211号（莲华山工业园EN15#），分支机构经营范围：一般项目：门窗制造
加工；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；室内木门窗安装服务；许可项
目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程
设计。）
与公司关系：花木匠公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 341,280,094.00 元，
负债总额为 233,654,516.38 元，其中：流动负债总额 152,717,881.17 元，净资
产 107,625,577.62 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 337,637,205.74 元，实现
净利润-7,120,994.69 元。
39
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 330,309,960.26 元，
负债总额为 220,834,080.64 元，其中：流动负债总额 131,576,603.59 元，净资
产 109,475,879.62 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 74,710,831.92 元，实现净
利润 1,850,302.00 元。
4、欧派木制品公司
被担保人名称：江山欧派木制品有限公司
统一社会信用代码：91330881MA28F8DG5K
成立日期：2016 年 11 月 22 日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 210-5 号等
法定代表人：陆建辉
注册资本：伍仟万元整
经营范围：一般项目：实木复合烤漆墙柜生产、销售；建筑装饰材料销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场
所设在：分支机构设在江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号，经营范围：木质
门的生产、安装、销售；建筑装饰材料销售。)
与公司关系：欧派木制品公司为江山欧派全资子公司，公司持有其 100%的
股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 494,462,819.16 元，
负债总额为 890,537,163.13 元，其中：流动负债总额 720,364,378.06 元，净资
产-396,074,343.97 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 539,103,199.00 元，实现
净利润-425,754,209.38 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 346,595,896.57 元，
负债总额为 315,737,868.11 元，其中：流动负债总额 181,915,678.92 元，净资
产 30,858,028.46 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 109,653,181.15 元，实现净
利润 426,932,372.43 元。
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5、欧派装饰工程公司
被担保人名称：江山欧派装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91330881570573855R
成立日期：2011年03月11日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号
法定代表人：王忠
注册资本：贰仟万元整
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品
销售；办公用品销售；家用电器销售；家具销售；针纺织品销售；家居用品销售；
电线、电缆经营；塑料制品销售；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；
金属制品研发；金属制品销售；金属结构销售；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；仪器仪表销售；门窗制造加工；家具安装和维修服务；室内木门窗
安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分
支机构经营场所设在：江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村234-2号，分支机构
经营范围：建设工程设计；建设工程施工；门窗制造加工；家具安装和维修服务；
室内木门窗安装服务；建筑装饰材料销售；门窗销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。)
与公司关系：欧派装饰工程公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的
股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司审计的资产总额为 197,840,045.57 元，负
债总额为 179,476,009.39 元，其中：流动负债总额 179,476,009.39 元，净资产
18,364,036.18 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 920,317,332.85 元，实现净利
润-7,481,821.33 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 230,621,541.40 元，
41
江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
负债总额为 212,558,226.75 元，其中：流动负债总额 212,558,226.75 元，净资
产 18,063,314.65 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 188,203,355.71 元，实现净
利润-300,721.53 元。
6、欧罗拉公司
被担保人名称：江山欧罗拉家居有限公司
统一社会信用代码：91330881325616014W
成立日期：2015年01月04日
住所：浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号
法定代表人：王忠
注册资本：壹仟万元整
经营范围：家居用品、家具、建材、五金、卫生洁具、工艺品、金属制品的
销售、安装、维修；室内外装饰工程设计、施工；广告设计、制作、发布。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：欧罗拉公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 8,052,768.94 元，负
债 总 额 为 660,932.28 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 660,932.28 元 ， 净 资 产
7,391,836.66 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 413,295.27 元，实现净利润-
100,784.10 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 7,865,913.67 元，
负债总额为 513,938.45 元，其中：流动负债总额 513,938.45 元，净资产
7,351,975.22 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 0 元，实现净利润-39,861.44 元。
7、欧派进出口公司
被担保人名称：江山欧派进出口有限责任公司
统一社会信用代码：91330881MA29U7W72E
成立日期：2018年02月01日
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号
法定代表人：徐郑磊杰
注册资本：贰佰万元整
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关系：欧派进出口公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股
权。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 10,040,628.04 元，
负债总额为 8,562,230.45 元，其中：流动负债总额 8,562,230.45 元，净资产
1,478,397.59 元，2022 年 1-12 月实现营业收入 35,623,716.19 元，实现净利润
1,560,843.08 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计的资产总额为 8,978,083.59 元，
负债总额为 6,244,954.38 元，其中：流动负债总额 6,244,954.38 元，净资产
2,733,129.21 元，2023 年 1-3 月实现营业收入 11,386,663.49 元，实现净利润
1,254,731.62 元。
8、重庆欧派公司
被担保人名称：重庆江山欧派门业有限公司
统一社会信用代码：91500118MA60QGBJ90
成立日期：2020年01月15日
住所：重庆市永川区三教镇金鼎大道 47 号
法定代表人：郑东恩
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：壹仟万元整
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一
般项目：防火门、防盗门、防（耐）火窗、防火卷帘、金属门、橱衣柜的设计、
研发、制造、销售和安装；锁具、五金配件的研发、销售、安装，门窗制造，建
筑用木料及木材组件加工，建筑装饰材料零售，建筑、家具用金属配件制造，五
金产品批发，五金产品零售，卫生陶瓷制品制造，建筑材料批发，室内装饰装修，
专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：重庆欧派公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，该公司经审计的资产总额为423,732,771.81元，负债
总额为426,548,145.63元，其中：流动负债总额391,471,104.51元，净资产-
2,815,373.82元，2022年1-12月实现营业收入112,174,887.83元，实现净利润-
224,170.99元。
截至2023年3月31日，该公司未经审计的资产总额为427,898,094.81元，负
债总额为436,181,063.28元，其中：流动负债总额401,565,813.93元，净资产-
8,282,968.47元，2023年1-3月实现营业收入27,164,512.37元，实现净利润-
5,467,594.65 元。
9、欧派工程材料公司
被担保人名称：江山欧派工程材料有限公司
统一社会信用代码：91330881MA2DHC841P
成立日期：2019年09月23日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 210 号
法定代表人：刘佶南
注册资本：壹亿叁仟陆佰伍拾捌万伍仟壹佰陆拾叁元
经营范围：一般项目：建筑材料销售；针纺织品销售；门窗销售；金属门窗
工程施工；家具销售；家居用品销售；日用百货销售；卫生洁具销售；家具零配
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
件销售；家具安装和维修服务；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；五
金产品零售；室内木门窗安装服务；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属制品销售；
金属制品研发；金属结构销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪
器仪表销售；工业设计服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专
业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：欧派工程材料公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的
股权。
截至2022年12月31日，该公司经审计的资产总额为663,927.63元，负债总额
为2,084,832.79元，其中：流动负债总额2,084,832.79元，净资产-1,420,905.16
元，2022年1-12月实现营业收入1,578,472.53元，实现净利润-908,627.67元。
截至2023年3月31日，该公司未经审计的资产总额为3,331,636.15元，负债
总 额 为 6,189,346.56 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 6,189,346.56 元 ， 净 资 产 -
2,857,710.41元，2023年1-3月实现营业收入2,996,746.22元，实现净利润-
1,436,805.25元。
10、杭州欧罗拉公司
被担保人名称：杭州欧罗拉软件科技有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2H2EN013
成立日期：2020年02月28日
住所：浙江省杭州市上城区万象城 2 幢 301 室、303 室
法定代表人：徐郑磊杰
注册资本：伍拾万元整
经营范围：一般项目：门窗销售；建筑装饰材料销售；家具销售；五金产品
批发；五金产品零售；金属制品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；技术服务、
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；社
会经济咨询服务；商标代理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产
品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；知识
产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
与公司关系：杭州欧罗拉公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股
权。
截至2022年12月31日，该公司经审计的资产总额为767,155.35元，负债总额
为 11,986,559.10 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 11,986,559.10 元 ， 净 资 产 -
11,219,403.75元，2022年1-12月实现营业收入18,554,217.08元，实现净利润
1,379,021.59元。
截至2023年3月31日，该公司未经审计的资产总额为909,302.28元，负债总
额 为 12,413,238.91 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 12,413,238.91 元 ， 净 资 产 -
11,503,936.63元，2023年1-3月实现营业收入2,927,646.12元，实现净利润-
284,532.88元。
11、欧派整装公司
被担保人名称：江山欧派整装家居有限公司
统一社会信用代码：91330881MA2DHTPK74
成立日期：2020年01月16日
住所：浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道 210 号
法定代表人：周庆君
注册资本：贰仟万元整
经营范围：一般项目：家具销售；文具用品零售；建筑装饰材料销售；厨具
卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；
五金产品零售；建筑材料销售；防火封堵材料销售；第一类医疗器械销售；第二
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类医疗器械销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；日用品销售；办公用品销售；针纺织品销售；家居用品销
售；电线、电缆经营；塑料制品销售；门窗销售；金属制品研发；金属制品销售；
金属结构销售；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；运输货物打包服务；
运输设备租赁服务；装卸搬运；家用电器安装服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设计服务 (除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；施工专业作业；
建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关系：欧派整装公司为江山欧派全资子公司，公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，该公司经审计的资产总额为50,200.52元，负债总额
为62,000.00元，其中：流动负债总额62,000.00元，净资产-11,799.48元，2022
年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-11,786.96元。
截至2023年3月31日，该公司未经审计的资产总额为43,289.20元，负债总额
为62,000.00元，其中：流动负债总额62,000.00元，净资产-18,710.80元，2023
年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-6,911.32元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项涉及的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限等条款
以上述公司与各银行等机构实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项为对公司下属子公司提供的担保，公司拥有被担保方的控制权，
其生产经营及财务状况良好，无重大违约情形，因此担保风险可控。公司董事会
已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是基于公司下属子公司的日常
经营的需要，有利于其生产经营活动的顺利开展，不会损害公司及股东利益，具
有必要性和合理性。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
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请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案七：关于公司及子公司 2023 年度开展无追索权
应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司实际经营需
要，公司及子公司 2023 年度拟与银行、商业保理公司等开展无追索权应收账款
保理业务，具体情况如下：
一、保理业务情况概述
根据实际经营需要，公司及子公司 2023 年度与银行、商业保理公司等开展
无追索权应收账款保理业务，保理金额总计不超过 200,000.00 万元，公司及子
公司可在该额度内于公司 2023 年年度股东大会召开之日前办理具体保理业务。
二、保理业务标的
本次交易标的为公司及子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。
三、保理业务的主要内容
合作机构：拟开展保理业务的合作机构为银行、商业保理公司等，具体合作
机构授权公司及子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能
力等综合因素选择。
保理方式：银行、商业保理公司等受让公司及子公司在日常经营活动中产生
的部分应收账款，为公司及子公司提供无追索权保理业务服务。
保理金额：2023 年度累计金额不超过 200,000.00 万元。
保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确
定。
四、主要责任及说明
1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内
未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及
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相应利息。
2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关
法律文件为准。
五、保理业务的目的以及对上市公司的影响
公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务，有利于增强资产流动性，缩
短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低应收账款余额，减少应收账款管
理成本，改善资产负债结构，优化现金流状况，符合公司长远发展和整体利益。
六、保理业务的组织实施
在额度范围内授权公司及子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以开展
的无追索权应收账款保理业务具体额度等。
公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案八：关于公司及子公司使用闲置自有资金进行
现金管理的议案
各位股东及股东代表：
在保证江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营
正常进行的情况下，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 100,000.00 万
元的闲置自有资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司及子公司资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况
下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获
取更多的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 100,000.00 万元的闲置自有资
金进行现金管理，该额度可滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司进行现金管理所使用的资金为公司及子公司暂时闲置自有资
金，资金来源合法合规。
（四）投资方式
闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好，风险低的理财产品。不用于其
他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（五）投资期限
使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起到 2023 年年度股东大会
召开之日止，在上述决议有效期内，可循环滚动使用。
（六）实施方式
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授权董事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本次公司及子公司对自有资金进行现金管理，拟购买的产品为安全性高，流
动性好，风险低的理财产品，风险水平较低。产品存续期间，公司及子公司与受
托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格
控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
尽管公司及子公司购买的产品为安全性高，流动性好，风险低的理财产品，
属于低风险投资产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作
风险等原因引起的影响收益的情况。
（二）风控措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
2、公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司内审部负责对资金使用情况进行审计监督。
三、投资对公司的影响
公司最近一年又一期的财务情况如下：
单位：人民币元
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项目 2022年12月31日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）
资产总额 4,465,928,863.60 4,276,383,058.74
负债总额 2,994,829,980.32 2,749,269,345.67
净资产 1,414,661,297.83 1,473,721,375.31
经营活动产生的现金 522,930,412.72 -33,532,838.62
流量净额
公司及子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证公司及子公司正
常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司主营
业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及
股东获取更多的投资回报。
根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资
产”或“其他流动资产”，具体以年度审计结果为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案九：关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据江山欧派门业股份有限公司（以下简称 “公司”）实际经营情况、资
产现状及减值测试情况，公司拟对各项资产计提资产减值准备，具体情况如下：
一、公司计提资产减值准备的基本情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公
司的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合
并报表范围内的各类资产进行了全面的检查和减值测试，对可能发生资产减值损
失的资产计提了资产减值准备。
公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、应收票据、其他应收款、
应收款项融资、存货、合同资产，计提各项资产减值准备共计 55,970.50 万元（本
公告表格中数据尾差系因四舍五入所致），计入的报告期间为 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，具体明细如下表：
单位：万元 币种：人民币
项目 金额
信用减值损失 53,945.48
其中：应收账款坏账损失 52,717.72
应收票据坏账损失 275.66
其他应收款坏账损失 110.54
应收款项融资坏账损失 841.57
资产减值损失 2,025.02
其中：存货跌价损失 1,821.62
合同资产减值损失 203.40
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合计 55,970.50
二、主要资产减值计提情况
（一）计提信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的
应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融
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工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损
失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
公司拟对 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内应收账款、应收票据、其他应
收款、应收款项融资计提坏账准备合计 53,945.48 万元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
本期变动金额
项目 期初余额 收回或转 期末余额
计提 核销 其他
回
应收账款 18,120.81 52,717.72 109.26 4,452.10 75,181.37
应收票据 4,996.36 275.66 -4,452.10 819.92
其他应收款 183.08 110.54 293.62
应收款项融
1,197.36 841.57 2,038.93
资
合计 24,497.61 53,945.48 109.26 78,333.83
（二）计提资产减值损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
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于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为
应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间
流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
公司拟对 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内原材料、在产品、库存商品、
合同资产计提存货跌价准备合计 2,025.02 万元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 377.77 629.83 326.73 680.87
在产品 259.81 259.81
库存商品 855.73 931.98 771.62 1,016.08
合同资产 599.00 203.40 802.41
合计 1,832.50 2,025.02 1,098.34 2,759.18
三、计提资产减值准备对公司报告期损益的影响
公司本次计提各项资产减值准备金额为55,970.50万元，相应减少公司2022
年度利润总额55,970.50万元。
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本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案十：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2023年度审计
机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
一）机构信息
1.基本信息
（1）事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年（经审
审计业务收入 35.41 亿元
计）业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022 年上市公
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
司（含 A、B
涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运
股）审计情况
输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职
业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
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关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
人） 人） 裁）事件 裁）金额
部分案件在 二审已判决判例天健无需承担连带赔
亚太药业、天
投资者 年度报告 诉前调解阶 偿责任。天健投保的职业保险足以覆
健、安信证券
段，未统计 盖赔偿金额。
罗顿发展、天 案件尚未判决，天健投保的职业保险
投资者 年度报告 未统计
健 足以覆盖赔偿金额。
东海证券、华 案件尚未判决，天健投保的职业保险
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 足以覆盖赔偿金额。
伯朗特机器人
天健、天健广 案件尚未判决，天健投保的职业保险
年度报告 未统计
股份有限公司 东分所 足以覆盖赔偿金额。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受
到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律
处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、
自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
近三年签署或复核上市公司审计报告情
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
2022 年，签署开山股份、西大门、杭州解
百 2021 年度审计报告。2021 年，签署浙
江医药、开山股份、西大门、景兴纸业、
项目合伙人 张颖 2003 年 2003 年 2006 年 2022 年
杭州解百 2020 年度审计报告。2020 年，
签署浙江医药、景兴纸业、江山欧派上市
公司 2019 年度审计报告。
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
张颖 2003 年 2003 年 2006 年 2022 年 同上。
2022 年，签署江山欧派、西大门、景兴纸
签字注册会 业 2021 年度审计报告。2021 年度签署江
计师 修鸿儒 2016 年 2014 年 2016 年 2019 年 山欧派、莎普爱思、西大门 2020 年度审
计报告。2020 年度签署江山欧派、莎普爱
思 2019 年度审计报告。
项目质量控 2022 年度，签署卫星化学 2021 年度审计
高丽 2010 年 2008 年 2010 年 2021 年
制复核人 报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年度财务报表审计费用为150万元，内控审计费用为30万元，2022年度
审计费用较上期没有变化，本期审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、
审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量
等因综合考虑，经双方协商后确定。
5.审计内容
2023年度审计内容包括但不限于公司及合并报表范围内的子公司2023年度
财务审计、内部控制审计。并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况
和市场行情确定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案十一：2022 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润-
298,507,456.06 元，其中母公司实现净利润 124,501,395.12 元。
本次按母公司净利润的 10%比例提取法定盈余公积金 12,450,139.51 元，加
上以前年度未分配利润余额 1,038,170,391.50 元，扣除 2021 年年度已分配现金
股利 77,748,477.40 元，报告期末可供分配利润共计 649,464,318.53 元，其中
母公司可供分配利润为 997,516,555.88 元。
根据公司实际情况，本次利润分配、公积金转增股本预案为：公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 20 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司总股本 136,585,243 股，扣减公司回购专用证券账户的股份数 1,293,805 股，
以 135,291,438 股为基数计算，本次拟派发现金红利 270,582,876.00 元（含税），
占 2022 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 90.65%（净利润
取绝对值计算）。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算”。2022 年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的总金
额为人民币 50,915,481.85 元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利
50,915,481.85 元。将该回购金额与公司 2022 年度利润分配方案中的现金红利
合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 321,498,357.85 元,占 2022 年年度合
并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 107.70%（净利润取绝对值计算），
剩余未分配利润滚存至下一年度。
同时，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。截至
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 3 月 31 日，公司总股本 136,585,243 股，扣减公司回购专用证券账户的
股份数 1,293,805 股，以 135,291,438 股为基数计算，预计本次转增后公司的总
股本为 177,172,674 股。
公司通过回购专用证券账户所持有公司股份，不参与本次利润分配及资本公
积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司参与权益分派总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增
股本总额。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案十二：关于未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，江山欧派门业股份有限公司（以下简称 “公
司”）编制了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的方案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派未来三年（2023—2025 年）股东分红回报
规划》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高江山欧派门业股份有限公司（以下简称 “公司”）融资效率，为公
司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章和规
范性文件的相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称
“本次发行”），授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公
司 2023 年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：
一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。最终发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
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合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含）的
特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式和发行价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价
格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
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最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充流动资金等，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列
规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
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决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止有效。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规则、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认
公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的
具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具
体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募
集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充递交、执行与本次发行的相关申报文件及其他法律文件、
回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行
信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重
要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但
不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，
对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
案登记等相关事宜；
7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延期实施或者提前终止；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
二〇二三年五月二十二日
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议案十四：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，江山欧派门业股份有限
公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容
详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于修改<公司章程>的公告》（公告编
号：2023-030）。
修改后的《公司章程》详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2023 年 4 月修
订）》。
因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大
会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十二日
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江山欧派门业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订《江山欧派门业股份有限公司
投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，
建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风
险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，对公司现行的《投资决策管理制度》进行了
全面梳理，对制度中“投资事项的决策权限”、“决策程序”、“决策的执行及监督
检查”等主要内容相应的条款进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派投资决策管理制度（2023年4月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会
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