兴通股份：兴通海运股份有限公司股东大会议事规则2022-05-20
兴通海运股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依
法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会可以按照重要性原则，对未达到股东大会审议标准的事项，授予董事会行
使审议决策权，在《董事会议事规则》中，明确具体授权内容。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定应由股东大会审议批准的对外担保、关联交易
和其他重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的债务除外）
达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
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金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）审议批准公司与关联方之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易。
（八）审议批准总额占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超
过 1500 万元的对外捐赠。
本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净
值计算其价值）。
第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五条的规定提交
股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本规则第五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关
财务指标作为计算基础，适用本规则第五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发
生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
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表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据审慎原
则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会
审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第九条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第八条的规定披露
审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第十一条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会进
行审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的
其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的但保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本规则第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
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的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
本规则第五条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本规则第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本规则第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用本规则第五条的规定。
第十五条 公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
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金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第五条的规定。
第十八条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准
适用本规则第五条的规定。
第十九条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者适用本规则第五条的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应
当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履
行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
本规则第二十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
董事会应当在上述期限内按时召集股东大会。
第二十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的
的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第三十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第三十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第三十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开
前充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十七条 公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、营业执照（复印件并加盖公章）等能证明其具有法定代表人资格的
有效证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人依法出具的《授权委托书》、委托人
证券账户卡。
合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证
明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事
务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印
章）、委托人证券账户卡。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明
及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为非自
然人的，还应持非自然人股东的营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证、非
自然人股东依法出具的书面授权委托书。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人代表的股份数；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人
单位或合伙企业印章。
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第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙
人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
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第六章 股东大会的表决和决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主
动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形
成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持
有 1%以上股份的股东提名，并提交股东大会选举。
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职工代表监事由职工代表大会民主选举。
（一）董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，提
名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董监高的情形或
受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
（二）独立董事侯选人提名程序如下：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召开股
东大会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质
询。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证
券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事
时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
（三）股东代表监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任
的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括
但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担
任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在
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股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行监事职责。
（四）除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七章 会后事项
第七十二条 股东大会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第八章 规则的修改
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律、行政法规、部门规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或规范性文件要求
披露的信息，按规定予以披露。
第九章 附则
第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第七十七条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第七十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十条 本规则构成《公司章程》的附件，并授权由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
兴通海运股份有限公司
2022 年 5 月
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