兴通海运股份有限公司

                           募集资金管理办法


                               第一章 总 则

    第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使
用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等有关法律、行政法规和部门规章以及《兴通海运股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定
本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。

    第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。

    第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。

    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采
取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
    第五条 公司应配合保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金管理的持续督导
工作。

    第六条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。

                             第二章 募集资金存储

    第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金存放于公司董事会
批准的且依法具有相应资质的商业银行开立的专用银行账户（以下简称“专户”或“专
用账户”）。

 公司财务管理部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证券部备案。

    第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账
户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户
或者用作其他用途。

 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第十条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方或多方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或独立财务顾问；

    （三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （四） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （五） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    第十一条 公司订立监管协议时应明确该商业银行连续三次未及时向保荐机构
或独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构或独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专用账户，并应积极督促商业银行履行协议。

                          第三章 募集资金使用

    第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，实行专款专用。改变募集资金用途，必须经股东大会作出决议。

    出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。

    第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金原则上应
当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：

 （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

 （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

 （四）违法募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守相关法律法规和本
办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提
出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董
事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过授权范围的，应报董事会审批。

    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资
金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使
用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务
管理部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

       （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的50%；

       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可
以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董
事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日报告上海证券交
易所并公告。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，就当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具明确同意意见。公司应当在董事
会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

    第二十一条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募
集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在
损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

    第二十二条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具
体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，
审批募集资金的使用支出。

    第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。

    第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三十二条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

                      第四章 募集资金投资项目变更

    第二十七条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上
不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过
后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

    第二十八条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

    第二十九条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。

    第三十条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目
的意见；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。

    第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十二条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财
务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
应当符合以下条件：

    节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资
金应当符合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；

    （二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、且独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。

                         第五章 募集资金管理与监督

    第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，
并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具专项鉴证报
告。该报告应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。

    专项鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明
内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析，并提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘
请会计师事务所的费用由公司承担。

    第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金
的情况有权予以制止。

    第四十一条 公司与保荐机构或独立财务顾问应当在保荐协议等文件中约定，保
荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场
调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                               第六章 附则

   第四十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执
行。

   第四十三条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

   第四十四条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

   第四十五条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。




                                                       兴通海运股份有限公司

                                                                2022 年 5 月