兴通海运股份有限公司

               董事、监事及高级管理人员行为规范



                                第一章 总则

    第一条 为完善兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）治理，引导和规范公司
董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护公司、
股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有
关法律、行政法规和部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本行为规范。

    第二条 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行其所签署的
各项声明及承诺。

    第三条 董事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全
体股东负有忠实义务和勤勉义务，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的利
益。

    第四条 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行
使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体
股东利益置于自身利益之上。

    第五条 董事、监事和高级管理人员不得利用在公司的职权和内幕信息谋取个人
利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

    第六条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用
公司资金和侵占公司财产，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

    第七条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据
《股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序及披露义务，并严格遵守公平
性原则。
    第八条 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

    第九条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职
责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

    第十条 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政规、部门
规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定，并在《公
司章程》、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。

    第十一条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信
息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公
司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其
公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。未经董事会批准或授权，
公司董事、监事和高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信
息披露的内容。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，
在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相
关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话，并按照上海证券交易所要求按时参加
上海证券交易所组织的相关培训和会议。

    第十四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

    （一）挪用公司资金、侵占公司财产，利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

    （二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；

    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）利用其关联关系损害公司利益；

    （九）用公司的公款进行个人消费；

    （十）接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；

    （十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联
人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有
关规定履行信息披露义务：

    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

    （二）要求公司违法违规提供担保的；

    （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

    （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设立信
托或者被依法限制表决权的；

    （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

    （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。

    第十六条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，
应当同时通报董事会秘书。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指
定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实
不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠
正的，应当立即向上海证券交易所报告。

    第十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、
行政法规或者《公司章程》等相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                             第二章 董事行为规范

    第十九条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，严格执行董事会
决议、股东大会决议。

    第二十条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事
行使职权。

    第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的组织或个人影响。公司应保障独立董事依法履职。

    第二十二条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审
议的事项能做出审慎周全的判断和决策，并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或要求提供决策所需的更加充足的资料或信息，不得仅以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

    董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策
权限、表决程序和回避事宜。

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。

    第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》等规定的授权范围，授权范围是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，充分考
虑损益和风险、作价依据和作价方法，可行性和合法性、交易相对方的信用及其与公
司的关系等因素，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响。

    第二十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避
制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。表决关联交易议案时，
关联董事应严格遵守回避制度。

    第二十八条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资应当认真分析投资项
目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第二十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施的有效性做出审慎判断。董事在审议对控股公司、参
股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进
行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出
审慎判断。

    第三十条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金
额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
    第三十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否
涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各
期利润的情形。

    第三十二条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第三十三条 董事审议重大类金融业务处置议案时，应当关注业务处置方案的可
操作性和风险，重点关注可收回款项与公司应收款项的差异情况，充分考虑处置方案
是否能够最大化维护公司的利益。

    第三十四条 董事在审议财务资助议案时，应当了解被资助对象的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还债务的能力以及担保措施的有效性做出审慎判断。董事审议为控股公司、
参股公司提供财务资助时，应当关注控股公司、参股公司的其他股东是否按出资比例
提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求
履行审批程序和信息披露义务等情形。

    第三十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合
法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高
级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好。

    第三十六条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否
建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是
否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风
险投资等情形。

    第三十七条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎
判断。
    第三十八条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或
者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司
财务状况和长远发展的影响。

    第三十九条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）
方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资
金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第四十条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发
行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

   第四十一条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会
报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是
否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝
签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。。

    第四十二条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤免地履行其职责，严格执行董
事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第四十三条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，通过审阅文件、问讯
相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营运作情况。
    第四十四条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面
了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向上海证券交易所
报告。

    第四十五条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证券交易所和公司所在
地的中国证监会派出机构报告：

    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理
人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会
仍然坚持作出决议的；

    （三）其他应报告的重大事项。

    第四十六条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场
考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于
关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说
明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

    第四十七条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证
公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第四十八条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建
设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理
结构的建议。主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务
为由推卸责任。

    第四十九条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违
规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进
行核查，必要时应当向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

    第五十条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

    第五十一条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利
用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

    第五十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席
董事会会议。

    第五十三条 董事长应当严格遵守《董事会议事规则》以及董事会集体决策机制，
不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长不得从事超越其职权范
围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

    第五十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格
执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

    第五十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第五十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘
书向上海证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

                           第三章 监事行为规范

    第五十七条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，就当进行调查并提出处理
建议。

    第五十八条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员可以提出罢免的建议。

    第五十九条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定、《公司章程》、股东大会决议
或者其他损害公司利益行为的，应要求董事、高级管理人员予以纠正，已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人
员予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部门报告。

    第六十条 监事有权了解公司经营情况、检查公司财务，可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请第三方专业机构协助工作。

    第六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是
否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响
等。

    第六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。

    第六十四条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司章程》
或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

                       第四章 高级管理人员行为规范

    第六十五条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以忠
实、勤勉、谨慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用
职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

    第六十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进
度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

    第六十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息
披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第六十八条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知
情权。

    第六十九条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照第二章董事对重大事项
审议的相关规定执行。

    第七十条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相
关事项负有直接责任。

    第七十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资
金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往
来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

    第七十二条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第七十三条 总经理的行为规范由《总经理工作细则》另行规定。

    第七十四条 董事会秘书的行为规范由公司《董事会秘书工作细则》另行规定。

                               第五章 附则

    第七十五条 本规范未列明事项，以《公司章程》为准。

    第七十六条 本规范的解释权属于公司董事会。

    第七十七条 本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                                        兴通海运股份有限公司

                                                                 2022 年 5 月