兴通海运股份有限公司

                          对外投资管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称或“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价
值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《中华人民共和国民法典》等以及其他国家法律、行政法规、部门规章的相关
规定，结合《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技
术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包
括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、
与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提
供财务资助等。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    （一） 短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时变现
且预计持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红
型保险等及其他资产管理产品；

    （二） 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种
投资，包括股票、债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
的项目；

    3、对企业进行增资、受让企业股权；

                                                                          1
    4、收购其他企业资产；

    5、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条 投资管理应遵循的基本原则：

    （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司章程等法人治理制度的规定；

    （三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

    （四）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

    （五）合理配置企业资源，投入产业效益化；

    （六）控制风险，加强监管；

    （七）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。

    第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过 50%
的子公司和公司持股虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。公司对外投资原则
上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进
行。

                         第二章 对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条 股东大会、董事会、总经理分层决策，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规章和《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

                                                                             2
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （七）公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；

    （八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 800
万元的对外捐赠。

    本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账
面净值计算其价值）。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条 公司对外投资达到以下标准之一时，须经董事会审议通过后，提交股东
大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

                                                                         3
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （七）公司与关联方之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产 5%以上的关联交易；

    （八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过
1500 万元的对外捐赠。

    本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账
面净值计算其价值）。

    第十一条 公司发生对外投资事项，未达到本制度第九条标准之一的，应当由公
司总经理决定。

    第十二条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第九条、
第十条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子
公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

    第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占相关指标的比例，适用本规则第九条、第十条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确

                                                                          4
定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第九条、
第十条的规定。

    第十五条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则
第九条、第十条的规定。

    第十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露
和履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者上海证
券交易所另有规定的除外。

    第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用第九条、第十条的规定。已经按照第九条、第十条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十八条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明
前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

    公司已按照本规则第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第十九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本规则第九条、第十条的规定。

    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本规则第九条、第十条的规定。
                                                                              5
    第二十条 公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过 6 个月。

    公司发生交易达到本规则第十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者
其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两
款规定。

        公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形
    成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
    又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披
    露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

    第二十一条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

        公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定
    可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本章规
    定。

    第二十二条 公司进行短期和长期投资，应当严格执行有关规定，对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对可以投资的，根据本制度的规定，
按权限逐层进行审批。

    第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事
会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其
及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

                                                                        6
    第二十四条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》的，按其规定执行。

    第二十五条 公司的对外投资构成关联交易的，应当按照《公司章程》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》的规定履行相关的审批程序。

                     第三章 对外投资的组织管理机构

    第二十六条 公司总经理、董事会、股东大会作为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。

    第二十七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第二十八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

    第二十九条 公司总经理指定的归口部门为项目承办单位，具体负责投资项目的
信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。公司财务管理部门为公司对外投资
的日常管理部门，负责对外投资项目效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登
记、税务登记、外汇登记、银行开户等工作。

    公司董事会审计委员会及审计部负责对投资项目的事前效益进行审计，以及对
投资进行定期审计或专项审计。

    第三十条 对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对项目
的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。董事会应
当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能
实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采
取有效措施，并追究有关人员的责任。


                                                                        7
   第三十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模。

   第三十二条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。

                       第四章 对外投资的决策管理

                            第一节 短期投资

   第三十三条 公司短期投资决策程序：

   （一） 公司总经理指定的有关部门或人员负责对随机投资建议预选投资机会和
投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

   （二） 财务管理部门负责提供公司资金流量状况；

   （三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

   第三十四条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

   第三十五条 涉及证券投资的，应该执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，应该由相互制约的两
人联名签字。

   第三十六条 公司购入的短期有价证券应该在购入的当日记入公司名下。

   第三十七条 公司资金管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并
应将收到的利息、股利及时入账。

   第三十八条 公司财务管理部门负责不定期与战略投资管理部门核对证券投资资
金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

                            第二节 长期投资

   第三十九条 总经理指定的部门对投资项目进行初步评估并提出投资建议，与主
营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。
                                                                       8
    第四十条 初审通过后，战略投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论，
按《公司章程》规定的权限履行审批程序后实施。

    第四十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具
体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，
应该履行相应的审批程序。

    第四十二条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

    第四十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议应当根据本制度第四十一条规定进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对
外正式签署。

    第四十四条 公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物应该办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。

    第四十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第四十六条 公司总经理指定的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第四十七条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。投资项目实行定期报告制，总经理指定的部门对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，
及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整
投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第四十八条 公司监事会、财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。

    第四十九条 公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成
（含项目中止）的档案资料，由总经理指定的部门负责整理归档。

                                                                          9
                      第五章 对外投资的转让与收回

   第五十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一） 按照投资协议或被投资单位公司章程规定，该投资项目（企业）经营期
满；

   （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （三） 由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

   （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

   （五） 公司认为有必要回收对外投资的其他情形。

   第五十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一） 投资项目（企业）的持续发展已经明显与公司经营方针和发展规划偏差
较大的；

   （二） 投资项目（企业）出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

   （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四） 公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

   第五十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为应该符合国家有关法律、法规、规章的相关规定。

   第五十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

   第五十四条 公司证券部、财务管理部门负责做好投资收回、转让对外投资所涉
及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合
法权益，防止公司资产的流失。

                       第六章 对外投资的人事管理

   第五十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

   第五十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
                                                                       10
    第五十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由
投资决策机构决定。

    第五十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。

    公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取
更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

    控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并
向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

                     第七章 对外投资的财务管理及审计

    第五十九条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

    第六十条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责，财务管理部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务
报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。

    第六十一条 公司在每季度、年度末应当对长、短期投资进行全面检查。对公司
及子公司进行定期或专项审计。

    第六十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第六十三条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第六十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状
况的真实性、完整性、合法性进行监督。

    第六十五条 公司所有的对外投资，应由审计部或不参与投资业务的其他人员进
行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录
                                                                       11
与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                     第八章 重大事项报告及信息披露

   第六十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定履行信息披露义务。

   第六十七条 公司对子公司的所有重大信息应享有知情权。

   第六十八条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。

   第六十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：

   （一） 收购和出售资产行为；

   （二） 对外投资行为；

   （三） 重大诉讼、仲裁事项；

   （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；

   （五） 大额银行退票；

   （六） 重大经营性或非经营性亏损；

   （七） 遭受重大损失；

   （八） 重大行政处罚；

   （九） 中国证监会规定的其他事项。

   第七十条 子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露人
员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的信息沟通。

                                 第九章 附则

   第七十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定执行。

   第七十二条 公司开展境外投资活动的，按照《企业境外投资管理办法》等国家

                                                                       12
有关境外投资法律法规的规定执行。公司对外投资构成重大资产重组的，按照上市
公司重大资产重组管理办法有关规定执行。

   第七十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”不含本数。

   第七十四条 本制度由公司董事会负责解释。

   第七十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                                         兴通海运股份有限公司

                                                                     2022 年 5 月




                                                                               13