兴通海运股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
603209
中国●泉州
二 Ο 二二年六月
目 录
2021 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1
2021 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议案................................................................................... 6
议案一：关于<2021 年度董事会工作报告>的议案 .............................................. 6
议案二：关于<2021 年度监事会工作报告>的议案 .............................................. 7
议案三：关于<2021 年度财务决算报告>的议案 .................................................. 8
议案四：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案 ...................................................... 9
议案五：关于 2022 年度监事薪酬的议案 ............................................................ 10
议案六：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ............................................ 11
议案七：关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案 ........................ 12
议案八：关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案 ............................. 13
议案九：关于修订和新增公司相关制度的议案 .................................................. 26
议案十：关于续聘 2022 年度审计机构的议案 .................................................... 27
议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
.................................................................................................................................. 28
兴通海运股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通
海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年年度股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、因疫情管控原因，本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师通过腾
讯会议视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公
司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，
请务必提前向公司所在地防疫单位了解防疫要求，按照防疫要求出行，于参会时
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来
参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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兴通海运股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2022 年 6 月 10 日 14:30
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区福安国际酒店三楼五洲厅
（三）会议召集人：兴通海运股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 10 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）股权登记日：2022 年 6 月 6 日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止 2022 年 6 月 6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股
东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）独立董事代表作 2021 年度独立董事述职报告；
（六）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：关于<2021 年度董事会工作报告>的议案
议案二：关于<2021 年度监事会工作报告>的议案
议案三：关于<2021 年度财务决算报告>的议案
议案四：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
议案五：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
议案六：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
议案七：关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
议案八：关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
议案九：关于修订和新增公司相关制度的议案
议案十：关于续聘 2022 年度审计机构的议案
议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案
（七）与会股东及股东代表审议会议议案；
（八）与会股东及股东代表发言及提问；
（九）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（十）计票人、监票人统计现场表决结果；
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（十一）主持人公布现场表决结果；
（十二）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十三）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十四）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记
录上签字；
（十五）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十六）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、
监事或高管人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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兴通海运股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一：
兴通海运股份有限公司
关于<2021 年度董事会工作报告>的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，
公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。现将《关于
<2021 年度董事会工作报告>的议案》提请股东大会审议。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
详见附件一：《兴通海运股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案二：
兴通海运股份有限公司
关于<2021 年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议
事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，
独立、审慎、勤勉地履行监督职责。现将《关于<2021 年度监事会工作报告>的
议案》提请股东大会审议。
本议案已经第一届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
详见附件二：《兴通海运股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案三：
兴通海运股份有限公司
关于<2021 年度财务决算报告>的议案
各位股东：
公司根据 2021 年度财务执行情况编制了《兴通海运股份有限公司 2021 年度
财务决算报告》，现提请股东大会审议。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十九次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
详见附件三：《兴通海运股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案四：
兴通海运股份有限公司
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结
合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2022 年度
董事的薪酬方案：
1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素质、胜任能力
和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪
酬水平，公司决定将公司独立董事津贴标准调整为 12 万元（税前），独立董事津
贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。
2、非独立董事：根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》领
取薪酬，薪酬按月发放。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案五：
兴通海运股份有限公司
关于 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结
合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2022 年度
监事的薪酬方案：
1、在公司担任专职工作的监事，除根据其在公司担任的具体职务按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬外，另按每年 1.8 万元（税前）发放
监事津贴；
2、不在公司担任专职工作的监事，按每年 3.6 万元（税前）发放监事津贴。
本议案已经第一届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案六：
兴通海运股份有限公司
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属上市
公司股东净利润 19,908.53 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润金额为 29,598.27 万元。根据《公司法》《公司章程》及中国证监会鼓励上市公
司现金分红的指导意见，结合公司整体经营情况与公司所处发展阶段，在保证公
司健康持续发展的前提下，拟定的 2021 年度利润分配预案如下：
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
截至本次董事会召开之日，公司总股本 200,000,000 股，以此计算合计拟派
发现金红利 3,000 万元（含税），占 2021 年度归属上市公司股东净利润的比例
为 15.07%。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变化的，公司拟维持现金派发分配比例不变，相应调整现金
派发总额。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十九次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案七：
兴通海运股份有限公司
关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2022 年度公司在风险可控
的前提下，拟向银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，综合授信品种
包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷
款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、银行票据（含票据池）、信用证、保函、保
理、进出口贸易融资等综合授信业务。
上述授信必要时存在接受公司控股股东陈兴明为其提供的担保，公司控股股
东陈兴明为公司提供的担保均不收取担保费，也不要求公司提供反担保。同时，
上述授信必要时存在以公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程进行抵押或质
押的情况，具体以实际情况为准。
上述授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限
内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融
资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》
规定的程序确定。
本议案尚需股东大会根据实际情况，在上述授信额度内授权总经理全权办理
相关事宜，包括但不限于与相关银行就授信相关事宜的谈判、签置相关融资协议
及办理与之相关的其他手续。授权有效期自公司 2021 年年度股东大会批准之日
起至 2022 年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十九次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案八：
兴通海运股份有限公司
关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《兴通
海运股份有限公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
原章程条款 修改后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照本条前款规定执行 形的除外。
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的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； ......
...... （十五）审议股权激励计划和员工持股
(十五）审议股权激励计划； 计划；
...... ......
第四十五条 公司发生的交易（不包括与日常 第四十五条 公司发生的交易（与日常经营相
经营相关的资产购买或出售行为；提供担保、 关的资产购买或出售行为、提供担保、受赠
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
交易除外）达到下列标准之一的，应当提交 不附有任何义务的交易除外）达到下列标准
股东大会审议，须经董事会审议通过后，提 之一的，须经董事会审议通过后，提交股东
交股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
500 万元； 超过 5000 万元；
（六）审议批准公司与关联方之间发生的金 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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计净资产 5%以上的关联交易。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据为负值，取绝对值计算。 500 万元；
上述日常经营相关的资产购买或出售行为包 （七）审议批准公司与关联方之间发生的金
括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
品、商品等，但不包括置换中涉及到此类资 审计净资产 5%以上的关联交易。
产或者出售行为，下同。 （八）审议批准总额占最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过
1500 万元的对外捐赠。
本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。
本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于
现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计
算其价值）。上述日常经营相关的资产购买或
出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等，但不包括资产置换
中涉及到此类资产购买或者出售行为，下同。
第四十六条 公司发生下列对外担保行为，须
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董
经董事会审议通过后，提交股东大会审议通
事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
以后提供的任何担保；
......
......
第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，
下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
无 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
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对于董事会权限范围内的财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或股东大会会议通知中确定的会
司住所地或股东大会会议通知中确定的会议
议地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以采用网络或其他方式为股东参加
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东大会提供便利，并根据有关法律、法规
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东大会，应当聘请
师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、部门规章和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
16
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
会的同意。 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十四条 第五十五条 对于监事会或股东
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人应当在年度股东大会召
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
会议召开当日。 包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
......
序。
17
......
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，公司应当在股东大会召开前充分披
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
理人代为出席和表决。 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
…… ……
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 第七十九条 召集人应当保证股
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会 作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
机构及证券交易所报告。 监会派出机构及上海证券交易所报告。
18
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
一股份享有一票表决权。 独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。 总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
总数。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 有表决权的股份总数。
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
机构等主体，可以作为征集人，自行或者委 有表决权股的股东或者依照法律、行政法规
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向
征集股东投票权。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
披露征集文件，公司应当予以配合。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 提出最低持股比例限制。
国务院证券监督管理机 构有关规定，导致上 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 披露征集文件，公司应当予以配合。
担 赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机 构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担 赔偿责任。
19
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。在选举二名以
在选举二名以上董事或监事时，应实行累积
上董事或监事时，应实行累积投票制度。
投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事
董事、监事的简历和基本情况。
会、监事会提名或由单独或合计持有公司 3%
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事
以上股份的股东提名，独立董事候选人由董
会、监事会提名或由单独或合计持有公司 3%
事会、监事会提名或由单独或合计持有 1%以
以上股份的股东提名，独立董事候选人由董
上股份的股东提名，并提交股东大会选举。
事会、监事会提名或由单独或合计持有 1%以
职工代表监事由职工代表大会民主选举。
上股份的股东提名，并提交股东大会选举。
职工代表监事由职工代表大会民主选举。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司应在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
……
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
己有；
……
……
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规
在任董事出现《公司法》规定的以及被中国
定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入
证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会
者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，
应当自有关情况发生之日起，立即停止有关
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大
董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
会予以撤换。
20
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
副总经理、财务负责人、总船长等高级管理 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人、总船长等高级管理人员，
...... 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 ......
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程受予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一但未达到本章程第 除外）达到下列标准之一但未达到本章程第
四十五条规定标准之一的，须经董事会审议 四十五条规定标准之一的，须经董事会审议
通过： 通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
21
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
100 万元； 超过 1000 万元；
（六）审议批准公司与关联自然人之间发生 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
的交易金额在 30 万元以上，以及公司与关联 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
法人发生的交易金额在 300 万元以上占公司 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 100 万元；
联交易。 （七）审议批准公司与关联自然人之间发生
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 的交易金额在 30 万元以上，或者公司与关联
计算。 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
（八）审议批准总额占最近一个会计年度经
审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 800
万元的对外捐赠。
本款第（一）项至第（七）项指标涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于
现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计
算其价值）。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：除本章程第十章规定的方
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
式外，还可以采用通讯方式；通知时限为：
议的通知方式为：除本章程第十章规定的方
会议召开前 3 日。但是，情况紧急，需要尽
式外，还可以采用通讯方式；通知时限为：
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
会议召开前 3 日。
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
22
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记
名书面投票表决（包括传真、邮寄方式表决）、 名书面投票表决（包括传真、邮寄方式表决）、
举手表决或法律法规允许的其他方式。 举手表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、邮寄、电话、电子邮 前提下，可以用传真、邮寄、电话、电子邮
件、视频或其他经董事会认可的方式进行并 件、视频或其他经董事会认可的方式进行并
作出决议，也可采取现场与其他方式同时进 作出决议，也可采取现场与其他方式同时进
行的方式召开，但应在董事会会议结束之日 行的方式召开，但应在董事会会议结束之后
起 5 日内签署董事会决议和会议记录。 签署董事会决议和会议记录。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
得担任公司的高级管理人员。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
…… ……
第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
无 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。在任监事出现《公司法》 定，履行监事职务。在任监事出现《公司法》
第一百四十八条规定的以及被中国证监会确 规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有 入者，公司监事会应当自有关情形发生之日
关情形发生之日起，立即停止有关监事履行 起，立即停止有关监事履行职责，并建议股
职责，并建议股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
23
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》及本章程规定的召集和主持
职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担；
（九）法律、法规、规章和本章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 派出机构和上海证券交易所报送并披露半年
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以公司发送传真的传真机所
真方式送出的，以公司发送传真的传真机所
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
期；公司通知以电子邮件发送的，以电子邮
期；公司通知以电子邮件发送的，以电子邮
件发送时间为送达日期；公司以电话方式送
件发送时间为送达日期。
出的，以电话接通之日为送达日期。
第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过，
并在公司董事会根据股东大会的授权，在股
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过
票发行结束后对其相应条款进行调整或补充
后生效。
后，并于公司股票在境内证券交易所上市之
日起生效并施行，原章程同时废止。
除上述条款修订并对相关序号进行顺调外，《公司章程》其他条款不变。上
24
述内容的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
25
议案九：
兴通海运股份有限公司
关于修订和新增公司相关制度的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟
修订和新增公司相关制度，具体如下：
序号 制度名称 状态
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《累积投票制度实际细则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《监事会议事规则》 修订
6 《关联交易管理制度》 修订
7 《对外投资管理制度》 修订
8 《对外担保管理制度》 修订
9 《募集资金管理办法》 修订
10 《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》 修订
11 《股东大会网络投票管理制度》 修订
12 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 修订
13 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 新增
14 《控股股东、实际控制人行为规范》 新增
以上制度已经第一届董事会第二十二次会议或第一届监事会第十九次会议
审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
26
议案十：
兴通海运股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 IPO 审计服务的工
作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的
审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度
的外部审计机构。公司根据 2022 年度具体工作量和市场价格水平，在友好协商
的基础上确定 2022 年度审计费用。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十九次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
27
议案十一：
兴通海运股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
各位股东：
因公司首次公开发行股票募集资金中部分募投项目（“不锈钢化学品船舶购
置项目”“MR 型成品油船舶购置项目”）已完成，项目结项后节余募集资金
2,394.13 万元，现拟将该节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及
业务发展等，并注销相应募集资金专户。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]303 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普
通股股票（A 股）5,000 万股，发行价格为每股 21.52 元。本次发行募集资金总
额为 1,076,000,000.00 元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于
本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用 85,733,300.00 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 990,266,700.00 元。上述募集资金到位情况已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]361Z0017 号）。公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等相关文件的规定，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户
存储。
二、募集资金项目的基本情况
公司实际募集资金净额为人民币 990,266,700.00 元。公司募集资金投资项目
情况如下：
28
序
募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
号
1 不锈钢化学品船舶购置项目 12,200.00 12,200.00
2 MR 型成品油船舶购置项目 19,000.00 19,000.00
3 3 艘不锈钢化学品船舶购置项目 28,700.00 28,700.00
2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项
4 21,630.00 21,630.00
目
5 数字航运研发中心项目 8,200.00 8,200.00
6 补充流动资金 38,450.00 9,296.67
合计 128,180.00 99,026.67
2022 年 4 月 8 日召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
414,626,530.51 元。具体如下：
序 项目投资总额 自筹资金预先投 拟置换预先投入自
项目名称
号 （万元） 入金额（元） 筹资金金额（元）
1 不锈钢化学品船舶购置项目 12,200.00 109,477,171.38 109,477,171.38
2 MR 型成品船舶购置项目 19,000.00 178,581,486.56 178,581,486.56
3 艘不锈钢化学品船舶购置
3 28,700.00 75,092,872.57 75,092,872.57
项目
2 艘不锈钢化学品船舶置换
4 21,630.00 51,475,000.00 51,475,000.00
购置项目
5 数字航运研发中心项目 8,200.00 - -
6 补充流动资金 9,296.67 - -
合计 99,026.67 414,626,530.51 414,626,530.51
三、本次结项募投项目募集资金的节余情况
本次结项的募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，拟投入募集资金合
计 31,200 万元，累计投入募集资金 28,805.87 万元，节余募集资金合计 2,394.13
万元。本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
序 拟投入募集 累计投入募集 节余资金 完工状
募集资金投资项目
号 资金（万元） 资金（元） （元） 态
1 不锈钢化学品船舶购置项目 12,200.00 109,477,171.38 12,522,828.62 已完工
29
序 拟投入募集 累计投入募集 节余资金 完工状
募集资金投资项目
号 资金（万元） 资金（元） （元） 态
2 MR 型成品油船舶购置项目 19,000.00 178,581,486.56 11,418,513.44 已完工
合计 31,200.00 288,058,657.94 23,941,342.06
注：上述结项募投项目募集资金的节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入
公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资
金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，审慎地使用募集资金。在进
行上述两项募投项目的船舶购买时，境外船舶市场价格波动导致本次募集资金节
余。
五、节余募集资金的使用安排
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司
拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 2,394.13 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用
效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十九次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
30
附件一：
兴通海运股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度
的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，
勤勉尽责履行职责和义务，确保公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展，
切实维护公司和全体股东的利益。现就 2021 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2021 年度公司董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会共召开 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各
次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议通过的议案
1.《关于补充追认关联交易的议案》
2.《关于对报告期内关联交易进行确认的
议案》
3.《关于补充确认 2020 年度董事、高级
管理人员薪酬方案的议案》
第一届董事会
1 2021 年 2 月 24 日 4.《关于补充确认 2020 年度使用闲置自
第九次会议
有资金购买理财产品的议案》
5.《2020 年度总经理工作报告》
6.《2020 年度独立董事述职报告》
7.《2020 年度董事会工作报告》
8.《公司 2020 年财务决算报告和 2021
31
年度财务预算报告》
9.《公司 2020 年度利润分配预案》
10.《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》
11.《关于 2021 年度向金融机构申请综合
授信额度的议案》
12.《关于关联方为公司申请金融机构综
合授信提供担保暨关联交易的议案》
13.《关于 2021 年度董事、高级管理人员
薪酬方案的议案》
14.《关于 2021 年度使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》
15.《关于提请召开 2020 年度股东大会的
议案》
1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的
议案》
第一届董事会 2.《关于弥补因追溯调整而超额分配利润
2 2021 年 4 月 2 日
第十次会议 的议案》
3.《关于提请召开公司 2021 年第一次临
时股东大会的议案》
1.《关于报出最近三年财务报告的议案》
第一届董事会
3 2021 年 4 月 20 日 2.《公司 2020 年度内部控制自我评价报
第十一次会议
告》
第一届董事会 1.《关于公司 2021 年一季度审阅报告的
4 2021 年 6 月 28 日
第十二次会议 议案》
第一届董事会 1.《关于审议和批准 2021 年半年度财务
5 2021 年 8 月 10 日
第十三次会议 报告报出的议案》
1.《关于变更公司经营范围暨修订公司章
程的议案》
第一届董事会 2.《关于修订<公司章程（草案）>（上
6 2021 年 8 月 23 日
第十四次会议 市后适用）的议案》
3.《关于购建船舶的议案》
4.《关于向金融机构申请综合授信额度的
32
议案》
5.《关于关联方为公司申请金融机构综合
授信提供担保暨关联交易的议案》
6.《关于提请召开公司 2021 年第二次临
时股东大会的议案》
1.《关于确认 2020 年公司对实际控制人
陈兴明关联担保的议案》
2.《关于签署<关于<兴通海运股份有限
第一届董事会
7 2021 年 10 月 18 日 公司增资合同之补充合同>之补充协议>
第十五次会议
的议案》
3.《关于提请召开公司 2021 年第三次临
时股东大会的议案》
1.《关于公司 2021 年三季度审阅报告的
第一届董事会 议案》
8 2021 年 12 月 13 日
第十六次会议 2.《关于审议和批准重述报告期内财务报
告及报出的议案》
2、股东大会召开情况
2021 年度，公司共召开 4 次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组
织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议
案顺利实施，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护
和保障全体股东的利益。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议通过的议案
1.审议《关于补充追认关联交易的议案》
2.审议《关于对报告期内关联交易进行确
认的议案》
3.审议《关于补充确认 2020 年度董事、监
2020 年度股东
1 2021 年 3 月 17 日 事薪酬方案的议案》
大会
4.审议《关于补充确认 2020 年度使用闲置
自有资金购买理财产品的议案》
5.审议《2020 年度董事会工作报告》
6.审议《2020 年度独立董事述职报告》
33
7.审议《2020 年度监事会工作报告》
8.审议《公司 2020 年财务决算报告和 2021
年度财务预算报告》
9.审议《公司 2020 年度利润分配预案》
10.审议《关于 2021 年度向金融机构申请
综合授信额度的议案》
11.审议《关于关联方为公司申请金融机构
综合授信提供担保暨关联交易的议案》
12.审议《关于 2021 年度董事、监事薪酬
方案的议案》
13.审议《关于 2021 年度使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》
1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的
2021 年第一次 议案》
2 2021 年 4 月 17 日
临时股东大会 2.《关于弥补因追溯调整而超额分配利润
的议案》
1.审议《关于变更公司经营范围暨修订公
司章程的议案》
2.审议《关于修订<公司章程（草案）>（上
市后适用）的议案》
2021 年第二次
3 2021 年 9 月 7 日 3.审议《关于购建船舶的议案》
临时股东大会
4.审议《关于向金融机构申请综合授信额
度的议案》
5.审议《关于关联方为公司申请金融机构
综合授信提供担保暨关联交易的议案》
1.审议《关于确认 2020 年公司对实际控制
人陈兴明关联担保的议案》
2021 年第三次
4 2021 年 11 月 2 日 2.审议《关于签署<关于<兴通海运股份有
临时股东大会
限公司增资合同之补充合同>之补充协
议>的议案》
3、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及
34
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项
议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，
做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。
报告期内，独立董事主要对公司定期报告、交易及关联交易事项等事项发表
了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议
案及公司其他事项均没有提出异议。
4、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与个人投资者、机构投资者之间良好的
信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效
增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
二、2021 年度公司经营情况
2021 年，是栉风沐雨、勠力同心、再创佳绩的一年！
在 IPO 方面，公司于 4 月 25 日向中国证监会提交 IPO 申报材料，4 月 30 日
收到受理函，5 月 7 日招股书申报稿正式披露，中间历经两次书面反馈回复及数
次口头问询回复，于 12 月份报送上会稿。按照 IPO 常规历程，取得阶段性进展。
在公司经营方面，2021 年，公司不断克服因全球疫情影响带来的国内船员
市场人才紧缺，人工成本上升，燃料油成本增加等不利因素，继续保持安全、优
质、高效的客户服务，强化高标准、专业化的安全管理体系，合理布置运力结构、
优化船队调配、提升运营效率，及时把握市场动向，不断拓展主营业务，以保障
公司持续、健康、高质量发展。在公司所有人员上下一心的共同努力下，实现全
年营业收入 56,686.12 万元，同比增长 46.7%，归属于母公司所有者的净利润为
19,908.53 万元，同比增长 61.21%。
1、积极开拓市场，稳存量拓增量
公司坚持以客户为中心，践行“以更安全、更高效和更可信赖的服务最大化
地回报我们的客户、投资者、员工和社会”的使命，为客户创造价值，贴近客户
35
服务，充分挖掘、快速响应、切实解决客户需求，提供高效优质的航运综合服务，
极大增强了客户粘性，为化工供应链物流高效畅通提供了坚实保障。
（1）公司以客户需求为导向，加强与浙江石化、中国海油、福建联合石化、
中国石化、中海壳牌、恒力石化、中国航油等核心存量客户的合作，通过高质量
的安全管理、精准的航线规划、超低的货损率、高效的船舶调度与运营能力最大
限度满足客户需要，有效降低客户物流成本。公司与上述客户建立了长期稳定的
战略合作关系，运输服务能力获得了客户的广泛认可，获得了荣盛石化“2021 年
度战略合作服务商”、恒力石化“优秀服务商”、福建联合石化“优秀供应商”、中
海石油炼化“安全诚信最佳服务商”等荣誉，与客户的合作关系日渐加深为公司经
营业绩的稳定以及未来业务的持续增长奠定了坚实的基础。
（2）公司在不断加深与现有客户合作的基础上，积极开拓市场，开发新客
户。2021 年，公司新增客户 24 家，其中中化能源科技有限公司已跻身公司前十
大客户，另与海南中海石油运输有限公司与连云港石化有限公司也建立紧密合作
关系，不断开拓增量，进一步提升公司竞争力和市场占有率。
2、持续扩大船队，提升营运效率
朝着成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景迈进，2021
年，公司不断深研主营业务，持续扩大船队，提升营运效率。
（1）在获得交通运输部 2021 年度新增危险货物船舶运力评审三项第一的
佳绩后，公司积极开拓运输新领域，向 LPG 和原油船运输市场开迈。在船队方
面，“兴通 739”轮于 1 月份正式投入运营；新建 5490 载重吨化学品船“兴通 7”轮
于 11 月份顺利上水并于 2022 年 1 月份投入运营；新建 7990 载重吨不锈钢化学
品船于 7 月份在扬州顺利开工建造。值得自豪的是，新增两艘 3700 立方的 LPG
船“兴通 316”轮和“兴通 319”轮也于 2022 年 1 月投入运营。新运力的投产和新领
域的开拓凝聚了公司团队不懈的努力和坚定的信念，为公司 2022 年新一轮的发
展奠定坚实基石！
（2）公司持续提升优化船舶营运效率，充分发挥航运增效创绩研究室和数
字化部的作用，通过对货流深度计算、航线优化研究、待泊效能专项提升、保质
36
保量技术管理、航运环境预测助优调运、数据指标体系研究评估等方面的的研究，
进行港航大数据分析，驱动航运业绩突破，助力转型升级，实现市场地位和盈利
能力双提升。公司数字化部自主研发的“海云管家”平台已在内部开展使用，航次
命令及航次报表等皆可在平台录入导出，减少错误率，提升工作效率，同时还可
实现运营数据统计，为后期船舶效率优化提升提供数据统计分析及合理建议。
2021 年，公司自有船舶全年共运营 679 航次，货运量 558.99 万吨，同比分
别增长 6.76%、46.18%，其中，化学品货运量为 397.92 万吨，占比 71.19%，油
品货运量为 161.07 万吨，占比 28.81%。货损方面，2021 年全年平均合同损耗为
0.27%，同比降低 3.57%，体现公司优质的服务水平和较高的竞争优势。
3、抓牢安全管理，稳定保驾护航
公司自成立以来一直高度重视安全投入，公司的安全管理目标是“零事故 零
污染 零伤亡”，抓牢安全管理，为公司业务发展保驾护航。为了适应公司发展规
划，提高安全管理水平，公司引进 2 名安全管理人才，进一步完善公司安全管理
人员组织架构。
2021 年，公司接受外部检查共计 266 次，其中零缺陷次数共计 145 次。船
舶接受海事安检共计 20 次，平均缺陷数为 2.3 项/艘次，有 4 艘船舶被评为“零缺
陷船舶”。本年度，未发生重大安全事故。
公司高度重视安全投入，也获得良好的安全业绩。公司获得中华人民共和国
海事局“2021 年度安全诚信公司”签注；“兴通 16”轮、“兴通 19”轮和“兴通 66”轮
被评为“安全诚信船舶”；陈国章、陈建阳、陈玉海、黄明通、刘地强、张文彬六
位船长被评为“安全诚信船长”；“兴通 6”轮被海南八所海事局评为“安全标杆船
舶”。荣誉是一种鼓励，更是一份鞭策，让我们更有信心向更高更大的目标稳步
前进！
4、完善公司治理，践行“十大信条”
2021 年，公司按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，不断完
善公司治理结构，健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司合规治理活动，
规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会按照审议和决策
37
规范及时有效召开，确保各项决策的落地和执行，各位董事、监事均能认真履行
自己的职责，公司整体运作符合上市公司规范治理文件要求，公司内部治理结构
完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文
件的规定。
为贯彻落实“三观两化”和新发展阶段的要求，2021 年，公司开启全面改革，
会议改革、制度完善、培训创新、绩效梳理、晋升管理改革等多措并举。在安全
管理方面，随着新《安全生产法》和新《海上交通安全法》的实施，公司积极推
进安全管理体系与部颁标准化深度融合，通过部颁安全生产标准化一级考评；在
企业文化建设方面，公司不断总结和汲取董事长的创业精神和经营理念，提炼兴
通独特的航海文化，总结提炼出公司“十大信条”。“十大信条”是公司的经营理念
和指导思想，也是兴通人的行动纲领和工作守则！
三、2022 年度公司发展规划
2022 年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律
法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出
发，勤勉履职，不断完善公司规范治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻
性，确保实现公司的可持续健康发展。
1、董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，
加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的
经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
3、加强投资者关系管理，提升公司市场形象。投资者关系管理是上市公司
治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升
上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作。
4、以进入资本市场为契机，借助资本平台，大力发展主营业务，制定符合
38
公司发展的经营计划和投资方案。公司将紧抓国内沿海散装液体化学品航运市场
的良好发展机遇，稳步推进“1+2+1”的战略发展布局，以做大做强国内沿海液货
危险品运输为主线，以开拓新能源运输和参与国际海运为两翼，以打造数字化平
台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，助推公司实现跨越式发展！
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
39
附件二：
兴通海运股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公
司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的
规定，以维护公司利益和股东利益为原则，独立、审慎、勤勉地履行监督职责。
公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议，列席董事会会议，与公司董事及
高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司的生
产经营、重大事项、财务状况、内部控制、关联交易以及董事、高级管理人员履
行职责等方面进行了有效的审查和监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公
司利益和全体股东的合法权益。现将 2021 年度监事会主要工作汇报如下：
一、2021 年度监事会工作情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积
极配合下，2021 年度，公司共召开监事会会议 8 次，全体监事均亲自出席会议，
不存在缺席会议的情况。监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章
程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交
至监事会审议的议案未提出异议。会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议通过的议案
1.《关于补充追认关联交易的议案》
2.《关于对报告期内关联交易进行确认的议
第一届监 案》
1 事会第六 2021 年 2 月 24 日
次会议 3.《关于补充确认 2020 年度监事薪酬方案的
议案》
4.《2020 年度监事会工作报告》
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5.《公司 2020 年度利润分配预案》
6.《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》
7.《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
8.《关于 2021 年度使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》
9.《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信
额度的议案》
10.《关于关联方为公司申请金融机构综合授
信提供担保暨关联交易的议案》
1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
第一届监 案》
2 事会第七 2021 年 4 月 2 日
次会议 2.《关于弥补因追溯调整而超额分配利润的议
案》
第一届监
3 事会第八 2021 年 4 月 20 日 1.《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
次会议
第一届监
4 事会第九 2021 年 6 月 28 日 1.《关于公司 2021 年一季度审阅报告的议案》
次会议
第一届监
1.《关于审议和批准 2021 年半年度财务报告
5 事会第十 2021 年 8 月 10 日
报出的议案》
次会议
第一届监
1.《关于关联方为公司申请金融机构综合授信
6 事会第十 2021 年 8 月 23 日
提供担保暨关联交易的议案》
一次会议
1.《关于确认 2020 年公司对实际控制人陈兴
第一届监 明关联担保的议案》
2021 年 10 月 18
7 事会第十
日 2.《关于签署<关于<兴通海运股份有限公司增
二次会议
资合同之补充合同>之补充协议>的议案》
第一届监 1.《关于公司 2021 年三季度审阅报告的议案》
2021 年 12 月 13
8 事会第十 2.《关于审议和批准重述报告期内财务报告及
日
三次会议 报出的议案》
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二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司决策程序和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司依法运作、财务状
况、关联交易及内部控制等方面进行了全面监督，维护了公司和股东的合法权益，
为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。对报告期内公司有关情况发表意见如
下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋
予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对会议的召集、召开、表决、
决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司的决策程序以及公司董事、高
级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵
循了《公司法》等相关法律法规及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为
完善的内部控制制度。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法
规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员
及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，忠实地履行
职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度基本健全，财务管理
规范，无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律
法规，未发现有违规违纪问题。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报告，该财务报告真实、公允
地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
监事会按照《公司章程》《关联交易管理办法》的要求对公司 2021 年度的
关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公
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司实际需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，
未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
对于公司关联方为公司提供担保的关联交易，监事会认为，该关联交易有助
于公司的业务开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东的合
法权益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司 2021 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，
符合国家法律法规的要求，符合当前公司实际经营情况需要。内部控制制度在公
司内得到了有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较
好的控制和防范作用，能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保
证，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动
执行及监督充分有效。
5、公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售或资产重组事项。
6、对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其他损害
公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一
步促进公司的规范运作，推动公司持续稳定地发展，主要工作计划如下：
1、监事会将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监
事会议事规则》的要求，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，
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列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护
股东的权益。
2、坚持以财务监督为核心，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成
本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济
运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决
定的情况，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，
切实维护公司和股东的权益。
4、继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，
积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
5、加强监事会自身建设，积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法
律法规的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章
程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。
兴通海运股份有限公司监事会
2022 年 6 月 10 日
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附件三：
兴通海运股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、年度报告期间
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、财务报表的编制基础及审计情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司 2021 年度
财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
的审计报告。会计师的审计意见是：在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2021 年度的公司经
营成果和现金流量。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要经济指标完成情况
2021 年度营业收入实现 5.67 亿元，同比增长 46.07%；实现净利润 1.99 亿元，
同比增长 61.21%，均呈现出公司较好的经营业绩。
（单位：万元）
2021 年度/202 2020 年度/202 增减变动幅
项目 增减变动金额
1.12.31 1.12.31 度
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2021 年度/202 2020 年度/202 增减变动幅
项目 增减变动金额
1.12.31 1.12.31 度
营业收入 56,686.12 38,641.76 18,044.36 46.70%
航次数量（次） 830.00 710.00 120.00 16.90%
净利润 19,908.53 12,349.60 7,558.93 61.21%
扣除非经常性损益的净利润 18,724.59 12,177.07 6,547.52 53.77%
经营活动产生的现金流量净
31,776.86 18,134.35 13,642.51 75.23%
额
基本每股收益（元/股） 1.33 0.93 0.40 43.01%
稀释每股收益（元/股） 1.33 0.93 0.40 43.01%
减少 2.53 个百分
加权平均净资产收益率 25.82% 28.35%
点
资产总额 125,722.93 105,481.51 20,241.42 19.19%
净资产 87,058.08 67,149.55 19,908.53 29.65%
（二）主要财务指标情况
项目 指标 2021 年 2020 年 增减情况 增减幅度
基本每股收益（元/股） 1.33 0.93 0.40 43.01%
盈利能力 稀释每股收益（元/股） 1.33 0.93 0.40 43.01%
加权平均净资产收益率 25.82% 28.35% 减少 2.53 个百分点
应收账款周转率（次） 14.59 9.05 增加 5.09 次
营运能力
存货周转率（次） 30.04 29.56 增加 0.48 次
流动比率（倍） 2.10 1.89 提高 0.20
偿债能力 速动比率（倍） 2.03 1.84 提高 0.18
资产负债率 30.75% 36.34% 降低 5.59 个百分点
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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