兴通股份：兴通海运股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-10
兴通海运股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
603209
中国●泉州
二 Ο 二二年九月
目 录
兴通海运股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知......................... - 1 -
兴通海运股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程......................... - 3 -
兴通海运股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案......................... - 6 -
议案一：兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案 ............... - 6 -
议案二：兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案- 8 -
议案三：兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造化学品船舶的议案- 10 -
议案四：兴通海运股份有限公司关于向境外全资子公司追加投资的议案 . - 11 -
议案五：兴通海运股份有限公司关于投资设立境外全资子公司的议案 ..... - 12 -
议案六：兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案 . - 15 -
兴通海运股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通
海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公
司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，
请务必提前向公司所在地防疫单位了解防疫要求，按照防疫要求出行，于参会时
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来
参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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兴通海运股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2022 年 9 月 19 日 14:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦九
楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 19 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）股权登记日：2022 年 9 月 13 日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止 2022 年 9 月 13 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次
股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》
议案二：《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议
案》
议案三：《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造化学品船舶的议
案》
议案四：《兴通海运股份有限公司关于向境外全资子公司追加投资的议案》
议案五：《兴通海运股份有限公司关于投资设立境外全资子公司的议案》
议案六：《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记
录上签字；
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（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、
监事或高管人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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兴通海运股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
兴通海运股份有限公司
关于购买内贸化学品船舶的议案
各位股东及股东代理人：
为扩大运力规模，提高市场竞争力，同时为了更好地满足客户运输需求，根
据实际经营发展情况，公司拟以人民币 20,600 万元（含 3%增值税）向东莞市丰
海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”轮，基本情况如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：东莞市丰海海运有限公司
成立日期：2004 年 6 月 10 日
公司住所：广东省东莞市塘厦镇迎宾大道 20 号 1 栋 301 室
经营范围：国内沿海油船及普通货船海务、机务管理，船舶检修、保养、船
舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务，港澳航线运输业务，国际
船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海、长江中下游及广东省内河化学
品船、成品油船运输；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、船舶名称：丰海 32
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2、船舶类型：散装化学品船/油船
3、船舶所有权：东莞市丰海海运有限公司
4、建成时间：2012 年 6 月 8 日
5、载重吨：27356 吨
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉
及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易标的定价情况
本次交易标的资产已经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估并出具
了《兴通海运股份有限公司拟资产收购涉及的两艘化学品船/油船（船名“丰海
32、丰海 35”）资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8200056 号），截至评估
基准日 2022 年 8 月 10 日，“丰海 32”的评估价值为人民币 20,600 万元。双方参
考评估报告并结合市场行情经友好协商，确定“丰海 32”的交易价格为人民币
20,600 万元（含 3%增值税）。
四、资金来源
公司拟通过变更“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”剩余募集资金为购买交
易标的提供部分资金来源。变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议，若该
事项未通过股东大会审议，公司将使用自有资金及银行借款方式购买交易标的。
以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会就购买上述交易标的事项授权
经营管理层办理相关手续，包括但不限于签订船舶买卖合同，以及办理船舶付款、
交接、验收等手续。
本议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案二：
兴通海运股份有限公司关于全资子公司
购买外贸化学品船舶的议案
各位股东及股东代理人：
为扩大公司运力规模，提高市场竞争力，同时为了更好地满足公司国际化发
展需求，结合国际市场行情及实际经营发展情况，公司全资子公司兴通海运（海
南）有限公司拟以人民币 9,455.40 万元（含 3%增值税）向东莞市丰海海运有限
公司购买其名下化学品船舶“丰海 35”轮，基本情况如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：东莞市丰海海运有限公司
成立日期：2004 年 6 月 10 日
公司住所：广东省东莞市塘厦镇迎宾大道 20 号 1 栋 301 室
经营范围：国内沿海油船及普通货船海务、机务管理，船舶检修、保养、船
舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务，港澳航线运输业务，国际
船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海、长江中下游及广东省内河化学
品船、成品油船运输；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、船舶名称：丰海 35
2、船舶类型：散装化学品船/油船
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3、船舶所有权：东莞市丰海海运有限公司
4、建成时间：2013 年 8 月 30 日
5、载重吨：27259.63 吨
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉
及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易标的定价情况
本次交易标的资产已经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估并出具
了《兴通海运股份有限公司拟资产收购涉及的两艘化学品船/油船（船名“丰海
32、丰海 35”）资产评估报告》（嘉学评估报字[2022]8200056 号），截至评估基
准日 2022 年 8 月 10 日，“丰海 35”的评估价值为人民币 9,600 万元。双方参考
评估报告并结合市场行情经友好协商，确定“丰海 35”的交易价格为人民币
9,455.40 万元（含 3%增值税）。
四、资金来源
公司拟通过变更“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”剩余募集资金为购买交
易标的提供部分资金来源。变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议，若该
事项未通过股东大会审议，公司将使用自有资金及银行借款方式购买交易标的。
以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会就购买上述交易标的事项授权
经营管理层办理相关手续，包括但不限于签订船舶买卖合同，以及办理船舶付款、
交接、验收等手续。
本议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案三：
兴通海运股份有限公司
关于全资子公司投资建造化学品船舶的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的战略发展规划及国际航运市场情况，公司全资子公司兴通海运
（海南）有限公司拟使用不超过 1.8 亿元人民币建造一艘 13,000 载重吨外贸化学
品船。
公司拟通过变更原募集资金投资项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”的
剩余募集资金为建造船舶提供部分资金来源。变更募集资金用途事项若未通过股
东大会审议，公司将使用自有资金及银行借款方式建造船舶。
以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层全权办理
拟建造标的船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、合同的谈判与签署等全部
与拟建造船舶相关的事宜。
本议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案四：
兴通海运股份有限公司
关于向境外全资子公司追加投资的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 6 月 17 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过《兴
通海运股份有限公司关于投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司以自有资
金在香港投资设立全资子公司，子公司名称为“興通海運（香港）有限公司
（Xingtong Shipping (HK) Co., Limited）”（以下简称“興通香港”），投资总
额不超过 1,600 万美元。
根据公司的战略发展规划及国际航运市场情况，公司拟追加对興通香港的投
资，投资总额拟追加至 2,500 万美元，以购建适合国际市场需求的船舶，推动公
司国际化发展，从而增强公司的综合竞争力。
以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层对上述事
项进行投资决策，并办理相关事宜，包括但不限于向相关主管部门办理审批/备
案等手续以及签署船舶购买/建造合同、办理产权登记等事项。上述信息以中国
的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外
公司注册地的相关部门最终登记结果为准。
本议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案五：
兴通海运股份有限公司
关于投资设立境外全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地推进公司“1+2+1”发展战略，满足开展国际液货危险品运输业务
的需要，同时充分利用新加坡国际金融中心和亚洲航运中心的优势，公司拟使用
自有资金通过全资子公司兴通海运（海南）有限公司（以下简称“兴通海南”）
在新加坡投资设立全资孙公司，全资孙公司名称为“兴通海运（新加坡）有限公
司（Xingtong Shipping (Singapore)Pte.Ltd.）”（以下简称“兴通新加坡”，以最
终登记为准），投资总额不超过 3,500 万美元，其成立后拟主要从事国际液货危
险品、成品油运输业务、船舶管理、船舶货运代理、船舶买卖、船舶租赁业务、
船舶运营业务等。（具体以注册当地主管机构最终核准登记的内容为准）
具体子公司、孙公司设立结构与基本情况如下：
兴通海运股份有限公司
出资不超过 3,500 万美元，持股 100%
兴通海运（海南）有限公司
出资不超过 3,500 万美元，持股 100%
兴通海运（新加坡）有限公司
一、子公司基本情况
1、公司名称：兴通海运（海南）有限公司
2、注册资本：壹亿元整
3、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 E532
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室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；省际客船、
危险品船运输；国内船舶管理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶租赁；国际船舶管
理业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、持股比例：公司持股 100%。
二、拟设立全资孙公司基本情况
1、公司名称：兴通海运（新加坡）有限公司（Xingtong Shipping (Singapore)
Pte.Ltd.）（暂定名称，最终以注册当地主管机构核准登记的内容为准）
2、投资总额：不超过 3,500 万美元（公司根据需要分期投入）
3、注册地址：新加坡（最终以注册当地主管机构核准登记的具体地址为准）
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：国际液货危险品、成品油运输业务、船舶管理、船舶货运代
理、船舶买卖、船舶租赁业务、船舶运营业务等（具体以注册当地主管机构最终
核准登记的内容为准）
6、持股比例：兴通海南持股 100%
7、资金来源及出资方式：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资
来源为公司自有资金。在不影响公司现金流的情况下，分阶段审慎投入资金。
以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层对上述事
项进行投资决策，并办理相关事宜，包括但不限于向相关主管部门办理审批/备
案等手续以及孙公司设立所需的拟定孙公司章程、签署协议、办理注册登记、签
署船舶购买合同、办理产权登记等事项。上述信息以中国的境外投资主管部门、
商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部
门最终登记结果为准。
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本议案已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案六：
兴通海运股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
为适应市场客户需求，同时提高募集资金的使用效率和投资回报率，根据募
集资金投资项目的实施情况，公司拟对原募投项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置
项目”专户资金中尚未使用的 21,365.20 万元（未包含尚未收到的银行利息）募
集资金变更投向，投资于新投资项目“3 艘化学品船舶购建项目”。具体如下：
一、原项目计划投资和实际投资情况
公司于 2020 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第六次会议、2020 年 9 月 11
日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》，原项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”为
建造船舶运力分别为 5,500 载重吨、7,500 载重吨与 7,500 载重吨的三艘船舶，投
资总额为 28,700 万元，其中 5,500 载重吨船舶（“兴通 7”轮）已投入使用，投
资金额为 7,509.29 万元，募集资金专户合计取得银行利息 174.49 万元，截至 2022
年 8 月 29 日，该募集资金专户余额为 21,365.20 万元（未包含尚未收到的银行利
息）。
二、变更的具体原因
为了更好推进公司“1+2+1“战略发展规划，巩固国内沿海化学品水上运输
龙头企业地位，积极开拓国际化学品水上运输业务，丰富船舶吨位布局，扩大船
队规模，提升公司竞争力和市场占有率，同时为了满足客户对大型船舶的需求，
适应市场环境变化，就原项目剩余募集资金部分，公司拟变更为“3 艘化学品船
舶购建项目”，包括购买 1 艘 27,000 载重吨内贸化学品船、购买 1 艘 27,000 载
重吨外贸化学品船、建造 1 艘 13,000 载重吨外贸化学品船。
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随着国内大型炼化企业不断投产，化学品水上运输需求不断增长，对大型化
船舶的需求增加。公司购买的 27,000 载重吨内贸化学品船较原项目具有更强的
市场竞争力，在满足客户需求的同时，能够进一步巩固公司在化学品水上运输的
龙头企业地位。随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地
区，产生了庞大的国际化学品运输需求，外贸化学品船以 1-3 万载重吨船型为主，
新项目中购买的 27,000 载重吨外贸化学品船和建造的 13,000 载重吨外贸化学品
船均符合国际市场需求，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与国际竞争，
提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。
三、拟变更新项目的具体方案及投资金额
根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟购建 3 艘化学品船舶，包括购买
2 艘 27,000 吨化学品船，建造 1 艘 13,000 吨化学品船，投资总额为 50,500.00 万
元，具体投资方案如下：
单位：万元
募集资金
序号 船舶类型 实施主体 投资金额 预计投产时间
使用金额
1 27,000 载重吨内贸化学品船 兴通股份 20,800.00 8,320.00
2022 年下半年
2 27,000 载重吨外贸化学品船 兴通海南 11,700.00 4,680.00
3 13,000 载重吨外贸化学品船 兴通海南 18,000.00 8,365.20 2024 年上半年
合计 50,500.00 21,365.20
注：兴通海南为公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司简称。
本议案已经第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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