证券代码：603209           证券简称：兴通股份          公告编号：2022-068


                     兴通海运股份有限公司

            关于重大资产购买事项的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：

     2022 年 11 月 28 日，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）就购
买“上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”或“标的企业”）
51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”项目（以下简称“本次交易”）
与转让方中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”或“转让方”）
签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）。

     本次交易尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相关
程序，并提交公司董事会、股东大会审议，取得相关法律法规所要求的其他可能
涉及的审批或核准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

   一、本次重大资产购买的基本情况

    2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权项目的议案》，由于公司参与本次竞买事宜属于临时性涉及商业
秘密且符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，公司已就暂缓
披露履行了内部登记程序。

    2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为“上
海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权”
项目的受让方。公司通过竞拍的方式购买中船贸易持有的上海中船重工万邦航运
有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权。本次交易的对价合计
为 29,281.0627 万元。详见公司于 2022 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《兴通海运股份有限公司关于
竞得上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元
债权暨预计构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-067）。

   二、重大资产购买的进展情况

    2022 年 11 月 28 日，公司与转让方中船贸易签署了《产权交易合同》。

    公司已聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构对标的企业积极
进行尽职调查工作。公司及中介机构将尽快推进本次重组的尽职调查、审计、评
估工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文
件的要求尽快披露重大资产购买相关文件。

   三、产权交易合同的主要内容及履约安排

   （一）合同主体

    甲方（转让方）：中国船舶重工国际贸易有限公司

    乙方（受让方）：兴通海运股份有限公司

    （二）交易标的

    甲方所持有的标的企业 51%股权及甲方对标的企业享有的 15,400 万元债权
（系指甲方与标的企业于 2016 年 9 月 1 日签订的《借款合同》及之后签订的相
关《借款合同补充协议》项下甲方对标的企业享有的债权，至 2022 年 12 月 31
日届满。截至《产权交易合同》签署之日，债权本金余额为 15,400 万元，利息已
支付至 2022 年 6 月 30 日，2022 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间年化利率为
3.045%）。

    （三）产权交易方式

    《产权交易合同》项下产权交易于 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18
日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按
照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让《产权交易
合同》项下产权交易标的。
    （四）交易价格及支付

    1、交易价款：人民币（小写）29,281.0627 万元（即人民币（大写）贰亿玖
仟贰佰捌拾壹万零陆佰贰拾柒元整）。其中，标的企业 51%股权转让价格为
13,881.0627 万元，相关债权金额转让价格为 15,400 万元。

    2、支付方式：

    （1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金共计人民币（小写）8,780
万元（即人民币（大写）捌仟柒佰捌拾万元整），在《产权交易合同》签订后转
为履约保证金，待乙方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。

    （2）甲、乙双方约定在 2022 年 11 月 30 日前（含当日）付清交易价款：

    除（1）款中保证金直接转为本次交易部分价款外，乙方应在 2022 年 11 月
30 日前（含当日）将其余的产权交易价款人民币（小写）20,501.0627 万元（即
人民币（大写）贰亿零伍佰零壹万零陆佰贰拾柒元整）支付至上海联合产权交易
所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全
部交易价款划转至甲方指定账户。

    （五）产权交易涉及的职工安置

    标的企业的职工情况：截至《产权交易合同》签署之日，标的企业现有职工
共计 18 人，均与标的企业签订《劳动合同》。乙方承诺受让产权交易标的后，
同意标的企业继续履行与现有职工签订的《劳动合同》，现有职工在标的企业的
工作年限连续计算。

    （六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次交易后的标的
企业继续享有和承担。

    （七）产权交接事项

    《产权交易合同》的产权交易基准日为 2021 年 10 月 31 日，甲、乙双方应
当共同配合，于《产权交易合同》签订后 15 个工作日内完成产权持有主体的权
利交接，并在下列条件全部得到满足后 45 个工作日内共同配合标的企业完成产
权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以官方通知为
准）等不可抗力无法及时办理变更登记的期间不计入上述 45 个工作日内：

    1、甲方已收到乙方按照《产权交易合同》约定应向甲方支付的全部交易价
款；

    2、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；

    3、甲方已收到标的企业向甲方支付的自 2022 年 7 月 1 日起至《产权交易合
同》签订之日期间 15,400 万元债权本金对应的应付未付的利息。

    （八）双方承诺

    1、甲方对《产权交易合同》项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的
处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

    2、甲方保证就产权交易标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，
甲方已取得有关权利人的同意或认可。

    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

    4、乙方受让《产权交易合同》项下产权交易标的符合法律、法规的规定，
不违背中国境内的相关产业政策。

    5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、
有效，不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不利影响的任何债务、争议、
诉讼等情况。

    6、甲、乙双方签订《产权交易合同》所需的包括但不限于授权、审批、公
司内部决策等在内的一切手续均合法有效。《产权交易合同》成立和产权转让的
前提条件均已满足。

    7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露《产权交易合同》及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

    8、乙方已自行对照并充分了解包括但不限于《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2021 年版）》（发展改革委商务部 2021 年第 47 号令）及交通运
输部的相关规定，已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关
方和审批机关的基础上自行判断符合本项目的受让资格，决定申请受让产权交易
标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失。

    9、乙方向甲方披露，乙方受让《产权交易合同》项下产权交易标的如构成
上市公司重大资产重组，乙方则需要履行上市公司重大资产重组相关决策、审批
等程序，但是乙方履行上市公司重大资产重组相关决策、审批程序不会对本次交
易以及办理权证变更登记（工商变更登记）手续等交割事项造成任何不利影响，
履行过程中甲方应积极配合以保证乙方重大资产重组程序推进。乙方承诺并保证：
乙方能够按照交易条件受让产权交易标的并完成交割手续，乙方按照《上市公司
重大资产重组管理办法（2020 修订）》及相关法律法规、上交所规则等履行上市
公司重大资产重组相关决策、审批程序并进行信息披露等，不影响乙方受让《产
权交易合同》项下产权交易标的并按照《产权交易合同》约定办理权证变更登记
（工商变更登记）手续等交割事项；如因乙方未履行或者怠于履行上市公司重大
资产重组相关决策、审批程序，或者因乙方未能取得相关决议、批准或者未能通
过相关决策、审批或核准等原因，导致《产权交易合同》被确认无效或存在其他
效力瑕疵的，或者导致《产权交易合同》项下交易无法完成交割的，或者影响《产
权交易合同》实际履行的，皆视为乙方违约，乙方应按照《产权交易合同》相关
约定承担违约责任。

    （九）违约责任

    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5‰向甲方
支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并有权将乙方向上海联合
产权交易所递交的保证金作为违约金扣除，同时有权按照《产权交易合同》约定
要求乙方承担违约责任。

    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按
交易价款的 5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并
要求甲方赔偿不足部分。

    3、乙方若逾期不配合标的企业完成产权交易标的的权证变更登记（工商变
更登记）手续，每逾期一日应按交易价款的 5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30
日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
    4、《产权交易合同》任何一方若违反《产权交易合同》约定的义务和承诺，
给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标
的企业造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权
解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    5、特别约定

    乙方违背《产权交易合同》中“双方承诺”第“9”项下的承诺和保证，导
致《产权交易合同》被确认无效或存在其他效力瑕疵的，或者导致《产权交易合
同》项下交易无法完成交割的，或者影响《产权交易合同》实际履行的，视为乙
方违约，乙方应向甲方支付《产权交易合同》约定的交易价款的 30%作为违约金，
违约金不足以弥补因此给甲方造成的损失的，乙方还应当赔偿甲方的损失。

    6、《产权交易合同》违约责任中约定的损失，包括但不限于守约方的直接
损失、间接损失、守约方因此向第三方承担的违约金或赔偿金等及守约方因此支
出的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费等费用。

    （十）合同的变更和解除

    1、甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除《产权交易合同》。

    2、出现《产权交易合同》所述违约情形的，一方当事人可以解除《产权交
易合同》。

    3、《产权交易合同》解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出
具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产
权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

    （十一）争议的解决方式

    1、《产权交易合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

    2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易
所申请调解，或依法向《产权交易合同》签订地即上海市浦东新区人民法院起诉。

   四、风险提示
    本次交易构成重大资产重组，公司尚需按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定履行相关程序，提交公司董事会、股东大会审议，且应取得相关法律
法规所要求的其他可能涉及的审批或核准，能否通过上述审批具有不确定性。若
无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司需要承担相应责任（详见《产
权交易合同》中的违约责任内容），将对公司业绩带来一定影响，敬请广大投资
者注意投资风险。

   五、备查文件

    1、《上海市产权交易合同》




    特此公告。




                                            兴通海运股份有限公司董事会

                                                      2022 年 11 月 29 日