中信证券股份有限公司

 关于兴通海运股份有限公司本次交易不构成重组上市的核
                                 查意见

    兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过上海联合产权交易所
竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有的上海中船
重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致公司实际
控制人发生变更，不构成重组上市。

    综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易
不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      马   锐             曾文煜              刘博瑶




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