上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份
兴通海运股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 中国船舶重工国际贸易有限公司
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年一月
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、普通术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
三、中介机构......................................................................................................... 8
声 明 ........................................................................................................................... 9
一、公司声明......................................................................................................... 9
二、交易对方声明................................................................................................. 9
三、相关证券服务机构声明............................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案............................................................................................... 12
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 16
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 18
六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 20
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 28
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 28
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33
二、与标的企业相关的风险............................................................................... 35
三、其他风险....................................................................................................... 38
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 39
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 44
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、本次交易的具体方案................................................................................... 46
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 48
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 48
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 52
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 52
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、基本信息....................................................................................................... 54
二、历史沿革....................................................................................................... 54
三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 67
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 68
五、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 68
六、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 69
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况........... 69
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明........................................................................................... 70
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明........................... 72
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明........................................................... 72
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、交易对方基本情况....................................................................................... 73
二、历史沿革....................................................................................................... 73
三、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 81
四、股权结构及主要股东基本情况................................................................... 81
五、主要下属企业情况....................................................................................... 83
六、主营业务发展状况及主要财务数据........................................................... 83
七、与上市公司的关联关系............................................................................... 84
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的情况................................................................................................................... 84
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况............................... 84
第四章 拟购买资产基本情况 ................................................................................... 85
一、基本情况....................................................................................................... 85
二、历史沿革....................................................................................................... 85
三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 88
四、下属子公司基本情况................................................................................... 89
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况... 90
六、标的企业的主营业务具体情况................................................................... 97
七、最近两年一期的主要财务数据................................................................. 120
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......................... 121
九、标的企业主要业务资质............................................................................. 121
十、本次交易的债权债务转移情况................................................................. 123
十一、购买资产为股权的说明......................................................................... 124
十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................................... 124
第五章 标的企业评估及定价情况 ......................................................................... 129
一、标的企业评估情况..................................................................................... 129
二、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性的分析
............................................................................................................................. 176
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......................................................................................................... 181
第六章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 183
一、产权转让标的............................................................................................. 183
二、产权交易方式............................................................................................. 183
三、交易价格及支付......................................................................................... 183
四、产权交易涉及的职工安置......................................................................... 184
五、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法..................................... 184
六、产权交接事项............................................................................................. 184
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
七、双方承诺..................................................................................................... 185
八、违约责任..................................................................................................... 186
九、合同的变更和解除..................................................................................... 187
十、争议的解决方式......................................................................................... 187
十一、合同的生效条件和生效时间................................................................. 188
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 189
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 189
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形..................... 193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条..................................... 193
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定..... 193
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..................................... 193
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 194
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析......................... 194
二、拟购买标的企业所属行业特点................................................................. 201
三、标的企业的核心竞争力和行业地位......................................................... 218
四、标的企业财务状况及盈利能力分析......................................................... 219
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 241
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 249
一、标的公司财务报表..................................................................................... 249
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 253
第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 257
一、关联交易的情况......................................................................................... 257
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 261
第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 263
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 263
二、与拟购买标的企业相关的风险................................................................. 265
三、其他风险..................................................................................................... 268
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 269
一、担保与非经营性资金占用......................................................................... 269
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 269
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系............. 270
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 270
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................. 270
六、股票买卖核查情况..................................................................................... 272
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 273
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................... 275
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减
持计划................................................................................................................. 276
十、独立董事及中介机构意见......................................................................... 276
第十三章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 279
一、独立财务顾问............................................................................................. 279
二、律师............................................................................................................. 279
三、审计机构..................................................................................................... 279
四、评估机构..................................................................................................... 280
第十四章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 281
一、备查文件..................................................................................................... 281
二、备查地点..................................................................................................... 281
第十五章 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 282
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 282
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 285
三、律师声明..................................................................................................... 286
四、审计机构声明............................................................................................. 287
五、资产评估机构声明..................................................................................... 288
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书 指 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、公司、兴通股
指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船
指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中船集团 指 中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人
湄港船运 指 泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身
兴通有限 指 泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身
和海投资 指 泉州和海投资合伙企业（有限合伙）
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
明诚致慧一期 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
建发叁号 指 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
天健富海壹号 指 厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
钟鼎五号 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝 指 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日盈投资 指 山东日盈投资有限公司
天健富海伍号 指 厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
交通部 指 中华人民共和国交通部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中船万邦香港 指 中船重工万邦航运（香港）有限公司
南京中港 指 南京中港船业有限公司
上海海仲 指 中国海事仲裁委员会上海总部
本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交
《产权交易合同》 指
易合同》
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审
《审计报告》 指
字[2022]361Z0318 号）
《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容
《备考审阅报告》 指
诚专字[2022]361Z0646 号）
《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中
《资产评估报告》 指 船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《兴通海运股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日
过渡期 指
（含）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石
液货危险品 指
油气
散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐
化学品 指
蚀性等高危险性
汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有
成品油 指
相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料
石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压
液化石油气、LPG 指
或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷
载重吨、DWT 指 用于表示船舶运载能力的衡量单位
运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收
程租 指
取租赁费的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一
定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均
期租 指
按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用
（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城、法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相
关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律
师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任”。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：“本公司同意兴通海运股份有限公
司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及
内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）律师声明
本次交易的法律顾问上海市锦天城承诺：“本所及经办律师同意兴通海运股
份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所
已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构容诚会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师已阅
读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚
审字[2022]361Z0318 号）和《备考审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号）的
内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海运股份有限公司在本报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。”
（四）评估机构声明
本次交易的评估机构中兴评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读本报告书
及其摘要，确认本报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估
报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字
评估师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》 闽中兴评字（2022）
第 FB30047 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定
后，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船
贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万
元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信
息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦
15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次
交易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易
对价为 29,281.06 万元。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707
室房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
（2）出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
（3）购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元
向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9
月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖
合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公
司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公
司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
（4）购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签
订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运
有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
（5）购买中远龙鹏 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转
让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
截至本报告书签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。
（6）购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子
公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支
付船员工资及日常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO.,
LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限
公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶
购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属
于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海
32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项
交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
②与③中
上市公司 中船万邦 成交金额 月内购买 （④+⑤）/
财务指标 较高者—
—① —② —③ 的相关资 ①
④
产—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计
算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资
产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
增减值 增减率
标的企业 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A*100%
中船万邦 11,475.92 27,542.02 16,066.10 140.00%
（二）拟购买资产的定价情况
本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格
为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权，标的企业 51%的股权价值为 13,881.06 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业
务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危
险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公
司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的
盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际
控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
证券简称 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益合 198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
计
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
归属于母公司
所有者的净利 15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
0.86 0.78 -9.30% 1.33 1.40 5.26%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.81 0.79 -2.47% 1.25 1.30 4.00%
股收益（元/
股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期净利润为负。
（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
15,400 万元债权项目的议案》。
2023 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本
次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万
邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股
权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万
元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为
基础，为 15,400 万元。
3、标的企业的决策及审批程序
2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易
作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开
挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
4、标的企业少数股东的决策程序
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立
财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
关于提
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
供信息
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的
真实、准 中船贸
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
确和完 易
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
整的承
大遗漏。
诺
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，
本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
关于标 2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
的企业 委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
中船贸
权属状 的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存
易
况的承 在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
诺 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等
股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该
等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售
股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
关于合 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
中船贸
法合规 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
易
情况的 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
20
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
承诺 法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最
近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
关于不
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
存在泄
关立案侦查的情形。
露内幕
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
信息及
或被司法机关追究刑事责任的情形。
内幕交
中船贸 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
易、不得
易 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
参与重
与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重
大资产
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
重组相
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
关情形
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
关于提 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
供信息 陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务
真实、准 标的企 顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完
确和完 业 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
整的承 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
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承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾
问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
标的企
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
业董事、
2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
监事、高
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
级管理
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证，本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形；
关于合
3、截至本承诺函后出具之日，除附件一列明的诉讼与仲裁清单外，
法合规 标的企
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关
情况的 业
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
承诺
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最
近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
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承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形。
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
标的企
或被司法机关追究刑事责任的情形。
业
4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
关于不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
存在泄 与任何上市公司重大资产重组情形。
露内幕 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
信息及 本公司将依法承担相应的法律责任。
内幕交 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
易、不得 内幕交易的情形。
参与重 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
大资产 立案侦查的情形。
重组相 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
标的企
关情形 被司法机关追究刑事责任的情形。
业董事、
的承诺 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
监事、高
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
级管理
何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组
人员
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
关于提
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立
供信息
财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、
真实、准 上市公
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
确和完 司
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
整的承
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财
务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
司控股 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
股东、实 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
际控制 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
人 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财
务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
上市公 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
司董事、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事、高 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
级管理 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
人员 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
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承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上市公
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
司
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最
近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
关于合
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
法合规
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
情况的
信行为；
承诺
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章
上市公
受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未
司控股
受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所
股东、实
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
际控制
施的情形；
人
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行
承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
关于不 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
存在泄 行内幕交易的情形。
露内幕 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
上市公
信息及 关立案侦查的情形。
司
内幕交 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
易、不得 或被司法机关追究刑事责任的情形。
参与重 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
25
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
大资产 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
重组相 与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重
关情形 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
上市公 立案侦查的情形。
司控股 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
股东、实 被司法机关追究刑事责任的情形。
际控制 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
人 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形。
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
上市公
被司法机关追究刑事责任的情形。
司董事、
4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
监事、高
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
级管理
何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相
人员
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制
关于本 人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵
上市公
次重大 占上市公司利益。
司控股
资产重 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
股东、实
组摊薄 行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
际控制
即期回 按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关
人
报采取 管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿
措施的 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
承诺 上市公 1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事
司董事、 /高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
监事、高 上市公司利益。
级管理 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
人员 行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关
管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿
依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
关于保 上市公 在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
持上市 司控股 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
公司独 股东、实 从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立性的 际控制 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上
承诺 人 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下
上市公 属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会
关于避
司控股 导致本人与上市公司增加同业竞争。
免同业
股东、实 2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
竞争的
际控制 事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
承诺
人 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制
权期间持续有效。
1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进
行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以借
关于减 上市公 款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的
少和规 司控股 资金或资产，不会利用控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市
范关联 股东、实 公司的规范运作。
交易的 际控制 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按
承诺 人 照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策
制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行
表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
关于本 上市公 如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业 15,400 万
次交易 司控股 元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、
程序瑕 股东、实 上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购
疵的承 际控制 买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就
诺 人 该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤均已原则
27
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股
份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股
份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次
交易的相关信息。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统
计中小股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
30 日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月
31 日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权
益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据及《备考审阅报告》，本
次交易前后公司每股收益比较如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 1.33 1.40
扣除非经常性损益后
0.81 0.79 1.25 1.30
基本每股收益（元/股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期净利润为负。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的企业，充分发挥协同效应
标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生
协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完
成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥
协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。
（2）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，维护上市公司全体股东的利益。
（3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级
管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和实际控制人承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/
或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见“声明”之
“二、交易对方声明”。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文
及中介机构出具的意见。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消
的风险。
同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论。截至 2022 年 9 月 30 日，中船万邦 100%股东权益价值评估结果为 27,542.02
万元，评估值较归母净资产账面价值增值 16,066.10 万元，增值率为 140.00%。
中船万邦 51.00%股权对应的评估值为 14,046.43 万元。
本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业
所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资
者关注相关风险。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（四）整合与管理风险
本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东
会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，
上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、
必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造
成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公
司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月基本每股收益将
从 0.86 元/股降至 0.78 元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的
情形。提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购中船万邦 51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容
诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商
誉 4,769.88 万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金
额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预
期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对
上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对
方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同
时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行
的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺
符合《重组管理办法》的相关规定。
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本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩承
诺的风险。
（八）本次交易存在的程序风险
本次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条
件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要
求，上市公司需要在确定为受让方之日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》，
于《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求
导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部交易对价，程
序上存在一定的瑕疵。
针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购
买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上
市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完
全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担
个别和连带的法律责任”。
（九）本次交易后资产负债率上升的风险
报告期各期末，标的企业资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，资
产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年 9 月末的资产
负债率预计将从 23.74%上升至 35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有
所上升，提请投资者关注相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）行业管控风险
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入
实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内
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水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据
《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门
放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经
营业绩下滑。
（二）运力调控政策风险
自 2011 年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的
政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序
新增船舶运力。2018 年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货
物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将
原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依
然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审
批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企
业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存
在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）船舶安全运营风险
液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、
触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作
规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高
的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出
现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业
经营造成重大不利影响。
（四）环境保护风险
液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，
对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关
责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物
超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企
业发展造成不利影响。
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（五）新增运力获取风险
交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记
录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难
以取得新增运力指标或取得的运力指标与标的企业业务扩张需求不匹配，可能对
标的企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、
63.66%，客户集中度较高。若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可
能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加
剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，
或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客
户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。
（七）汇率波动风险
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的美元借款余额为 2,350.00 万美元。报告
期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38 万元、-346.21 万元和 1,461.22 万元，
占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企
业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业
绩。提请投资者关注相关风险。
（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险
截至本报告签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的
企业已计提预计负债 2,039.92 万元。截至本报告书签署之日，该仲裁仍在进行中，
仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于
或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交
易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提
请投资者关注相关风险。
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（九）标的企业 2022 年 1-9 月业绩亏损的风险
2022 年 1-9 月，标的企业的净利润为-2,217.48 万元，主要系标的企业根据
仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上
市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，
存在一定的波动风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球炼化产能格局演变推动化学品航运市场区域结构变化
（1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展
国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球
化工品贸易的重要一环。克拉克森的统计数据显示，全球石油产品（不含石油）
海运贸易量在经过 2020 年的下降后，2021 年稳步抬升，全年海运贸易量达到
10.06 亿吨，预计全球海运贸易量 2022 年将达到 10.68 亿吨，2023 年达到 11.04
亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。
资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所
（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移
目前，全球炼油产能主要集中在亚太、北美和欧洲三个地区，截至 2021 年，
三地炼油产能分别为 18.16、10.68、7.52 亿吨/年，占全球总炼能的比重分别为
36%、21%、15%。其中，亚太炼能增长势头迅猛，北美炼能基本保持平稳，欧
洲炼能呈下降趋势，三地区在 2011-2021 年的平均增速分别为 1.5%、0.2%、-1.3%。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，全球炼
化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生庞大的国际
化学品运输需求。
2、产业结构调整，国内化学品海运市场潜力逐步释放
（1）国内化工品产业链异地性催生海运需求
散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生海运需求
的主要驱动因素。
从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展
遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于 2015 年发布
《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、
大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为 7 大石化产业基地，初步奠定了大型炼
化基地的基本布局。伴随着舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等新大型炼化一
体化基地的兴建，石化行业炼化基地布局日趋完善。
从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，散装液体化学
品市场需求主要集中在长三角、珠三角、东南沿海等经济较为发达的地区。因此，
在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前沿海散装液体化学品以华北
-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区是中
国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地区既
是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体
化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，是散
装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下图：
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大
型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产
生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。
（2）沿海液体化学品航运业市场需求稳定增长
根据交通运输部水运局每年公开发布的《水路运输市场发展情况和市场展望
报告》，我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持
续增长，全国沿海省际化学品运输量由 2014 年的 1,980 万吨增长至 2021 年的
3,650 万吨，年均复合增长率（CAGR）为 9.13%。自 2019 年以来，以恒力石化、
浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运
需求快速提升，国内化学品航运业呈现良好的发展势头。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
数据来源：交通运输部
根据交通运输部《2021 年水路运输市场发展情况和 2022 年市场展望》表明，
2022 年，在沿海炼化新增项目投产带动下，散装液体化学品、液化气运输需求
预计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态平衡中，运力
结构将进一步优化，运价保持基本稳定。
十四五期间，中国预计超过 10000 吨/年的炼化产能将陆续投产，在“碳中
和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延
长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。
（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
浙江石化 2000 万吨/
2000 万吨/年炼油、400 万吨/年
浙江石化 年炼化一体化二期 浙江省 2022 年
PX、140 万吨/年乙烯等
项目
镇海炼化一体化项
中国石化 浙江省 120 万吨/年乙烯 2022 年
目改扩建
盛虹炼化 1600 万吨/ 1600 万吨/年炼油、280 万吨/年
东方盛虹 江苏省 2022 年
年炼化一体化项目 PX、110 万吨/年乙烯等
广东石化 2000 万吨/ 2000 万吨/年炼油、260 万吨 PX、
中国石油 广东省 2022 年
年炼化一体化项目 120 万吨乙烯
新建 500 万吨/年常减压装置、250
万吨/年蜡油加氢裂化、200 万吨/
海南炼化改扩建项
中国石化 海南省 年柴油加氢、160 万吨/年重整、 2022 年
目
60 万吨/年聚酯原料装置以及硫磺
回收装置
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（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
山东裕龙岛 2000 万
一期 2000 万吨/年炼油、300 万吨
裕龙石化 吨/年炼化一体化项 山东省 2023 年
/年 PX、2 套 150 万吨/年乙烯等
目（一期）
镇海炼化 1100 万吨/
1100 万吨/炼油、60 万吨丙烷脱
中国石化 年炼油和高端合成 浙江省 2023 年
氢、40 万吨丙烯腈联合装置
新材料项目
兵器工业集团精细
1500 万吨/年炼油、163 万吨/年乙
北方华锦 化工及原料工程项 辽宁省 2024 年
烯
目
大榭石化改扩建第 600 万吨/年炼油，并新建下游 16
中海油 浙江省 2024 年
五期项目 套生产装置
1600 万吨/年炼油、320 万吨/年芳
古雷炼化一体化二
中国石化 福建省 烃、120 万吨/年乙烯、60 万吨/年 2025 年
期项目
己内酰胺等
惠州三期炼化一体 炼油部分配套改扩建 500-800 万
中海油 广东省 2026 年
化项目 吨/年炼油能力、160 万吨/年乙烯
文莱 PMB1400 万吨/ 1400 万吨/年炼油、200 万吨/年
恒逸石化 年炼化一体化二期 文莱 PX、165 万吨/年乙烯、250 万吨/ 审批中
项目 年 PTA、100 万吨/年 PET
未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释
放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。
3、航运业的重要性日益凸显，保障化工品运输助力交通强国
当今世界正经历百年未有之大变局，我国发展仍然处于重要战略机遇期。
2019 年中共中央、国务院发布的《交通强国建设纲要》中提出要构建互联互通、
面向全球的交通网络，提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运
中心，旨在以开放的态度面向全球，实现互利共赢。《中共中央关于制定国民经
济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出要加快构
建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，旨在充分发挥
我国超大规模市场优势和内需潜力，实现经济社会的持续稳定发展。
化工产业作为国民经济的重要支柱，在新的国家战略背景下，随着我国加快
淘汰落后炼化产能，大规模一体化装置持续上马，以及化学产业基地园区规模化
发展，化学品水运物流将背负起大批量货物的运输任务，在国际化学品贸易中扮
演重要角色，在当前复杂的国际环境下将被赋予新的战略使命。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
鉴于上述情况，为了响应国家战略，围绕航运公司做大做强的核心目标，公
司通过收购中船万邦 51%股权，扩大运力规模，提升公司核心竞争力，打造具有
竞争力的化工品供应链物流服务商，为中国经济提供支撑和保障。
（二）本次交易的目的
1、提高市场地位，扩大运力规模
本次交易完成后，公司船舶数量将达到 31 艘，运力规模将达到 37.84 万载
重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为 20 艘，运力规模为
20.86 万载重吨，约占国内沿海化学品船舶市场运力规模的 15.66%，资产规模、
市场份额进一步上升，有效增强公司的持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
2、整合双方资源、增强协同，优化运营效率
本次交易完成后，上市公司与标的企业将充分发挥协同效应，通过整合与利
用公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运
力船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一
流、国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。
3、积极响应“交通强国”战略的实施
物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、
“双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重
大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空
间。本次交易满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需
求，是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战
略、保障国家化工供应链的运营效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
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《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权项目的议案》。
2023 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本
次重大资产购买等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万
邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股
权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万
元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为
基础，为 15,400 万元。
3、标的企业的决策及审批程序
2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易
作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开
挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
4、标的企业少数股东的决策程序
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
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的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船
贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万
元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信
息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦
15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交
易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易
对价为 29,281.06 万元。
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（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
对价并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购的付款安排
本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交
易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：
单位：万元
款项性质 付款日期 付款金额 资金来源
保证金 2022.11.21 8,780.00 自有资金
余款 2022.11.30 20,501.06 自有资金、银行借款
合计 - 29,281.06 -
公司已于 2022 年 11 月 21 日支付的保证金 8,780.00 万元，在《产权交易合
同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。
2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响
（1）对营运资金的影响
本次交易使用自有资金、自筹资金支付交易对价，交易对价于 2022 年 11 月
30 日支付完毕。截至 2022 年 11 月 30 日，公司货币资金余额为 41,159.50 万元，
交易性金融资产余额为 28,300.00 万元。本次交易完成后，上市公司剩余自有资
金、交易性金融资产仍可满足公司的日常生产经营。因此，本次交易不会对公司
营运资金造成不利影响。
（2）对偿债能力的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 23.74%，流动比率为 5.78，速
动比率为 5.71，偿债能力较好。公司拥有良好的现金流且具有较强的融资能力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司借款均为长期借款，短期债务压力较小。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所提高，达到 35.51%。考虑到标的企业经营现金流状况良好，
预计本次交易完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司扩
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大经营规模，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不会对上市公司偿债能
力造成不利影响。
综上，本次交易不会大幅增加上市公司财务负担。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
30 日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月
31 日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权
益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
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根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室
房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
2、出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
3、购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元
向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9
月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖
合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公
司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公
司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
4、购买“Forest Park”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签
订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运
有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
5、购买中远龙鹏 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转
让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
截至本报告书签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。
6、购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子
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公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支
付船员工资及日常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO.,
LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限
公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶
购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属
于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海
32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项
交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
上市公司— 中船万邦 成交金额 ②与③中较 月内购买 （④+⑤）/
财务指标
① —② —③ 高者—④ 的相关资 ①
产—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）；
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注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计
算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资
产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业
务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危
险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公
司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的
盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际
控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，
上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
52
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年
证券简称 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益合 198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
计
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
归属于母公司
所有者的净利 15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
0.86 0.78 -9.30% 1.33 1.40 5.26%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.81 0.79 -2.47% 1.25 1.30 4.00%
股收益（元/
股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期净利润为负。
（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件。
53
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：兴通海运股份有限公司
英文名称：Xingtong Shipping Co., Ltd.
住所：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼
法定代表人：陈兴明
注册资本：20,000.00 万元
设立时间：1997 年 12 月 18 日
经营范围：许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；船
舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1997 年，湄港船运设立
1997 年 12 月 12 日，陈兴明、陈汉英、陈其凤签署《泉州市肖厝湄港船运
有限公司章程》设立湄港船运，注册资本 58.00 万元。湄港船运设立时各股东的
出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 30.00 51.72 货币、实物
2 陈汉英 18.00 31.03 实物
3 陈其凤 10.00 17.24 实物
合计 58.00 100.00
湄港船运设立时各股东的实物出资情况如下：
54
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 房屋、渡船、交通船 20.00
陈汉英 柴油、机油、动力配件 18.00
陈其凤 海陆通讯设备、沙发、桌椅等 10.00
合计 48.00
1997 年 12 月 11 日，泉州审计师事务所出具《验资报告》（（97）泉审验字
第肖 290 号）对本次出资进行验证。
湄港船运设立时实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993
年）》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进
行评估作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，由陈兴明以货币 20.00 万元、陈其凤以货币 28.00 万元对该出资瑕
疵进行补足。2017 年 12 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2018]第 350FB0004 号）对本次出资进行验证。
1997 年 12 月 18 日，湄港船运取得泉州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：62864948-9）。
（二）1998 年，有限公司第一次增资
1998 年 7 月 22 日，湄港船运召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 118.00 万元，陈兴明以实物增资 60.00 万元。本次增资后，湄港船运各股东
的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 90.00 76.27 货币、实物
2 陈汉英 18.00 15.25 实物
3 陈其凤 10.00 8.47 实物
合计 118.00 100.00
陈兴明本次出资的实物明细如下：
股东 实物 金额（万元）
兴辉油 1 号 28.00
陈兴明
三菱吉普车（闽 C80358） 33.00
55
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股东 实物 金额（万元）
电话 0.10
合计 61.10
1998 年 7 月 24 日，泉州审计师事务所出具《验资报告》（泉审肖验字（98）
第 088 号）对本次增资进行验证。
本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993 年）》关
于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估
作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会并作出
决议，由陈兴明以货币 60 万元对该出资瑕疵进行补足。2017 年 12 月 28 日，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《验资报告》（致同验字[2018]
第 350FB0004 号）对本次出资进行验证。
1998 年 7 月 27 日，泉州市工商行政管理局予以变更登记并核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3505002000359）。
2000 年 5 月 15 日，湄港船运召开股东会并作出决议，湄港船运更名为“泉
州市泉港兴通船务有限公司”。2000 年 5 月 16 日，泉州市工商行政管理局予以
变更登记并核发新的《企业法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（三）2000 年，有限公司第二次增资
2000 年 5 月 10 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 1,218.00 万元，其中陈兴明以实物增资 830.00 万元、张文进以实物增资
120.00 万元、王良华以实物增资 80.00 万元、陈其凤以实物增资 60.00 万元、陈
汉英以实物增资 10.00 万元。本次增资，实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 830.00
张文进 120.00
王良华 “兴通油 8 号”“兴通油 9 号”油船 80.00
陈其凤 60.00
陈汉英 10.00
合计 1,100.00
56
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2000 年 6 月 12 日，福建中和资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（CPV 福建中和评字[2000]第 507 号），陈兴明、陈汉英、陈其凤、张文进、王
良华拟作价出资的“兴通油 8 号”“兴通油 9 号”油船于资产评估基准日 2000 年 6
月 12 日的评估值为 1,100.00 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 920.00 75.53 货币、实物
2 张文进 120.00 9.85 实物
3 王良华 80.00 6.57 实物
4 陈其凤 70.00 5.75 实物
5 陈汉英 28.00 2.30 实物
合计 1,218.00 100.00 -
2000 年 6 月 12 日，泉州泉联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泉
联会内验字（2000）第 X087 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 21 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 1,100 万元变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
2019 年 7 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《验资报
告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验证。
2000 年 6 月 16 日，泉州市工商行政管理局予以变更登记并核发新的《企业
法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（四）2006 年，有限公司第三次增资
2006 年 4 月 24 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 2,858.00 万元，其中陈兴明以货币增资 768.48 万元、陈其凤以货币增资 94.33
万元、张文进以货币增资 161.50 万元、王良华以货币增资 107.77 万元、陈其德
以货币增资 507.92 万元。本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 1,688.48 59.08 货币、实物
2 陈其德 507.92 17.77 货币
57
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 张文进 281.50 9.85 货币、实物
4 王良华 187.77 6.57 货币、实物
5 陈其凤 164.33 5.75 货币、实物
6 陈汉英 28.00 0.98 实物
合计 2,858.00 100.00 -
2006 年 4 月 20 日，泉州东南有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泉
东会验字[2006]第 04112 号）对本次增资进行验证。
2006 年 4 月 26 日，泉州市泉港区工商行政管理局予以变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（五）2007 年，有限公司第一次股权转让
2007 年 9 月 27 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意陈汉英将其所持
公司 0.98%的股权转让给陈其凤。2007 年 9 月 27 日，陈汉英、陈其凤共同签署
了《股权转让协议》，陈汉英同意将其所持公司 0.98%的股权转让给陈其凤，转
让价格为 28.00 万元，按照注册资本定价。本次股权转让完成后，兴通有限各股
东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 1,688.48 59.08 货币、实物
2 陈其德 507.92 17.77 货币
3 张文进 281.50 9.85 货币、实物
4 陈其凤 192.33 6.73 货币、实物
5 王良华 187.77 6.57 货币、实物
合计 2,858.00 100.00 -
2007 年 9 月 28 日，泉州市泉港区工商行政管理局予以变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（六）2008 年，有限公司第四次增资
2008 年 3 月 15 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 6,379.00 万元，其中陈兴明增资 2,080.23 万元（包括货币 300.00 万元与实
58
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
物 1,780.23 万元）、陈其德以实物增资 625.63 万元、张文进以实物增资 346.83
万元、陈其凤以实物增资 236.98 万元、王良华以实物增资 231.33 万元。本次增
资，实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 1,780.23
陈其德 625.63
张文进 “兴通油 69”化学品液货船 346.83
陈其凤 236.98
王良华 231.33
合计 3,221.00
2008 年 3 月 12 日，厦门均和评估咨询有限公司出具《资产评估报告书》（厦
均和评报字（2008）第 017 号），陈兴明、陈其德、陈其凤、张文进、王良华拟
作价出资的“兴通油 69”化学品液货船于资产评估基准日 2008 年 3 月 9 日的评估
净值为 3,221.23 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 3,768.71 59.08 货币、实物
2 陈其德 1,133.55 17.77 货币、实物
3 张文进 628.33 9.85 货币、实物
4 陈其凤 429.31 6.73 货币、实物
5 王良华 419.10 6.57 货币、实物
合计 6,379.00 100.00
2008 年 3 月 17 日，泉州市维正联合会计师事务所出具《验资报告》（泉维
会所验字[2008]第 03-041 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 21 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 3,221.00 万元变更为货币出资，由全体股东以货币
资金共同缴纳。2019 年 7 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验
证。
59
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2008 年 3 月 19 日，泉州市泉港区工商行政管理局予以变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（七）2009 年，有限公司第五次增资
2009 年 1 月 6 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 7,379.00 万元，其中陈兴明以货币增资 590.80 万元、陈其凤以货币增资 67.30
万元、张文进以货币增资 98.50 万元、王良华以货币增资 65.70 万元、陈其德以
货币增资 177.70 万元。本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 4,359.51 59.08 货币、实物
2 陈其德 1,311.25 17.77 货币、实物
3 张文进 726.83 9.85 货币、实物
4 陈其凤 496.61 6.73 货币、实物
5 王良华 484.80 6.57 货币、实物
合计 7,379.00 100.00
2009 年 1 月 9 日，泉州市维正联合会计师事务所出具《验资报告》（泉维会
所验字[2009]第 01-010 号）对本次增资进行验证。
2009 年 1 月 13 日，泉州市泉港区工商行政管理局予以变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（八）2009 年，有限公司第六次增资
2009 年 2 月 7 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 12,000.00 万元，其中陈兴明增资 2,840.49 万元（包括货币 721.00 万元与实
物 2,119.49 万元）、王良华以实物增资 715.20 万元、张文进以实物增资 473.17 万
元、陈其凤以实物增资 343.39 万元、陈其德以实物增资 248.75 万元。本次增资，
实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 2,119.49
王良华 “兴通油 59”油船 715.20
张文进 473.17
60
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股东 实物 金额（万元）
陈其凤 343.39
陈其德 248.75
合计 3,900.00
2008 年 12 月 18 日，厦门均和资产评估咨询有限公司出具《资产评估报告
书》（厦均和资评报字（2008）第 064 号），陈兴明、陈其德、陈其凤、张文进、
王良华拟作价出资的“兴通油 59”油船于资产评估基准日 2008 年 12 月 10 日的评
估净值为 3,900.30 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈兴明 7,200.00 60.00 货币、实物
2 陈其德 1,560.00 13.00 货币、实物
3 张文进 1,200.00 10.00 货币、实物
4 王良华 1,200.00 10.00 货币、实物
5 陈其凤 840.00 7.00 货币、实物
合计 12,000.00 100.00
2009 年 2 月 13 日，泉州市维正联合会计师事务所出具《验资报告》（泉维
会所验字[2009]第 02-017 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2019 年 6 月 20 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 3,900.00 万元变更为货币出资，由全体股东以货币
资金共同缴纳。2019 年 7 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验
证。
2009 年 3 月 6 日，泉州市泉港区工商行政管理局予以变更登记并核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（九）2018 年，有限公司第二次股权转让
2018 年 6 月 30 日，兴通有限召开股东会并作出决议，同意陈兴明将其持有
的兴通有限 3.50%、7.00%、5.00%的股权分别转让给陈其龙、柯文理、和海投资；
61
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
同意陈其凤、陈其德分别将其持有的兴通有限 3.50%、9.50%的股权转让给和海
投资。
2018 年 6 月 30 日，陈兴明分别与陈其龙、柯文理、和海投资签署《股权转
让协议》，将其持有的兴通有限 3.50%、7.00%、5.00%的股权分别转让给陈其龙、
柯文理、和海投资，转让价格分别为 470.40 万元、940.80 万元、672.00 万元；
陈其凤与和海投资签署《股权转让协议》，将其持有的兴通有限 3.50%的股权转
让给和海投资，转让价格为 470.40 万元；陈其德与和海投资签署《股权转让协
议》，将其持有的兴通有限 9.50%的股权转让给和海投资，转让价格为 1,276.80
万元。
以上股权转让均参考净资产进行协商定价，陈兴明、陈其凤及陈其德已于
2018 年 9 月就上述股权转让依法按时、足额缴纳个人所得税，不存在违反《个
人所得税法》《个人所得税法实施条例》等税收法律法规规定的情形。
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈兴明 5,340.00 44.50
2 和海投资 2,160.00 18.00
3 张文进 1,200.00 10.00
4 王良华 1,200.00 10.00
5 柯文理 840.00 7.00
6 陈其龙 420.00 3.50
7 陈其德 420.00 3.50
8 陈其凤 420.00 3.50
合计 12,000.00 100.00
2018 年 8 月 3 日，泉州市泉港区市场监督管理局予以变更登记并核发新的
《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十）2020 年，有限公司整体变更为股份公司
2019 年 12 月 28 日，容诚会计师事务所出具《审计报告》（会审字[2019]8554
号），截至 2019 年 11 月 30 日，兴通有限净资产为 23,571.12 万元。
62
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2019 年 12 月 30 日，嘉学评估出具了《评估报告》（大学评估评报字
[2019]840065 号），截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，兴通有限净资产的评估
值为 37,501.97 万元。
2020 年 1 月 2 日，兴通有限股东会审议通过整体变更为股份有限公司的决
议。
2020 年 1 月 18 日，兴通有限全体股东陈兴明、和海投资、张文进、王良华、
柯文理、陈其龙、陈其德、陈其凤作为发起人，签署《发起人协议》，以兴通有
限截至 2019 年 11 月 30 日经容诚会计师事务所审计的净资产 23,571.12 万元折合
股本 12,000 万股，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。
2020 年 1 月 18 日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
公司名称变更为兴通海运股份有限公司。
公司设立时，各发起人持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈兴明 5,340.00 44.50
2 和海投资 2,160.00 18.00
3 张文进 1,200.00 10.00
4 王良华 1,200.00 10.00
5 柯文理 840.00 7.00
6 陈其龙 420.00 3.50
7 陈其德 420.00 3.50
8 陈其凤 420.00 3.50
合计 12,000.00 100.00
2020 年 1 月 18 日，容诚会计师事务所出具《验资报告》（容诚验字
[2020]361Z0013 号），验证截至 2020 年 1 月 18 日公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本 12,000 万元。
2020 年 1 月 19 日，公司取得泉州市市场监督管理局核发的营业执照（统一
社会信用代码：91350505705245753B）。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（十一）2020 年，股份公司第一次增资
2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会决议，同意公司注
册资本增加至 13,800 万元，新增出资由陈兴明等股东以货币资金缴纳。2020 年
4 月 30 日，陈兴明、陈庆洪、荣盛创投、明诚致慧一期、建发叁号、天健富海
壹号分别与兴通股份签订《增资合同》，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 计入注册资本 计入资本公积
1 陈兴明 2,500.00 312.50 2,187.50
2 陈庆洪 2,500.00 312.50 2,187.50
3 明诚致慧一期 4,000.00 500.00 3,500.00
4 建发叁号 2,000.00 250.00 1,750.00
5 天健富海壹号 2,000.00 250.00 1,750.00
6 荣盛创投 1,400.00 175.00 1,225.00
合计 14,400.00 1,800.00 12,600.00
本次增资系公司发展形势良好，引入外部投资者，补充营运资金。本次增资
价格为 8 元/股，增资价格系结合公司所处行业、业务发展程度、成长性等因素
协商确定，价格公允。本次增资后，兴通股份股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈兴明 5,652.50 40.96%
2 和海投资 2,160.00 15.65%
3 张文进 1,200.00 8.70%
4 王良华 1,200.00 8.70%
5 柯文理 840.00 6.09%
6 明诚致慧一期 500.00 3.62%
7 陈其龙 420.00 3.04%
8 陈其德 420.00 3.04%
9 陈其凤 420.00 3.04%
10 陈庆洪 312.50 2.26%
11 建发叁号 250.00 1.81%
12 天健富海壹号 250.00 1.81%
13 荣盛创投 175.00 1.27%
合计 13,800.00 100.00%
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2020 年 7 月 16 日，容诚会计师事务所厦门分所出具《验资报告》（容诚验
字[2020]361F0030 号）对本次增资进行验证。
2020 年 5 月 28 日，泉州市市场监督管理局予以变更登记并核发新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十二）2020 年，股份公司第二次增资
2020 年 8 月 18 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会决议，同意公司注
册资本增加至 15,000 万元，新增出资由钟鼎五号等股东以货币资金缴纳。2020
年 8 月，钟鼎五号、钟鼎湛蓝、日盈投资、建发叁号、天健富海伍号、明诚致慧
一期、荣盛创投分别与兴通股份签订《增资合同》，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 计入注册资本 计入资本公积
1 钟鼎五号 6,142.50 455.00 5,687.50
2 日盈投资 4,806.00 356.00 4,450.00
3 建发叁号 2,025.00 150.00 1,875.00
4 天健富海伍号 1,620.00 120.00 1,500.00
5 明诚致慧一期 729.00 54.00 675.00
6 钟鼎湛蓝 607.50 45.00 562.50
7 荣盛创投 270.00 20.00 250.00
合计 16,200.00 1,200.00 15,000.00
本次增资价格为 13.5 元/股，增资价格系参考公司前次增资价格并结合公司
发展前景、行业地位、净利润、同行业公司市盈率等因素协商确定，价格公允。
本次增资后，兴通股份股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈兴明 5,652.50 37.68%
2 和海投资 2,160.00 14.40%
3 张文进 1,200.00 8.00%
4 王良华 1,200.00 8.00%
5 柯文理 840.00 5.60%
6 明诚致慧一期 554.00 3.69%
7 钟鼎五号 455.00 3.03%
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
8 陈其龙 420.00 2.80%
9 陈其德 420.00 2.80%
10 陈其凤 420.00 2.80%
11 建发叁号 400.00 2.67%
12 日盈投资 356.00 2.37%
13 陈庆洪 312.50 2.08%
14 天健富海壹号 250.00 1.67%
15 荣盛创投 195.00 1.30%
16 天健富海伍号 120.00 0.80%
17 钟鼎湛蓝 45.00 0.30%
合计 15,000.00 100.00%
2020 年 10 月 15 日，容诚会计师事务所出具《验资报告》（容诚验字
[2020]361Z0080 号）对本次增资进行验证。
2020 年 8 月 26 日，泉州市市场监督管理局予以变更登记并核发新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十三）2022 年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]303 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A
股）5,000 万股并于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所正式上市。发行完成后，
公司注册资本由 15,000 万元变更为 20,000 万元，公司股本由 15,000 万股变更为
20,000 万股。
容诚会计师事务所对资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 21 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017 号）。
公开发行股票后，各股东持股比例变化情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 陈兴明 5,652.50 37.68 5,652.50 28.26
2 和海投资 2,160.00 14.40 2,160.00 10.80
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
3 张文进 1,200.00 8.00 1,200.00 6.00
4 王良华 1,200.00 8.00 1,200.00 6.00
5 柯文理 840.00 5.60 840.00 4.20
6 明诚致慧一期 554.00 3.69 554.00 2.77
7 钟鼎五号 455.00 3.03 455.00 2.28
8 陈其龙 420.00 2.80 420.00 2.10
9 陈其德 420.00 2.80 420.00 2.10
10 陈其凤 420.00 2.80 420.00 2.10
11 建发叁号 400.00 2.67 400.00 2.00
12 日盈投资 356.00 2.37 356.00 1.78
13 陈庆洪 312.50 2.08 312.50 1.56
14 天健富海壹号 250.00 1.67 250.00 1.25
15 荣盛创投 195.00 1.30 195.00 0.98
16 天健富海伍号 120.00 0.80 120.00 0.60
17 钟鼎湛蓝 45.00 0.30 45.00 0.23
18 社会公众股 - - 5,000.00 25.00
合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00
2022 年 5 月 9 日，泉州市市场监督管理局予以变更登记并核发新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈兴明 56,525,000 28.26
2 泉州和海投资合伙企业（有限合伙） 21,600,000 10.80
3 张文进 12,000,000 6.00
4 王良华 12,000,000 6.00
5 柯文理 8,400,000 4.20
明诚致慧（杭州）股权投资有限公司－杭州明诚
6 5,540,000 2.77
致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,550,000 2.28
8 陈其龙 4,200,000 2.10
9 陈其凤 4,200,000 2.10
10 陈其德 4,200,000 2.10
合计 133,215,000 66.61
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油的水上运输业务，运输
航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三
角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系。经过多年的积累，公司已
发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在细分市场占据领先地
位。截至本报告签署之日，上市公司拥有散装液体化学品船、成品油船、液化石
油气（LPG）船共计 26 艘，运力规模为 33.74 万载重吨。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 /2022.9.30
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
（未经审计）
资产总额 260,635.92 125,722.93 105,481.51 41,454.46
负债总额 61,866.47 38,664.84 38,331.96 17,254.51
股东权益 198,769.45 87,058.08 67,149.55 24,199.95
归属于母公司股东权益 198,769.45 87,058.08 67,149.55 24,199.95
少数股东权益 - - - -
营业收入 55,980.98 56,686.12 38,641.76 29,194.67
营业利润 21,729.77 26,766.05 16,677.53 11,787.90
利润总额 21,028.93 26,614.44 16,637.62 11,689.99
净利润 15,684.69 19,908.53 12,349.60 8,681.35
归属于母公司所有者的净
15,684.69 19,908.53 12,349.60 8,681.35
利润
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 1-9 月
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 /2022.9.30
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
（未经审计）
扣除非经常性损益后归属
14,887.61 18,724.59 12,177.07 8,488.35
于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
17,724.87 31,776.86 18,134.35 10,000.85
净额
投资活动产生的现金流量
-58,718.92 -22,910.74 -56,889.73 -7,625.72
净额
筹资活动产生的现金流量
117,192.27 -3,160.02 47,792.71 1,245.35
净额
现金及现金等价物净增加
76,198.22 5,706.10 9,036.04 3,620.48
额
资产负债率 23.74% 30.75% 36.34% 41.62%
流动比率 5.78 2.10 1.89 1.08
速动比率 5.71 2.03 1.84 1.04
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东
上市公司控股股东为陈兴明，陈兴明持有公司 5,652.50 万股，占公司股份总
数的 28.26%。最近三年，公司的控股股东未发生变更。
（二）上市公司实际控制人
上市公司实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，其中陈其凤、陈
其龙、陈其德为陈兴明之子女，陈其凤、陈其龙、陈其德为姐弟关系。陈其龙、
陈其德、陈其凤三人分别持有公司 420.00 万股，分别占股份总数的 2.10%，实际
控制人合计持有公司 6,912.50 万股，占公司股份总数的 34.56%。最近三年，公
司的实际控制人未发生变更。
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近三十六个月，上市公司未发生控制权变动，亦不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
（一）2021 年 7 月列入经营异常名录
2021 年 7 月 2 日，公司未及时向市场监督管理局报送 2020 年年度报告，被
泉州市市场监督管理局列入经营异常名录；公司及时补充报送年度报告后，2021
年 7 月 6 日，公司已被移出经营异常名录，该情形已经消除。泉州市市场监督综
合执法支队已于 2021 年 7 月 23 日出具关于公司的无行政处罚记录证明。
该事项不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，未对公司生产经营造成
不利影响，不会对本次交易构成障碍。
（二）2021 年 12 月“兴通油 59”行政处罚
1、基本情况
2021 年 12 月 14 日，因公司船舶“兴通油 59”进出舟山东霍山锚地未按规
定向海事管理机构报告，宁波海事局作出海事罚字[2021]070102074711《海事行
政处罚决定书》、海事罚字[2021]070102074712《海事行政处罚决定书》，对公司、
“兴通油 59”船长分别处以罚款 1.70 万元、0.30 万元的行政处罚。
2、该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为
根据《海事行政处罚程序实施细则》第二十五条第二款规定，重大行政处罚
决定是指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或者没收非法所得数额超
过三万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过十万元的；（二）
拟扣留船员适任证书超过十二个月、拟吊销船员适任证书或者其他船员证书、证
件的；（三）拟撤销船舶检验资格的；（四）拟没收船舶、没收或者吊销船舶登
记证书的。
（1）行政处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
本次行政处罚对公司的罚款为 1.70 万元，未超过十万元；对“兴通油 59”
船长的罚款为 0.30 万元，未超过三万元，均属于相关法规规定的罚则条款中较
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低档处罚；且不涉及扣留/吊销船员适任证书或者其他船员证书、证件，不涉及
撤销船舶检验资格，不涉及没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书；未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。根据《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），本次行政处罚罚款数额较小，且相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重，因此本次处罚不属于重大行政处罚决定。
（2）主管部门出具证明确认该行为不属于重大违法行为
宁波海事局已出具《证明》，“经查询，兴通海运股份有限公司在宁波海事
局管辖范围内，仅因“兴通油 59 轮”存在“国内航行船舶进出港口、港外装卸
站未依法向海事管理机构报告”违法行为，于 2021 年 12 月 14 日被宁波海事局
依法给予罚款人民币壹万柒仟圆整（案号:2021070102074711），给予船长罚款
人民币叁仟圆整的行政处罚（案号:2021070102074712）。公司及船长已按要求
完成整改并缴纳了罚款。该行为为一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的
重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。”
综上，根据《海事行政处罚程序实施细则》相关规定以及宁波海事局针对本
次行政处罚出具的《证明》，该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为。
3、公司的整改情况及对生产经营的影响
公司、“兴通油 59”船长已积极整改，并及时缴纳罚款；同时，公司已要
求全体船员认真学习《船舶进出港报告管理办法》，开展自查自纠活动，按照公
司安全质量管理体系认真做好船舶进出港申报工作。
该行政处罚罚款金额占公司营业收入及净利润的比例较小，未涉及公司持有
的各项经营所需业务资质的有效性，不影响“兴通油 59”及公司其他船舶的正
常运营，亦不影响“兴通油 59”船长资质及正常履职。该行政处罚事项不会对
公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，“兴通油 59”行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，且
已整改完毕，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障
碍。
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近
71
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 中国船舶重工国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 蔡洙一
注册资本 49,902.56万元
成立时间 1982年9月7日
注册地址 北京市西城区月坛北小街10号
统一社会信用代码 911100001000008761
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、
海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业
务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工
经营范围 程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城
建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）全民所有制阶段
1982 年，经国务院批准，中船贸易前身中国海洋石油平台工程公司成立，
企业类型为全民所有制企业。
1998 年，中国海洋石油平台工程公司变更为中国国际海洋石油工程公司。
（二）2003 年，增资扩股改制
2003 年 8 月，中国国际海洋石油工程公司整体改制，以净资产及中国船舶
重工集团等 19 名企事业单位股东的货币作为出资，将中国国际海洋石油工程公
司整体改制为有限责任公司，更名为中国船舶重工国际贸易有限公司，注册资本
为 36,700.00 万元。
2003 年 7 月 11 日，北京天创联合会计师事务所对本次改制的出资情况进行
73
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
了验资，并出具了《验资报告》（天创验字[2003]第 5 号）。经审验，截至 2003
年 7 月 11 日，中船贸易的股东实际缴纳的注册资本合计 36,700.00 万元，其中货
币出资 28,189.82 元，净资产出资 8,510.18 元。
本次改制完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 15,600.00 42.51%
2 中船重工财务有限责任公司 4,000.00 10.90%
3 中船重工科技投资发展有限公司 4,000.00 10.90%
4 大连造船重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
5 大连新船重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
6 渤海船舶重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
7 国营武昌造船厂 2,000.00 5.45%
8 青岛北海船舶重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
9 宜昌船舶柴油机厂 500.00 1.36%
10 武汉船用机械厂 500.00 1.36%
11 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 500.00 1.36%
12 山海关船厂 200.00 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 200.00 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 200.00 0.54%
15 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 200.00 0.54%
16 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 200.00 0.54%
17 国营汉光机械厂 200.00 0.54%
18 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 200.00 0.54%
19 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 200.00 0.54%
合计 36,700.00 100.00%
2003 年 8 月 15 日，中船贸易取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 1000001000087。
（三）2005 年，股权划转
2005 年 12 月，武汉船用机械厂根据国家有关政策实行军民分立，将其持有
的中船贸易 1.36%的股权划转给武汉船用机械有限责任公司，武汉船用机械有限
责任公司替代原武汉船用机械厂成为中船贸易的股东。
74
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次股权划转后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 15,600.00 42.51%
2 中船重工财务有限责任公司 4,000.00 10.90%
3 中船重工科技投资发展有限公司 4,000.00 10.90%
4 大连造船重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
5 大连新船重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
6 渤海船舶重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
7 国营武昌造船厂 2,000.00 5.45%
8 青岛北海船舶重工有限责任公司 2,000.00 5.45%
9 宜昌船舶柴油机厂 500.00 1.36%
10 武汉船用机械有限责任公司 500.00 1.36%
11 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 500.00 1.36%
12 山海关船厂 200.00 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 200.00 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 200.00 0.54%
15 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 200.00 0.54%
16 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 200.00 0.54%
17 国营汉光机械厂 200.00 0.54%
18 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 200.00 0.54%
19 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 200.00 0.54%
合计 36,700.00 100.00%
（四）2007 年，股权转让
2007 年 5 月，经中船贸易股东会 2007 年第一次会议决议通过，中船重工财
务有限责任公司将其持有的中船贸易 10.90%股权转让给中国船舶重工集团公
司，并依据《资产评估报告书》（国友大正评报字[2007]第 09 号）确定转让价格
为 4,607.03 万元。
本次股权转让后，中船重工财务有限责任公司不再持有中船贸易的股权，中
国船舶重工集团公司对中船贸易的持股比例由 42.51%增至 53.41%。
本次股权转让完成后，中船贸易的股权结构如下：
75
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 19,600.00 53.41%
2 中船重工科技投资发展有限公司 4,000.00 10.90%
3 大连造船重工有限责任公司 2000.00 5.45%
4 大连新船重工有限责任公司 2000.00 5.45%
5 渤海船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
6 国营武昌造船厂 2000.00 5.45%
7 青岛北海船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
8 宜昌船舶柴油机厂 500.00 1.36%
9 武汉船用机械有限责任公司 500.00 1.36%
10 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 500.00 1.36%
11 山海关船厂 200.00 0.54%
12 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 200.00 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 200.00 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 200.00 0.54%
15 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 200.00 0.54%
16 国营汉光机械厂 200.00 0.54%
17 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 200.00 0.54%
18 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 200.00 0.54%
合计 36,700.00 100.00%
（五）2009 年，股东改制
因大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司新设合并为大
连船舶重工集团有限公司、武昌造船厂改制为武昌船舶重工有限责任公司、宜昌
船舶柴油机厂改制为宜昌船舶柴油机有限公司、山海关船厂改制为山海关船舶重
工有限责任公司，中船贸易的股东名称发生变更，原股东持有的中船贸易股权由
改制或新设合并后的主体继承。
本次股东改制，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 19,600.00 53.41%
2 中船重工科技投资发展有限公司 4,000.00 10.90%
3 大连船舶重工集团有限公司 4,000.00 10.90%
76
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 渤海船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
5 武昌船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
6 青岛北海船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
7 宜昌船舶柴油机有限公司 500.00 1.36%
8 武汉船用机械有限责任公司 500.00 1.36%
9 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 500.00 1.36%
10 山海关船舶重工有限责任公司 200.00 0.54%
11 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 200.00 0.54%
12 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 200.00 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 200.00 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 200.00 0.54%
15 国营汉光机械厂 200.00 0.54%
16 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 200.00 0.54%
17 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 200.00 0.54%
合计 36,700.00 100.00%
（六）2010 年，股权无偿转让及股东改制
由于渤海船舶重工有限责任公司将其持有的中船贸易 5.40%股权无偿转让
给渤海造船厂集团有限公司、国营汉光机械厂改制为河北汉光重工有限责任公
司，中船贸易的股东发生变更。
本次股权无偿转让及股东改制后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 19,600.00 53.41%
2 中船重工科技投资发展有限公司 4,000.00 10.90%
3 大连船舶重工集团有限公司 4,000.00 10.90%
4 渤海造船厂集团有限公司 2000.00 5.45%
5 武昌船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
6 青岛北海船舶重工有限责任公司 2000.00 5.45%
7 宜昌船舶柴油机有限公司 500.00 1.36%
8 武汉船用机械有限责任公司 500.00 1.36%
9 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 500.00 1.36%
77
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 山海关船舶重工有限责任公司 200.00 0.54%
11 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 200.00 0.54%
12 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 200.00 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 200.00 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 200.00 0.54%
15 河北汉光重工有限责任公司 200.00 0.54%
16 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 200.00 0.54%
17 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 200.00 0.54%
合计 36,700.00 100.00%
（七）2012 年，转增注册资本
2012 年 12 月，中船贸易召开股东会 2012 年第一次临时会议，审议通过了
《关于将部分任意公积金转增注册资本的议案》，从任意公积金中提取 6,500 万
元转增注册资本，中船贸易的注册资本由 36,700.00 万元增至 43,200.00 万元。
本次转增注册资本完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 23,071.65 53.41%
2 中船重工科技投资发展有限公司 4,708.50 10.90%
3 大连船舶重工集团有限公司 4,708.50 10.90%
4 渤海造船厂集团有限公司 2,354.25 5.45%
5 武昌船舶重工有限责任公司 2,354.25 5.45%
6 青岛北海船舶重工有限责任公司 2,354.25 5.45%
7 宜昌船舶柴油机有限公司 588.40 1.36%
8 武汉船用机械有限责任公司 588.40 1.36%
9 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 588.40 1.36%
10 山海关船舶重工有限责任公司 235.43 0.54%
11 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 235.43 0.54%
12 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 235.43 0.54%
13 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 235.43 0.54%
14 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 235.43 0.54%
15 河北汉光重工有限责任公司 235.43 0.54%
78
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
16 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 235.43 0.54%
17 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 235.43 0.54%
合计 43,200.00 100.00%
2013 年 3 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次转增注册资本进
行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 720477 号）。
2013 年 4 月 7 日，国家工商行政管理总局予以变更并向中船贸易核发新的
《企业法人营业执照》（注册号：100000000000879）。
（八）2018 年，股权划转
2017 年 10 月 12 日，中船贸易召开股东会 2017 年第一次会议，同意中国船
舶重工集团公司第七〇一研究所持有的中船贸易 1.36%股权划转至武汉凌耀科技
有限责任公司、中国船舶重工集团公司第七一一研究所持有的中船贸易 0.54%股
权划转至上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所持
有的中船贸易 0.54%股权划转至江苏杰瑞科技集团有限责任公司。
本次股权划转后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团公司 23,071.65 53.41%
2 中船重工科技投资发展有限公司 4,708.50 10.90%
3 大连船舶重工集团有限公司 4,708.50 10.90%
4 渤海造船厂集团有限公司 2,354.25 5.45%
武昌船舶重工集团有限公司（原武昌船
5 2,354.25 5.45%
舶重工有限责任公司）
6 青岛北海船舶重工有限责任公司 2,354.25 5.45%
7 宜昌船舶柴油机有限公司 588.40 1.36%
8 武汉船用机械有限责任公司 588.40 1.36%
9 武汉凌耀科技有限责任公司 588.40 1.36%
10 山海关船舶重工有限责任公司 235.43 0.54%
11 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 235.43 0.54%
12 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 235.43 0.54%
13 上海齐耀科技集团有限公司 235.43 0.54%
79
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 235.43 0.54%
15 河北汉光重工有限责任公司 235.43 0.54%
16 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 235.43 0.54%
17 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 235.43 0.54%
合计 43,200.00 100.00%
（九）2020 年，增资
根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意中国船舶重工国际贸易有限公
司、中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司增资的批复》（船重规[2019]697 号），
并经中船贸易股东会 2019 年第一次临时会议审议通过，中国船舶重工集团有限
公司对中船贸易进行增资。
根据截至 2018 年 12 月 31 日的资产评估备案结果，中国船舶重工集团有限
公司对中船贸易增资 1 亿美元（折合 7 亿元人民币），其中 6,702.56 万元计入注
册资本，63,297.44 万元计入资本公积，中船贸易注册资本由 43,200.00 万元增至
49,902.56 万元。
本次增资完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国船舶重工集团有限公司 29,774.21 59.66%
中船重工科技投资发展有限公司（现更
2 4,708.50 9.44%
名中船科技投资有限公司）
3 大连船舶重工集团有限公司 4,708.50 9.44%
4 渤海造船厂集团有限公司 2,354.25 4.72%
武昌船舶重工集团有限公司（原武昌船
5 2,354.25 4.72%
舶重工有限责任公司）
中国船舶集团青岛北海造船有限公司
6 2,354.25 4.72%
（原青岛北海船舶重工有限责任公司）
7 宜昌船舶柴油机有限公司 588.40 1.18%
8 武汉船用机械有限责任公司 588.40 1.18%
9 武汉凌耀科技有限责任公司 588.40 1.18%
10 山海关船舶重工有限责任公司 235.43 0.47%
11 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 235.43 0.47%
12 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 235.43 0.47%
80
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
13 上海齐耀科技集团有限公司 235.43 0.47%
14 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 235.43 0.47%
15 河北汉光重工有限责任公司 235.43 0.47%
16 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 235.43 0.47%
17 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 235.43 0.47%
合计 49,902.56 100.00%
2020 年 4 月 27 日，北京市工商管理局予以变更并向中船贸易核发新的《营
业执照》（统一社会信用代码 911100001000008761）。
三、最近三年注册资本变化情况
中船贸易在最近三年内存在注册资本变化的情况，具体情况详见本报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）2020 年，增资”。
四、股权结构及主要股东基本情况
（一）股权机构
截至本报告书签署之日，中船贸易的股权结构图如下：
中国船舶集团有限公司
100%
中 中 中 中 中
国 国 国 国 国
船 山 河 船 船 船 船 江
中 大 渤 武 武 宜 武 海 北 舶 舶 舶 苏 上
舶 汉 汉 舶
国 连 中 海 昌 集 昌 关 汉 重 重 重 杰 海
船 凌 重 齐
船 船 船 造 船 团 船 船 光 工 工 工 瑞
用 耀 工 耀
舶 舶 科 船 舶 青 舶 舶 重 集 集 集 科
机 科 集 科
重 重 技 厂 重 岛 柴 重 工 团 团 团 技
械 技 团 技
工 工 投 集 工 北 油 工 有 公 公 公 集
有 有 公 集
集 集 资 团 集 海 机 有 限 司 司 司 团
限 限 司 团
团 团 有 有 团 造 有 限 责 第 第 第 有
责 责 第 有
有 有 限 限 有 船 限 责 任 七 七 七 限
任 任 七 限
限 限 公 公 限 有 公 任 公 一 〇 二 责
公 公 二 公
公 公 司 司 公 限 司 公 司 九 九 四 任
司 司 三 司
司 司 司 公 司 研 研 研 研 公
司 究 究 究 究 司
所 所 所 所
59.66% 9.44% 9.44% 4.72% 4.72% 4.72% 1.18% 1.18% 1.18% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47%
中国船舶重工国际贸易有限公司
81
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
中国船舶重工集团有限公司持有中船贸易 59.66%股权，为中船贸易的控股
股东，其基本情况如下：
公司名称 中国船舶重工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 雷凡培
注册资本 6,300,000.00万元
成立时间 1999年6月29日
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路72号
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设
计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康
设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金
经营范围 融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领
域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;
资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物
资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
2、实际控制人
中国船舶集团有限公司持有中国船舶重工集团有限公司 100%股权，为中船
贸易的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 中国船舶集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 雷凡培
注册资本 11,000,000.00万元
成立时间 2019年11月8日
注册地址 上海市黄浦区中华路889号
(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。
经营范围
(二)承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。(三)船舶、海
82
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修
理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、
电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工
业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。(五)
从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备
及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产
业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理
业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业
务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
五、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除中船万邦及其下属子公司外，中船贸易主要下属
子公司情况如下：
序号 企业名称 企业类型 主要经营地 业务性质 持股比例
中船重工海疆（天津）融 境内金融子
1 天津 租赁 100.00%
资租赁有限公司 企业
中国船舶船海经纪有限公
2 境外子企业 香港 租赁 40.00%
司
中国船舶重工国际贸易
3 境外子企业 香港 贸易代理 100.00%
（香港）有限公司
CHINA SHIPBUILDING
AND OFFSHORE 尼日利亚拉
4 境外子企业 贸易代理 45.00%
INTERNATIONAL 各斯州
LIMITED
六、主营业务发展状况及主要财务数据
（一）主营业务发展状况
中船贸易主要从事船舶、船用设备、海洋工程及设备的租赁和销售，以及军
用船舶产品和技术的出口等业务。
（二）最近两年主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]
第 1-01426 号），中船贸易最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
83
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 2,692,063.54 2,777,671.00
负债总额 1,865,784.62 2,062,654.26
所有者权益 826,278.92 715,016.74
营业收入 308,103.37 366,321.38
营业利润 127,270.24 110,774.64
利润总额 129,157.34 110,974.81
净利润 119,811.89 104,241.42
七、与上市公司的关联关系
（一）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，中船贸易与上市公司不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中船贸易不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，中船贸易及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，中船贸易及其主要管理人员最近五年内不存在因未
按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
84
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四章 拟购买资产基本情况
一、基本情况
公司名称 上海中船重工万邦航运有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 蔡洙一
注册资本 30,500.00万元
成立时间 2005年9月2日
注册地址 上海市虹口区汶水东路351号1号楼319室
办公地点 上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心A栋3002室
统一社会信用代码 91310000717857482U
从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，
经营范围 海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2005 年 9 月，标的企业设立
标的企业前身为上海北方万邦航运有限公司，设立于 2005 年 9 月 2 日，注
册资本为 3,000.00 万元。
标的企业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国北方工业公司 1,530.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
1,470.00 货币 49.00%
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 3,000.00 - 100.00%
2004 年 7 月 21 日，交通部出具《关于办理设立中外合资国内化工品船舶运
输公司有关手续的函》（水运国内函[2004]263 号），中国北方工业公司与万邦航
运控股有限公司中标“设立中外合资船舶运输公司从事中国国内港口之间化工品
运输（CDT）招标项目”。
2005 年 5 月 8 日，交通部向标的企业核发了《水路运输许可证（筹建专用）》
（交沪 XK0245）。
85
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2005 年 5 月 19 日，上海市港口管理局出具《上海市港口管理局关于同意筹
建上海北方万邦航运有限公司的批复》（沪港发[2005]52 号），同意由中国北方工
业公司和万邦航运控股有限公司共同出资筹建上海北方万邦航运有限公司。
2005 年 7 月 12 日，商务部出具《商务部关于同意设立上海北方万邦航运有
限公司的批复》（商资批[2005]1340 号），同意中国北方工业公司和万邦航运控股
有限公司合资设立上海北方万邦航运有限公司。
2005 年 7 月 20 日，商务部向标的企业核发《外商投资企业批准证书》（商
外资资审字字[2005]0303 号）。
2005 年 10 月 11 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
博会验字(2005)581 号），对本次出资进行验证。
2005 年 9 月 2 日，上海北方万邦航运有限公司取得上海市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 039289 号(市局)）。
（二）2010 年 1 月，第一次股权转让
2010 年 1 月，中国北方工业公司为聚焦主业，将其持有的标的企业 51%股
权以 1,558.60 万元转让给中船贸易，上海北方万邦航运有限公司更名为上海中船
重工万邦航运有限公司。
本次股权转让后，标的企业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 1,530.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
1,470.00 货币 49.00%
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 3,000.00 - 100.00%
2009 年 9 月 23 日，交通运输部出具《关于同意上海北方万邦航运有限公司
变更股东的批复》，同意标的企业变更股东。
2010 年 1 月 11 日，上海市商务委员会出具《关于同意上海北方万邦航运有
限公司股权转让和企业更名的批复》（沪商外资批[2010]71 号），同意中国北方工
业公司将其持有的标的企业 51%股权转让给中船贸易。
86
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2010 年 1 月 13 日，上海市人民政府向标的企业核发新的《外商投资企业批
准证书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
2010 年 1 月 25 日，上海市工商行政管理局予以变更登记并核发的《企业法
人营业执照》（注册号：310000400438107）。
（三）2010 年 10 月，增资
为扩大经营规模，标的企业于 2010 年 10 月进行增资，注册资本由 3,000.00
万元增至 30,500.00 万元。其中，控股股东中船贸易增资 14,025.00 万元，股东万
邦航运控股有限公司增资 13,475.00 万元。本次增资后，双方持股比例保持不变。
本次增资后，标的企业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 15,555.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
14,945.00 货币 49.00%
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 30,500.00 - 100.00%
2010 年 7 月 23 日，上海市商务委员会出具《关于同意上海中船重工万邦航
运有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1950 号），同意本次增资。
2010 年 7 月 28 日，上海市人民政府向标的企业核发新的《投资企业批准证
书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
2010 年 10 月 8 日、2010 年 11 月 29 日，上海安大华鑫会计师事务所有限公
司分别出具了《验资报告》（安大华鑫会验字(2010)223 号）、《验资报告》（安大
华鑫会验字(2010)242 号），对本次增资进行了验证。
2010 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局予以变更登记并核发的《企业法
人营业执照》（注册号：310000400438107）。
（四）2012 年 12 月，第二次股权转让
2012 年 12 月，股东万邦航运有限公司因内部经营调整，将其持有的标的企
业 49%股权以 14,945.00 万元转让给万邦航运控股（新加坡）有限公司。
本次股权转让后，标的企业的股权结构如下：
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 15,555.00 货币 51.00%
万邦航运控股（新加坡）有限公司
14,945.00 货币 49.00%
(IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.)
合计 30,500.00 - 100.00%
2012 年 10 月 24 日，上海市商务委员会出具《关于同意上海中船重工万邦
航运有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2012]3725 号），同意万邦航运有限
公司将其持有的标的企业 49%股权转让给万邦航运控股（新加坡）有限公司。
2012 年 10 月 31 日，上海市人民政府向标的企业核发新的《外商投资企业
批准证书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
2012 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局予以变更登记并核发的《企业
法人营业执照》（注册号：310000400438107）。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的企业的股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，标的企业及其下属公司的股权结构图如下：
Wai Teh Frederick Tsao
100.00%
IMC Pan Asia Alliance Corporation
100.00%
IMC Group Holdings Limited
100.00%
中国船舶集团有限公司 IMC Holdings Limited
100.00% 100.00%
中国船舶重工集团有限公司 IMC Port & Logistics Holdings Pte Ltd(S)
59.66% 100.00%
中国船舶重工国际贸易有限公司 万邦航运控股（新加坡）有限公司
51.00% 49.00%
上海中船重工万邦航运有限公司
100.00%
中船重工万邦船运（香港）有限公司
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）标的企业控制股东及实际控制人
截至本报告签署之日，中船贸易持有标的企业 51%的股权，为标的企业的控
股股东。中船集团持有中国船舶重工集团有限公司 100%股权，中国船舶重工集
团有限公司持有中船贸易 59.66%股权，中船贸易持有标的企业 51%的股权，中
船集团为标的企业的实际控制人。
四、下属子公司基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，中船万邦拥有 1 家全资子公司，其基本情况如下：
中船重工万邦航运（香港）有限公司
公司名称
(CSIC-IMC Shipping (Hong Kong) Limited)
注册办事处地址 中华人民共和国香港特别行政区九龙观塘创业街9号1701室
董事 周复春、高建辉
注册资本 10,000.00元港币
注册登记时间 2012年12月18日
公司编号 1840530
取得方式 2015年收购取得
经营范围 国际及台海散装液体危险货物水上运输服务
中船万邦香港最近两年一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 116.26 132.22 81.06
负债总额 11.83 35.63 26.42
所有者权益 104.43 96.60 54.64
营业收入 1.08 62.97 438.63
营业利润 -2.45 44.02 5.49
利润总额 -2.45 44.02 4.12
净利润 -2.45 44.02 4.12
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情
况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据容诚会计师事务所出具的标的企业《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30
日，标的企业资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 8,988.14 18.66%
应收账款 1,638.33 3.40%
应收款项融资 117.53 0.24%
预付款项 13.52 0.03%
其他应收款 189.20 0.39%
存货 721.65 1.50%
其他流动资产 70.24 0.15%
固定资产 35,115.70 72.89%
使用权资产 241.35 0.50%
长期待摊费用 1,043.20 2.17%
递延所得税资产 34.88 0.07%
资产总额 48,173.72 100.00%
标的企业的资产主要为固定资产，占资产总额的比例为 72.89%。
2、主要固定资产
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的固定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
船舶 74,075.87 38,965.26 - 35,110.60
办公家具 11.57 11.19 - 0.38
交通工具 42.18 40.07 - 2.11
电子设备 53.85 51.24 - 2.61
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
合计 74,183.46 39,067.76 - 35,115.70
标的企业的固定资产主要为船舶，截至本报告书签署之日，标的企业船舶的
基本情况如下：
序号 船舶名称 船舶类型 载重吨 建成时间
1 善仁 散装化学品船/油船 6,575 2010.02
2 善信 散装化学品船/油船 6,578 2010.09
3 善治 散装化学品船/油船 7,000 2011.09
4 善能 散装化学品船/油船 6,998 2012.01
5 善时 散装化学品船/油船 6,943 2012.05
6 善义 散装化学品船/油船 6,929 2012.06
截至本报告书签署之日，标的企业均已取得以上船舶的所有权证书，不存在
船舶共有的情况，不存在抵押等权利受限的情况。
3、主要无形资产
截至本报告书签署之日，标的企业不存在土地使用权、商标、专利、特许经
营权等无形资产。
4、租赁房产
截至本报告书签署之日，标的企业共租赁使用 1 处房屋，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租人 物业坐落 租赁期限 用途
（㎡）
上海前滩国际
上海市浦东新区东育路 2019.1.15-
1 商务区投资（集 426.23 办公
255 弄 4 号前滩投资大厦 2025.1.14
团）有限公司
（二）主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 1,543.58 4.22%
应付职工薪酬 166.64 0.46%
应交税费 59.27 0.16%
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 金额 占比
其他应付款 15,640.35 42.74%
一年内到期的非流动负债 294.59 0.81%
租赁负债 165.29 0.45%
预计负债 2,039.92 5.57%
其他非流动负债 16,684.53 45.59%
负债总计 36,594.18 100.00%
标的企业的负债主要为其他应付款、其他非流动负债，为标的企业对中船贸
易及 IMC Holdings Limited 的借款。
（三）对外担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（四）抵押、质押或权利受限情况
2022 年 9 月 30 日，标的企业因合同纠纷被冻结银行存款 1,700.00 万元，系
标的企业与南京中港由于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，南京中港向法院申请
冻结标的企业资金 1,700.00 万元，该资金存放于标的企业中国银行账户（账号：
441659245792）。除此之外，标的企业及其下属子公司的资产不存在抵押、质押
或权利受限的情形。
（五）标的企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
1、诉讼情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业涉及的未决诉讼情况如下：
序号 原告 被告 案号 受理机关 案件情况
根据南京海事法院（2020）苏 72
民初 426 号民事调解书，盐城市苏
普尔化学科技有限公司、山东大地
盐城市苏普 （2020）苏 苏普化工有限公司应于 2022 年 4
江苏省滨海县
1 中船万邦 尔化学科技 0922 破申 6 月偿清结欠中船万邦的 983.61 元，
人民法院
有限公司 号 盐城市苏普尔化学科技有限公司
与山东大地苏普化工有限公司未
能履行民事调解书的相关义务；因
盐城市苏普尔化学科技有限公司
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 原告 被告 案号 受理机关 案件情况
被江苏省滨海县人民法院裁定受
理破产清算，中船万邦申报债权本
山东大地苏 （2021）鲁 金及利息等共计 1,015.60 万元；因
寿光市人民法
2 中船万邦 普化工有限 0783 破申 1 山东大地苏普化工有限公司被寿
院
公司 号 光市人民法院裁定受理破产清算，
中船万邦申报债权本金及利息等
共计 1,050.84 万元。
2、仲裁情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司涉及的仲裁案件情况如下：
案号 MASH20220010
案由 光船租赁合同纠纷
申请人 南京中港船业有限公司
被申请人 上海中船重工万邦航运有限公司
仲裁机构 中国海事仲裁委员会上海总部
因办理船舶买卖及变更船舶登记手续发生争议，2022 年 3 月 23 日，南京中港
向中国海事仲裁委员会提起仲裁，请求裁决中船万邦赔偿南京中港因“双龙海”
轮无法及时办理光租解除登记和船舶买卖过户手续造成的各项损失 3,754.42
基本情况 万元。2022 年 7 月 8 日，中船万邦向中国海事仲裁委员会提起仲裁反请求，
请求裁令南京中港向中船万邦支付涉案船舶的各项损失 3,857.12 万元。
截至本报告书签署之日，仲裁庭已经两次开庭审理此案，尚未作出裁决，仲裁
结果存在不确定性。
进展情况 尚未作出裁决
3、行政处罚情况
（1）南通海事局处以 4 起行政处罚
①基本情况
A．2020 年 1 月，“善时”轮 0.5 万元罚款
2020 年 1 月 20 日，因中船万邦的船舶“善时”轮“未按照定线制要求在规
定航路内航行”，违反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第
四款、《中华人民共和国内河避碰规则》（2003 修订本）第八条及《长江江苏
段 船 舶 定 线 制 规 定 （ 2013 ） 》 第 十 三 条 ， 被 南 通 海 事 局 作 出 苏 海 事 罚 字
2020060701000036-1-1《海事行政处罚决定书》，并处以 0.5 万元的罚款。
93
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
B．2020 年 4 月，“善时”轮 0.5 万元罚款
2020 年 4 月 20 日，因中船万邦的船舶“善时”轮未按照规定追越，上述行
为违反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款以及《中华
人民共和国内河避碰规则》（2003 修订本）第九条第一款、第十一条、第十九
条的相关规定，被南通海事局作出苏海事罚字 2020060703000352-1-1《海事行政
处罚决定书》，并处以 0.5 万元的罚款。
C．2020 年 5 月，“善信”轮 0.2 万元罚款
2020 年 5 月 19 日，因中船万邦的船舶“善信”轮未按照规定备锚了头，违
反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款、《中华人民共
和国内河避碰规则》（2003 修订本）第六条的规定，被南通海事局作出苏海事
罚字 2020060701000252-1-1《海事行政处罚决定书》，并处以 0.2 万元罚款。
D．2021 年 3 月，“善信”轮 0.3 万元罚款
2021 年 3 月 1 日，因中船万邦的船舶“善信”轮未按照规定备锚了头，违
反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款、《中华人民共
和国内河避碰规则》（2003 修订本）第六条的规定，被南通海事局作出苏海事
罚字 2021060701000148-1-1《海事行政处罚决定书》，并处以 0.3 万元罚款。中
船万邦已按要求完成整改并缴纳了罚款。
②行政处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
依据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第八十一条“违反本条例的
规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，
由海事管理机构责令改正，处 1000 元以上 1 万元以下的罚款；情节严重的，对
责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件 3 个月至 6 个月直至吊销适任证书
或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪
或者其他罪的规定，依法追究刑事责任”。
针对上述四起违法违规行为，中船万邦分别被处以 0.5 万元、0.5 万元、0.2
万元及 0.3 万元的罚款，均不属于顶格处罚，亦不存在暂扣船员适任证书等重大
处罚或造成重大内河交通事故的情形，不属于处罚依据中认定的情节严重情形。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正前述违法行为并及时、足
额的缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，处罚金额较小，未对中船万邦
造成重大不利影响。
（2）董家口海事局 1 起行政处罚
①2021 年 5 月，“善能”轮 0.8 万元罚款
2021 年 5 月 31 日，中船万邦的船舶“善能”轮在出港前“未将上一航次消
耗的燃料种类和数量，主机、辅机和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定
报告海事管理机构”，违反了《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋
环境防治管理规定》第四十条第一款，被董家口海事局作出海事罚字
[2021]050800004011《海事行政处罚决定书》，并处以 0.8 万元罚款。
根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》
的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，
中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述违法行为未造成
严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
2022 年 12 月 12 日，董家口海事局出具《证明》，证明上述违法行为属于
一般违法行为，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的重大违法行为。
（3）洋山港海事局 1 起行政处罚
①2021 年 6 月，“善时”轮 0.8 万元罚款
2021 年 6 月 3 日，因中船万邦的船舶“善时”轮进出港时未按规定向海事
管理机构报告进出港时间信息，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第十
二条及《中华人民共和国船舶安全监督规则》第十条、第十一条第一款，被洋山
港海事局作出海事罚字[2021]011000014311《海事行政处罚决定书》，并处以 0.8
万元罚款。
根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条“船舶进出沿海港口，
未按照规定向海事管理机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营
人处 5000 元以上 3 万元以下罚款”。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
针对上述违法行为，中船万邦被处以 0.8 万元的罚款，不属于顶格处罚，根
据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额
的缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
2022 年 12 月 13 日，洋山港海事局出具《证明》，证明上述违法行为属于
一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的重大行政处罚，不属于重大违法违
规行为。
（4）大连港海事局 2 起行政处罚
①2022 年 1 月，“善时”轮 2 万元罚款
2022 年 1 月 14 日，因中船万邦的船舶“善时”轮存在未如实记录污染物处
置情况，上述行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条的规定，
被大连海事局作出海事罚字[2021]030110002511《海事行政处罚决定书》，并处
以 2 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条的规定，“实施行政处罚，
适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，
法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，
适用新的规定”。“善时”轮 2 万元罚款的行政处罚决定于 2022 年 1 月 14 日作
出，处罚依据为《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》（交通运输部令 2019
年第 10 号），该法规已于 2021 年 11 月 25 日失效，新修订版《中华人民共和国
海上海事行政处罚规定》（交通运输部令 2021 年第 27 号）中已删除交通运输部
令 2019 年第 10 号文中关于“应当从重处以海事行政处罚”的相关规定。
因此，“善时”轮 2 万元罚款应适用《中华人民共和国海上海事行政处罚规
定》（交通运输部令 2021 年第 27 号），该处罚不属于重大违法违规行为，不会
对本次交易的实施构成障碍。
②2022 年 1 月，“善时”轮 10 万元罚款
2022 年 1 月 19 日，因中船万邦的船舶“善时”轮未按照规定向海洋排放污
染物，上述行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条第一款第
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（二）项及第二款的规定，被大连海事局作出海事罚字[2022]030100000111《海
事行政处罚决定书》，并处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条“违反本法有关规定，
有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门责令停止违
法行为、限期改正或者责令采取限制生产、停产整治等措施，并处以罚款；拒不
改正的，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原罚款数
额按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
针对此次行为，中船万邦被处以 10 万元罚款，未被责令停业、关闭，不属于法
规所认定的情节严重情形，同时根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污
染海洋环境防治管理规定》的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，不属于重大
违法违规行为。
4、境外子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据张元洪律师行出具的《法律意见书》，未发现标的企业子公司中船万邦
香港在香港涉及重大诉讼或行政处罚，或因被香港有关政府部门作出重大处罚而
提出诉讼的记录。
六、标的企业的主营业务具体情况
（一）所属行业基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的企
业所处行业为“G55 水上运输业”下的“G5522 沿海货物运输”；根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的企业所处行业为“G55
水上运输业”。
1、行业监管部门
中华人民共和国交通运输部是本行业行政主管部门，主要负责承担涉及综合
运输体系的规划协调工作；组织拟订并监督实施行业规划、政策和标准；指导交
通运输信息化建设，开展相关统计工作等。
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交通运输部水运局、中华人民共和国海事局（交通运输部海事局）、中国船
级社（CCS）分别作为交通运输部的部内司局、直属机构以及部属事业单位，承
担航运监管功能，具体如下：
交通运输部水运局负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、
维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负
责国家重点水路工程设计审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、
航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、
无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负
责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对台运输管理工作；负责组织协调国
家重点物资运输和紧急客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，
组织实施应急处置工作。
中华人民共和国海事局（交通运输部海事局）为交通运输部直属行政机构，
实行垂直管理体制，履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登
记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。主要职责包括拟订和组织
实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污
染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一管理水上交通安全和
防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；
负责船员、引航员、磁罗经校正员适任资格培训、考试、发证管理；负责管理通
航秩序、通航环境；负责航海保障工作等。
中国船级社是交通运输部的部属事业单位，成立于 1956 年，是国际船级社
协会的正式成员，主要为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规
范和标准并提供入级检验服务；依据国际公约、规则以及授权船旗国或地区的有
关法规提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认证认可等。
2、行业主要法律法规
类别 法律法规 颁布或修订时间 颁布机构
《中华人民共和国海商法》 1992.11 全国人大
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污
经营资质 2001.07 交通运输部
染管理规则》（试行）
《交通运输部关于加强国内水路客运液货 2006.11 交通运输部
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类别 法律法规 颁布或修订时间 颁布机构
危险品运输市场准入管理的通知》
《国内水路运输辅助业管理规定》 2014.01 交通运输部
《中华人民共和国船舶登记条例》 2014.07 国务院
《国内水路运输管理条例》 2017.03 国务院
《中华人民共和国国际海运条例》 2019.03 国务院
《国内水路运输管理规定》 2020.02 交通运输部
《关于加强沿海省际散装液体危险货物船
运力调控 2018.08 交通运输部
舶运输市场宏观调控的公告》
《中华人民共和国船舶登记条例》 2014.07 国务院
船舶管理 《船舶登记工作规程》 2015.01 中国海事局
《中华人民共和国船舶登记办法》 2016.12 交通运输部
《危险货物水路运输从业人员考核和从业
2021.09 交通运输部
资格管理规定》
《中华人民共和国船员条例》 2020.03 国务院
船员管理 《中华人民共和国海船船员适任考试和发
2022.04 交通运输部
证规则》
《＜中华人民共和国海船船员适任考试和
2020.10 中国海事局
发证规则＞实施办法》
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污
2001.07 交通运输部
染管理规则》（试行）
《船舶检验管理规定》 2016.01 交通运输部
安全管理
《中华人民共和国海上交通安全法》 2021.04 全国人大
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条
2019.03 国务院
例》
危险品管 《危险化学品安全管理条例》 2013.12 国务院
理 《船舶载运危险货物安全监督管理规定》 2018.07 交通运输部
《中华人民共和国海洋环境保护法》 2017.11 全国人大
《船舶水污染物排放控制标准》 2018.01 环境保护部
《防治船舶污染海洋环境管理条例》 2018.03 国务院
环境保护
《中华人民共和国大气污染防治法》 2018.10 全国人大
《船舶大气污染物排放控制区实施方案》 2018.11 交通运输部
《2020 年全球船用燃油限硫令实施方案》 2019.10 中国海事局
（1）经营资质
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本行业属于严监管行业，交通运输部等部门对行业从业企业经营资质实行严
苛的审批管理，具体基础的经营资质要求如下：
资质名称 审批部门 资质获取的主要条件
有明确的经营范围，包括经营区域和业务
种类；有符合规定要求的船舶；有符合规
定要求的专职海机务管理人员（应当具有
《国内水路运输经营许可
交通运输部 船长、轮机长的从业资历）；有符合规定要
企 证》
求的与其直接签订劳动合同的高级船员
业
（高级船员比例应在 50%以上）；设立健全
资
的安全管理机构和安全管理制度
质
需通过公司安全体系审核，审核事项依据
《中华人民共和国航运公司安全和防污染
《符合证明》 海事局
规则》的所涉及的质量、环境和健康等共
十二项要素和要求
运力批文（运力需通过运力专家综合评审
获得）；海事登记证书齐全（所有权、国籍、
《船舶营业运输证》 交通运输部
最低安全配员）；船检证书及入级证书；船
舶安全管理证书
《入级证书》 中国船级社 通过船舶检验
《散装运输危险化学品适
中国船级社 通过船舶检验
装证书》
《船舶所有权证书》 海事局 所有权取得证明文件
《船舶国籍证书》 海事局 持有效的法定船舶检验证书
船 国籍证书，并根据《中华人民共和国船舶
《最低安全配员证书》 海事局
舶 最低安全配员规则》核定
资 《船舶安全管理证书》 海事局 通过船舶安全体系审核
质 所有权证书；船舶检验证书（无线电设备
《船舶电台执照》 海事局
相关页）或船级社证明
《海上移动业务标识码证 所有权证书；船舶检验证书（无线电设备
海事局
书》 相关页）或船级社证明
《油污损害民事责任保险
海事局 国籍证书、保单及蓝卡
或其他财务保证证书》
《非持久性油类污染损害
民事责任保险或其他财务 海事局 国籍证书、保单及蓝卡
保证证书》
《燃油污染损害民事责任
海事局 国籍证书、保单及蓝卡
保险或其他财务保证证书》
注：以上列示为船舶营运需要的主要资质证书
首先，根据《国内水路运输管理条例》，企业经营水路运输业务，应经国务
院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部
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门批准，即《国内水路运输经营许可证》。根据《国内水路运输管理规定》，申
请经营沿海省际化学品、成品油运输业务的，自有沿海省际化学品船、成品油船
运力均不得低于 5,000 总吨，且投入运营的船舶应当取得《船舶营业运输证》。
其次，根据《国内水路运输管理规定》，水路运输经营者投入运营的船舶应
持有有效的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书以及按照相关法
律、行政法规规定证明船舶符合安全与防污染和入级检验要求的其他证书，即《船
舶所有权证书》《船舶国籍证书》《散装运输危险化学品适装证书》《船舶安全
管理证书》等。此外，为便于承担海上油污所致民事责任，根据《国际油污损害
民事责任公约》《防治船舶污染海洋环境管理条例》规定，在我国管辖海域内航
行的船舶，其所有人应当按照规定，投保船舶油污损害民事责任保险或者取得相
应的财务担保；已投保或取得财务担保的中国籍船舶，其所有人应当持船舶国籍
证书、保险合同或者财务担保证明，向船籍港的海事管理机构申请办理船舶油污
损害民事责任保险证书或者财务保证证书，方可在国内各港口间航行。
（2）运力调控
除相关资质证书要求外，为加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场准
入管理，促进水路运输安全绿色、健康有序发展，近年来我国交通运输部对本行
业实施一系列新增运力宏观管控政策。在此背景下，每年新增总运力有限，仅在
新增运力综合评审中评分排名靠前的业内企业能够获得新增运力。主要调控政策
及政策主要内容具体如下：
2006 年 5 月发布的《关于暂停审批新增国内沿海跨省运输油船化学品船运
力的公告》，自 2006 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，期间暂停批准新增国内
沿海跨省运输化学品船运力。2007 年 3 月，交通运输部再次发布《关于国内沿
海跨省运输油船化学品船运力调控政策的公告》，在新增运力满足一定要求的前
提下，恢复了沿海化学品船运力审批。交通运输部于 2010 年 5 月出台了新一轮
调控政策—《关于加强国内沿海化学品液化气运输市场宏观调控的公告》，提出
暂停批准新的经营者从事国内沿海省际化学品船、液化气船运输，2010 年 5 月
至 2011 年 6 月，暂停批准新增国内沿海省际化学品、液化气船舶运力。
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2011 年 7 月，交通运输部再次发布《关于进一步加强国内沿海化学品液化
气运输市场宏观调控的公告》，对申请新增运力企业的资质条件、营运效率和安
全记录等多层面进行综合评价，符合条件的方准予新增运力。自此国内沿海化工
品运输市场运力进入严格调控时期，每年新增运力有限，2012-2018 年市场年均
新增运力为 21,371.43 载重吨。
2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏
观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将原油船、成品油船、
液化气船一并纳入，统一管控。同时指出将根据沿海省际散装液体危险货物船舶
运输相关市场供求状况，按照“总量调控、择优选择”，有序新增沿海省际散装
液体危险货物船舶运输经营主体和船舶运力。
（3）船员管理
根据《中华人民共和国船员条例》，申请船员适任证书，应当具备下列条件：
A.年满 18 周岁（在船实习、见习人员年满 16 周岁）且初次申请不超过 60
周岁；
B.符合船员任职岗位健康要求；
C.经过船员基本安全培训。
参加航行和轮机值班的船员还应当经过相应的船员适任培训、特殊培训，具
备相应的船员任职资历，并且任职表现和安全记录良好。
申请船员适任证书，可以向任何有相应船员适任证书签发权限的海事管理机
构提出书面申请，并附送申请人符合本条例第五条规定条件的证明材料。对符合
规定条件并通过国家海事管理机构组织的船员任职考试的，海事管理机构应当发
给相应的船员适任证书及船员服务簿。
根据《危险货物水路运输从业人员考核和从业资格管理规定》，危险货物水
路运输企业应当对危险货物水路运输从业人员进行安全教育、法制教育和岗位技
术培训，未经安全生产教育和培训合格的，不得上岗作业。装卸管理人员、申报
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员、检查员应当按照本规定经考核合格，具备相应从业条件，取得相应种类的《危
险化学品水路运输从业资格证书》，方可从事相应的作业。
（4）安全管理
根据《船舶检验管理规定》，船舶试航前，船舶所有人或者经营人应当向国
内船舶检验机构申请试航检验，并取得试航检验证书。此外，营运中的中国籍船
舶、水上设施的所有人或者经营人，应当向签发船舶检验证书的国内船舶检验机
构申请定期检验。
根据《中华人民共和国海上交通安全法》规定，船舶和船上有关航行安全的
重要设备必须具有船舶检验部门签发的有效技术证书。船舶必须持有船舶国籍证
书，或船舶登记证书，或船舶执照。船舶应当按照标准定额配备足以保证船舶安
全的合格船员。船舶、设施储存、装卸、运输危险货物，必须具备安全可靠的设
备和条件，遵守国家关于危险货物管理和运输的规定。船舶装运危险货物，必须
向主管机关办理申报手续，经批准后，方可进出港口或装卸。
根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》规定，中国船级社经中华
人民共和国船舶检验局授权，可以代行法定检验。中国籍船舶所使用的有关海上
交通安全的和防止水域环境污染的重要设备、部件和材料，须经船舶检验机构按
照有关规定检验。中国籍滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船，必须向
中国船级社申请入级检验。
（5）危险品管理
根据《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品道路运输、水路运输的，
应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物
道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。
同时，危险化学品道路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。危
险化学品道路运输企业、水路运输企业的驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运
人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员应当经交通运输主管部门考核合格，取
得从业资格。通过水路运输危险化学品的，应当遵守法律、行政法规以及国务院
交通运输主管部门关于危险货物水路运输安全的规定。
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根据《船舶载运危险货物安全监督管理规定》，从事危险货物运输的船舶所
有人、经营人或者管理人，应当按照交通运输部有关船舶安全营运和防污染管理
体系的要求建立和实施相应的体系或者制度。载运危险货物的船舶应当经国家海
事管理机构认可的船舶检验机构检验合格，取得相应的检验证书和文书，并保持
良好状态。从事危险货物运输船舶的船员，应当按照规定持有特殊培训合格证，
熟悉所在船舶载运危险货物安全知识和操作规程。载运危险货物的船舶，其船体、
构造、设备、性能和布置等方面应当符合国家船舶检验的法规、技术规范的规定。
（6）环境保护
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》，在中国管辖海域，任何船舶及相
关作业不得违反本法规定向海洋排放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾及其他
有害物质。船舶必须按照有关规定持有防止海洋环境污染的证书与文书，在进行
涉及污染物排放及操作时，应当如实记录。船舶应当遵守海上交通安全法律、法
规的规定，防止因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，造成海
洋环境的污染。
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》，船舶的结构、设备、器材应当符
合国家有关防治船舶污染海洋环境的技术规范以及中华人民共和国缔结或者参
加的国际条约的要求，并取得、随船携带相应的防治船舶污染海洋环境的证书、
文书。船舶所有人、经营人或者管理人应当制定防治船舶及其有关作业活动污染
海洋环境的应急预案，并报海事管理机构备案。船舶在中华人民共和国管辖海域
向海洋排放的船舶垃圾、生活污水、含油污水、含有毒有害物质污水、废气等污
染物以及压载水，应当符合法律、行政法规、中国缔结或者参加的国际条约以及
相关标准的要求，并将污染物处理记录如实记录在簿。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》规定，船舶检验机构对船舶发动机
及有关设备进行排放检验。经检验符合国家排放标准，船舶方可运营。内河和江
海直达船舶应当使用符合标准的普通柴油。
根据《船舶大气污染物排放控制区实施方案》规定，2019 年 1 月 1 日起，
海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于 0.5%m/m 的船用燃油，大型内河船
和江海直达船舶应使用符合新修订的船用燃料油国家标准要求的燃油；其他内河
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船应使用符合国家标准的柴油。2020 年 1 月 1 日起，海船进入内河控制区，应
使用硫含量不大于 0.1%m/m 的船用燃油。2022 年 1 月 1 日起，海船进入沿海控
制区海南水域，应使用硫含量不大于 0.1%m/m 的船用燃油。
（三）行业主要政策
液货危险品航运业是我国石化产业物流供应链的重要环节，而石化产业作为
我国国民经济发展的重要支柱，受到各级政府的高度重视。在此背景下，为大力
发展石化产业，我国各级政府及有关监管机构相继出台一系列产业政策和规划，
从技术创新、环境保护、安全管理等多维度引导本行业健康有序发展，为本行业
营造了积极良好的政策环境。本行业主要的产业政策具体如下：
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
紧紧围绕国家重大战略和交通强
国建设目标，强化水运大通道、港
口主枢纽的功能，在构建新发展格
局、促进现代物流发展、保障经济
《水运“十四五”发展规划》 交通运输部 2022.01
安全、服务高水平开放等方面发挥
先导作用；提高水运数字化、智能
化水平，推动“水运+”新业态、新
模式发展
加快建设交通强国，完善综合运输
《中共中央关于制定国民经
大通道、综合交通枢纽和物流网
济和社会发展第十四个五年
中共中央 2020.11 络。加强安全生产监管执法，有效
规划和二〇三五年远景目标
遏制危险化学品、矿山、建筑施工、
的建议》
交通等重特大安全事故
到 2035 年，交通运输领域新型基
础设施建设取得显著成效；泛在感
《关于推动交通运输领域新 知设施、先进传输网络、北斗时空
型基础设施建设的指导意 交通运输部 2020.08 信息服务在交通运输行业深度覆
见》 盖，行业数据中心和网络安全体系
基本建立，智能列车、自动驾驶汽
车、智能船舶等逐步应用
要求以供给侧结构性改革为主线，
交通运输
着力补短板、优服务、转动能、强
部、发改委、
保障，加快形成海运业高质量发展
工信部、财
《关于大力推进海运业高质 体系，谱写交通强国建设海运篇
政部、商务 2020.02
量发展的指导意见》 章。明确到 2025 年，基本建成海
部、海关总
运业高质量发展体系，服务品质和
署、税务总
安全绿色智能发展水平明显提高，
局
综合竞争力、创新能力显著增强。
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产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
强化船舶安全管理、健全安全生产
体系、提升应急处置能力等重点任
务
推进大宗货物及中长距离货物运
输向铁路和水运有序转移。推进北
中共中央、 斗卫星导航系统应用。严格执行国
《交通强国建设纲要》 2019.09
国务院 家和地方污染物控制标准及船舶
排放区要求，推进船舶、港口污染
防治
推动自动驾驶船舶、自动化码头和
堆场发展，加强港航物流与上下游
企业信息共享和业务协同。到
《数字交通发展规划纲要》 交通运输部 2019.07 2025 年，交通运输成为北斗导航
的民用主行业，第五代移动通信
（5G）等公网和新一代卫星通信
系统初步实现行业应用
加快现代信息、人工智能等高新技
交通运输 术与航运要素的深度融合，培育和
部、中央网 发展智能航运新业态。以集装箱
信办、发改 船、散货船、油船等运输船为重点，
《智能航运发展指导意见》 委、教育部、 2019.05 开展船舶自主航行、能效监测与优
科技部、工 化控制、货物状态监控与优化配
信部、财政 载、船体及设备系统全生命周期状
部 态监控与管理等智能船舶技术的
推广应用
降低船舶硫氧化物、氮氧化物、颗
粒物和挥发性有机物等大气污染
物的排放；从 2019 年 1 月 1 日起，
《关于印发船舶大气污染物 海船进入排放控制区，应使用硫含
交通运输
排放控制区实施方案的通 2018.11 量不大于 0.5%m/m 的船用燃油；
部、海事局
知》 2020 年 1 月 1 日及以后建造的 150
总吨及以上中国籍国内航行油船
进入排放控制区，应具备码头油气
回收条件
到 2025 年，污染排放得到有效控
制；“强化船舶污染物排放监测监
管”，要求推动建立港口和船舶污
《关于全面深入推进绿色交
交通运输部 2017.11 染物排放、船舶燃油质量等方面的
通发展的意见》
部门间联合监管机制，强化船舶大
气污染物监测和执法能力建设；强
化船舶和港口污染防治
《“十三五”交通领域科技创 科技部、交 为实现交通运输业转型发展需求，
2017.06
新专项规划》 通运输部 “十三五”期间将安全、便捷、高效、
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产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
绿色、智能、综合作为未来交通运
输业相关领域发展的主导方向，系
统部署交通科技创新的重点任务，
引领和支撑我国交通领域健康发
展。培育绿色、智能船舶等战略性
新兴产业
交通运输
部、财政部、 引导航运企业加快构建全球海运
国家铁路 网络，优化航线布局，加强船舶调
《关于鼓励支持运输企业创 局、中国民 度，实现吨位共享、舱位互租、航
2017.02
新发展的指导意见》 用航空局、 线联营。持续推进内河船型标准
国家邮政 化，大力发展节能环保、经济高效
局、中国铁 的船舶装备
路总公司
提出八大主要任务，分别是建设海
运强国、打造黄金水道、推进港口
转型升级、加强集疏运体系建设、
《水运“十三五”发展规划》 交通运输部 2016.05
发展现代水路运输服务、提升管理
信息化水平、加强绿色平安发展和
完善法规规范
（二）主要业务情况
报告期内，中船万邦主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业
务。截至本报告书签署之日，标的企业拥有化学品船舶 6 艘，运力规模为 4.10
万载重吨，具体如下：
序号 船名 载重吨 船舱类型 运营范围 建成时间
1 善仁 6,575 特涂 内贸/外贸/台海 2010 年 2 月
2 善信 6,578 环氧 内贸/外贸 2010 年 9 月
3 善治 7,000 环氧 内贸/外贸 2011 年 9 月
4 善能 6,998 特涂 外贸/台海 2012 年 1 月
5 善时 6,943 不锈钢 内贸/外贸/台海 2012 年 5 月
6 善义 6,929 不锈钢 内贸/外贸 2012 年 6 月
报告期内，标的企业从事的均为液体化学品运输业务，业务服务能力指标主
要如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
营运船舶数（艘） 6 6 6
载重吨（DWT） 41,023 41,023 41,023
货运量（万吨） 84.05 123.80 120.98
航次数量（个） 154 228 223
注：上表货运量、航次数量包含自有船舶程租、外租船舶程租及期租业务
（三）主要业务流程及经营模式
1、主要业务流程
标的企业主要从事国内沿海化学品运输及国际海上船舶运输业务。标的企业
航运部负责客户的开拓，并在每月与客户确认次月货运需求，制定次月运力调度
计划，与客户签订合同或航次确认书。运输任务完成后，标的企业将按照单航次
或整月运输情况与客户进行对账，随后开具发票并收取款项。
2、经营模式
（1）销售模式
标的企业获取订单主要通过招投标及商务谈判的方式。
标的企业的客户主要为石油化工企业，客户所属行业的招标方式为邀请招
标，即大型石化企业及其下属企业以投标邀请的方式邀请特定的法人或者其他组
织投标，标的企业根据客户运力需求及自身运力调度计划制定投标方案。此外，
下游客户为加强与优质船东公司的合作，建立更加高效的合作，标的企业与多家
合作稳定的客户直接进行商务谈判，客户采用多方比价的方式确定运输供应商。
（2）服务模式
按照租船方式和费用结算方式的不同，标的企业主要经营模式为程租模式和
期租模式。
①程租模式
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程租是指出租人向承租人提供船舶在指定港口间运输约定的货物，承租人按
航次货量和运价结算运费，所有的成本费用由出租人承担。程租模式又分为自有
船舶程租和外租船舶程租。
②期租模式
期租是指出租人向承租人提供配备船员的船舶，租期内船舶由承租人调遣，
承租人按月支付租金。船员工资、维修保养等固定费用由出租人承担，燃油费、
港口费等变动费用通常由承租人承担。该模式既可为承租人锁定运力，保证物流
畅通；又能保证出租人的固定收益，稳定经营效益。
（3）采购模式
标的企业经营采购的原材料主要为船舶燃油、物料备件，同时采购船员劳务
服务、运输服务、船舶修理以满足标的企业的经营需求。
① 船舶燃油采购
燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品，是标的企业日常经营最为重要
的基础物资之一。标的企业船舶燃油的采购负责部门为操作部，采购流程情况如
下图：
确定燃油加装计划
供应商报价及谈判
总经理批复
与供应商签订合同
到货及验收
付款申请
②物料备件采购
标的企业的物料备件采购系船舶在日常营运所需的物资和检修过程中更换
老旧或损坏的部件，以保持其安全运营及营运效率，船舶物料主要包括办公用品、
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
劳保用品、易耗五金配件等备件以及机油、液压油、齿轮油等润滑油产品。标的
企业的物料备件采购经各部门负责人申请后，由采购主管向供应商进行询价，通
过比价、议价确定合适的供应商，并经分管领导审批后进行采购。
③劳务服务采购
标的企业采购的劳务服务为船员服务，为满足公司经营活动对船员数量及船
员调配的灵活度需求，标的企业与船员代理商签订长期《船舶配员服务协议》，
由船员代理商向标的企业提供船员选拔及配员服务。船员服务采购的流程主要为
船员代理商向标的企业提供符合适任标准的船员，标的企业对入选船员进行面
试、安排体检等程序，确定合适的船员并派遣到相应的船舶。
④运输服务采购
标的企业的运输服务采购系标的企业受运力规模限制，在无法满足部分客户
的货运需求时，通过向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需
求。航运部通过收集货主货源信息选择合适的承运商，并对运输过程实时跟踪，
把握关键时间节点，确保按照客户要求完成运输任务。标的企业对运输服务供应
商制定了严格的筛选机制，运输服务供应商均具备国家交通主管部门认定的国内
水路运输资质，承运船舶均符合有关主管部门的安全管理及其他检验要求。
⑤船舶修理采购
船舶是航运企业运营的基础。在生产经营过程中，标的企业会根据船舶情况
进行动态评估，对于无法满足运营要求的船舶及时安排修理。此外，标的企业机
务部在每年 12 月会制定下一年度的修船计划，主要分为修船厂修、船舶自修和
船舶坞修。机务部为船舶修理的负责部门，在确定修船计划后向供应商进行询价、
谈判和比价，通过总经理办公会审议后签订合同实施船舶修理，并在船舶修理期
间负责监督。
（四）销售情况
1、业务收入构成
报告期内，标的企业业务收入全部来自化学品水上运输业务，具体情况如下：
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
程租-自有船舶 10,826.41 75.44% 12,333.07 74.11% 15,300.25 82.76%
程租-外租船舶 102.36 0.71% 147.24 0.88% 196.26 1.06%
期租 3,422.13 23.85% 4,162.31 25.01% 2,989.97 16.17%
合计 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
报告期内，标的企业业务收入主要来源于自有船舶程租业务，自有船舶程租
收入分别为 15,300.25 万元、12,333.07 万元、10,826.41 万元，占营业收入的比例
分别为 82.76%、74.11%、75.44%。
2、前五大客户情况
序 服务 销售金额
报告期 客户名称 占营业收入比例
号 模式 （万元）
程租 74.42 0.52%
1 浙江石油化工有限公司
期租 3,167.75 22.07%
LANDMARK VICTOR(TAIWAN)
2 程租 2,307.66 16.08%
CO.,LTD.
恒力石化（大连）化工有限公司 程租 1,277.72 8.90%
2022 年
1-9 月 3 恒力石化（大连）炼化有限公司 程租 689.26 4.80%
恒力石化小计 1,966.98 13.71%
4 舟山市和兴船务有限公司 程租 895.25 6.24%
5 中海壳牌石油化工有限公司 程租 723.81 5.04%
合计 9,135.86 63.66%
程租 605.66 3.64%
1 浙江石油化工有限公司
期租 4,027.44 24.20%
恒力石化（大连）化工有限公司 程租 2,633.73 15.83%
恒力石化（大连）炼化有限公司 程租 1,051.94 6.32%
2
2021 年 恒力油化（苏州）有限公司 程租 281.18 1.69%
度 恒力石化小计 3,966.85 23.84%
万华化学（烟台）石化有限公司 程租 1,163.89 6.99%
万华化学集团股份有限公司 程租 272.85 1.64%
3
万华化学（烟台）销售有限公司 程租 88.79 0.53%
万华化学小计 1,525.54 9.17%
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 服务 销售金额
报告期 客户名称 占营业收入比例
号 模式 （万元）
LANDMARK VICTOR(TAIWAN)
4 程租 939.38 5.64%
CO.,LTD.
TAIWAN PROSPERITY
5 程租 476.08 2.86%
CHEMICAL CORPORATION
合计 11,540.96 69.35%
程租 2,987.85 16.16%
1 浙江石油化工有限公司
期租 1,237.99 6.70%
恒力石化(大连)化工有限公司 程租 1,237.99 6.70%
恒力石化(大连)炼化有限公司 程租 703.64 3.81%
恒力能源(苏州)有限公司 程租 295.01 1.60%
2
恒力油化(苏州)有限公司 程租 256.62 1.39%
恒力华南石化销售有限公司 程租 5.95 0.03%
恒力石化小计 2,499.21 13.52%
2020 年 NANYA PLASTICS
度 3 程租 1,928.83 10.43%
CORPORATION
LANDMARK VICTOR(TAIWAN)
4 程租 1,552.15 8.40%
CO.,LTD.
万华化学(烟台)石化有限公司 程租 1,181.60 6.39%
万华化学(宁波)有限公司 程租 47.95 0.26%
5 万华化学(宁波)能源贸易有限公司 程租 45.38 0.25%
万华化学集团股份有限公司 程租 45.23 0.24%
万华化学小计 1,320.15 7.14%
合计 11,526.19 62.35%
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，燃油是标的企业生产经营所需的主要原材料。燃油分为重油和轻
油，并根据采购地分为内贸燃油及外贸燃油。报告期内，标的企业的燃油采购的
情况如下：
采购量 平均采购单价 采购金额 占采购总额
报告期 主要内容
（吨） （万元/吨） （万元） 比例
2022 年 重油(内贸) 2,007.18 0.53 1,067.05 11.93%
1-9 月 重油(外贸) 1,329.64 0.60 800.95 8.96%
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采购量 平均采购单价 采购金额 占采购总额
报告期 主要内容
（吨） （万元/吨） （万元） 比例
轻油(内贸) 963.54 0.69 662.46 7.41%
轻油(外贸) 759.72 0.76 580.61 6.49%
合计 3,111.06 34.79%
重油(内贸) 3,291.40 0.40 1,317.75 14.01%
重油(外贸) 1,151.25 0.34 386.03 4.10%
2021 年
轻油(内贸) 1,469.60 0.53 775.17 8.24%
度
轻油(外贸) 568.37 0.39 221.28 2.35%
合计 2,700.24 28.70%
重油(内贸) 4,047.30 0.33 1,339.64 13.17%
重油(外贸) 2,541.19 0.28 718.33 7.06%
2020 年
轻油(内贸) 2,226.59 0.42 937.23 9.21%
度
轻油(外贸) 1,213.64 0.31 382.09 3.76%
合计 3,377.28 33.20%
标的企业燃油的采购价格随市场价格的变动而变动，采购单价与市场价格对
比如下：
数据来源：Wind
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数据来源：Wind
数据来源：Wind
数据来源：前瞻数据库
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报告期内，标的企业燃油采购单价与市场价格基本一致，不存在重大差异，
采购价格公允。
2、前五大供应商情况
序
报告期 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
号
1 上海华洋海事科技发展有限公司 船员劳务 2,699.51 30.19%
2 Fratelli Cosulich Bunkers(HK) Ltd 燃油 995.09 11.13%
中国船舶燃料大连有限公司 燃油 363.56 4.07%
中国船舶燃料广州有限公司 燃油 177.17 1.98%
2022 年 3
上海中燃船舶燃料有限公司 燃油 19.09 0.21%
1-9 月
中燃集团小计 559.82 6.26%
4 舟山市海顺风石油有限公司 燃油 492.55 5.51%
5 浙江舟山东方康远石油化工有限公司 燃油 462.62 5.17%
合计 5,209.60 58.26%
1 上海华洋海事科技发展有限公司 船员劳务 3,188.74 33.89%
中国船舶燃料大连有限公司 燃油 654.32 6.95%
2 中国船舶燃料广州有限公司 燃油 122.57 1.30%
2021 年 中燃集团小计 776.88 8.26%
度 3 大连金源船舶燃料有限公司 燃油 681.33 7.24%
4 浙江舟山东方康远石油化工有限公司 燃油 567.45 6.03%
5 Peninsula Petroleum Limited 燃油 263.16 2.80%
合计 5,477.56 58.22%
1 上海华洋海事科技发展有限公司 船员劳务 2,994.37 29.44%
2 浙江舟山东方康远石油化工有限公司 燃油 1,173.56 11.54%
3 大连金源船舶燃料有限公司 燃油 424.50 4.17%
2020 年
Chimbusco Pannation Petro-Chemical
度 4 燃油 400.15 3.93%
Co Ltd
5 天津恒通盛达燃料销售有限公司 燃油 269.80 2.65%
合计 5,262.38 51.73%
（六）标的企业的安全生产、环境保护和质量控制情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及措施
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液货危险品水上运输具有较高的危险性，在日常运营过程中，海事局等机构
对安全提出了很高的监管要求，若标的企业在日常生产运营中发生安全事故，监
管机构会对标的企业的安全管理体系建设情况进行审查。若标的企业安全管理体
系不符合相关要求，标的企业以及运营船舶将面临经营资质被撤销的风险。
标的企业高度重视安全文化建设，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针。以行业适用的国际规则、公约、协议，以及我国相关法律法规
为依据，标的企业建立了全面、严谨的安全管理体系，在实践中不断更新、完善，
以提升安全管理水平、提升营运效率，充分保障货物及时、安全送达，保证海上
人员、船舶、货物和其他财产的安全、避免对环境特别是对海洋环境造成损害。
标的企业在危险化学品及油品运输过程中需承担的风险主要包括船舶碰撞、
船舶搁浅、触礁、货物泄漏、火灾、爆炸、主机故障、货损及延期送达风险。标
的企业均通过船上及岸基协同配合，应对相应运输风险。标的企业根据《中华人
民共和国海上交通安全法》、国内水路运输服务行业的规范以及相关法律法规、
指南和行业标准制定了《安全生产管理和事故应急反应》《安全生产责任制管理
制度》《程序须知手册》《安全健康手册》《应急反应计划》等一系列安全管理
制度文件，明确了安全和质量、环境保护方针，制定了详细的操作指南，明确了
船岸人员岗位职责，规范了岸上管理、船舶操作等人员在日常生产运营过程中的
操作程序，实现了科学化、结构化、规范化以及精细化的安全管理，并通过积极、
有针对性的员工专业培训与交流，持续提升整体员工的安全管理意识、专业知识、
操作技能以及应急处置能力，促使标的企业的经营风险得到有效的防控并确保标
的企业健康、可持续发展。
标的企业依托于对安全管理的高重视与高投入，现持有由上海海事局评定的
DOC 证书及中国船级社颁发的船舶 SMC 证书，并通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、IS045001 职业健康安全管理体系认证，有效推动了标
的企业安全管理体系的标准化、规范化发展。
此外，标的企业船舶相继通过 SIRE 以及 CDI 的检查认证。基于高水平的安
全管理体系，标的企业先后有 5 艘船舶被评为“安全诚信船舶”以及 7 名船长被
评为“安全诚信船长”。
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报告期内，标的企业安全生产费用分别为 264.00 万元、276.00 万元、207.00
万元。
（2）报告期内安全生产合法合规情况
液货危险品水上运输具有较高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、
触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作
规程不当引起的安全事故以及造成环境或货物污染。
标的企业始终高度重视安全管理工作，为客户提供安全、环保、优质的运输
服务。针对货物运输过程中存在的潜在风险，标的企业制定了一套完备的安全管
理体系，包括《安全生产管理和事故应急反应》《安全生产责任制管理制度》《程
序须知手册》《安全健康手册》《应急反应计划》等指引文件，对于船舶航行及
货物运输过程中存在的潜在风险及其应对方法作出了详细说明，旨在保证对船舶
的险情和事故进行有效的控制。
标的企业的安全管理体系已经上海海事局审核认可，并核发编号为 05A096
的《符合证明》，同时，标的企业取得了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系以及 IS045001 职业健康安全管理体系认证，建立了完善的安全质量管
理制度。
标的企业已建立针对液货危险品运输的内控制度并有效执行，不存在潜在的
安全生产隐患。
2、环境保护
（1）环境保护制度及措施
船舶运输过程中会产生含油污水、生活污水、船舶垃圾、含有毒液体物质的
污水和废气排放等。为实现绿色环保航运，经过多年的发展与经验积累，标的企
业建立了较为完善的环境保护管理体系及制度，根据相关国际公约和法律法规编
制了《程序须知手册》《环境保护手册》《应急反应计划》，对减少船舶污染物
排放，防止船舶因操作、意外或事故排放对环境造成破坏或污染的具体工作内容、
控制方法以及实施步骤等进行了详尽的规定。
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标的企业所有船舶均按照法律法规的规定采购燃油，且配备专用的应急防污
设备，并定期进行检修、维护和保养。船舶在营运过程中所产生的操作废弃物、
污染物或者可能对环境造成污染的其它物质均严格按照公约、规则和规定进行安
全的处理；满足公约要求的按规定进行排放，公约禁止的或不能直接在海上排放
的则应申请回收处理。标的企业已取得《中华人民共和国海事局符合证明》，其
安全管理体系符合《船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。标的企业船舶
均按照其所适用的有关国际公约或国内船舶检验规则的要求，取得了相应的《安
全管理证书》《设备安全证书》《构造安全证书》《防污底系统证书》《防止油
污证书》《防止生活污水污染证书》《防止空气污染证书》《防止船舶垃圾污染
检验证明》等证书，证明船舶在结构、设备以及防污染等方面均符合上述公约或
规则的要求。
① 生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合规定
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，船舶运
输是生产经营中涉及环境污染的主要环节，船舶运输过程中会产生船舶尾气、含
有毒液体物质的污水、含油污水、洗舱水、生活污水和船舶垃圾等。
船舶在投入运营前以及在随后的年度检验、中间检验以及换证检验期间，中
国船级社会对船舶的结构、设备、系统等从图纸审核、设备装船前检验、实船安
装效用试验等环节进行全过程检验，检验合格后，若符合环保要求，则会颁发《防
止油污证书》《防止空气污染证书》《防止生活污水污染证书》《防污底系统证书》
等。标的企业和船舶取得上述证书则表明船舶设备满足营运要求，符合污染物排
放规定。同时，海事主管部门会不定期登轮对船舶日常运营、操作和记录进行监
管，若船舶发生违规排放污染物的情况，海事主管部门将会对标的企业进行处罚。
② 公司环保投资和相关费用成本支出情况
船舶主要环保设施系随船配置，主要环保设施的支出已包含在船舶购置或新
建船舶建造价款中。报告期内，标的企业船舶环保设备运行正常。
标的企业环保费用成本支出主要包括清污费用、油污废水回收费用、船舶垃
圾回收费用等。
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（2）报告期内环保合法合规情况
报告期内，标的企业存在与环境保护相关的行政处罚，具体情况详见“第四
章 拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有
负债、受到处罚等情况”之“（五）标的企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处
罚”之“3、行政处罚情况”。
3、质量控制
（1）质量控制措施
标的企业致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务，建立了体系完善、
运行有效的质量管控体系以及配套规范细则，各部门及岗位切实履行职责及业务
操作流程，相关制度有效执行，以确保“保质、保量、保时”的完成海上货物运
输任务。
基于散装液体化学品所具有的有毒、易燃、易挥发、易渗透等特性，标的企
业形成了高标准、规范化的洗舱、备舱、采样、装卸、计量等货物操作规程以及
运输途中科学的货物保管机制，充分保障装卸和运输途中货物的质量安全；营运
期间也定期对装卸货操作系统和设备进行维护和保养，以及通过对舱盖、洗舱机、
取样口、高速透气阀等关键设施的密封性进行定期维护，确保与货物相关的设备
始终处于良好的工作状态，保证密封性，减少挥发，保持货物损耗率处于较低水
平。此外，标的企业定期通过组织培训、岸基应急训练和演习等方式，包括救生、
消防、防污染、碰撞、搁浅、救助以及医疗急救演习等，不断提高船上人员和岸
基人员的安全管理水平，在不同环境下应对和处理突发或紧急事件的能力，通过
模拟不同场景以及采取相应举措有效保障公司的安全管理工作，实现货品“保质、
保量、保时”的安全运输和交付。
（2）质量控制效果
报告期内，标的企业未出现被政府监管部门因服务质量问题而实施的重大行
政处罚，也未出现重大的服务质量纠纷。
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（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的企业董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中拥有权益的情况。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，标的
企业最近两年及一期经审计的财务报表主要数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 11,738.60 6,489.75 3,557.93
非流动资产 36,435.12 39,304.44 43,515.10
资产总额 48,173.72 45,794.19 47,073.03
流动负债 17,704.43 16,808.09 19,246.22
非流动负债 18,889.74 15,199.35 16,964.74
负债总额 36,594.18 32,007.45 36,210.96
所有者权益总额 11,579.54 13,786.74 10,862.07
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 14,350.90 16,642.62 18,486.48
营业总成本 14,721.24 14,777.94 15,366.23
营业利润 -152.85 2,341.42 3,063.62
利润总额 -2,199.12 2,909.92 3,043.58
净利润 -2,217.48 2,926.74 3,079.98
归属于母公司股东的扣除非经
-265.70 2,115.08 3,052.26
常性损益的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,557.47 7,268.62 4,210.22
投资活动产生的现金流量净额 1,478.04 -953.86 -685.77
筹资活动产生的现金流量净额 -390.37 -4,541.96 -3,911.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 203.91 -14.76 91.98
现金及现金等价物净增加额 4,849.04 1,758.05 -295.07
（四）非经常性损益
标的企业报告期内非经常性损益的具体情况详见本报告书“第八章 管理层
讨论与分析”之“四、标的企业财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“11、非经常性损益”。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
2022 年 3 月，中船万邦针对中船贸易本次公开挂牌转让其所持有的中船万
邦 51%股权，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中船万邦在评估基准日
（2021 年 10 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中企华评报字
(2022)第 1001 号），采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果
作为评估结论。评估后中船万邦在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权
益价值为 27,217.77 万元。
九、标的企业主要业务资质
截至本报告签署之日，标的企业拥有的主要资质、认证及许可情况如下：
（一）经营许可
序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书内容 有效期至
旅客运输；货物运输（国
国内水路运输经 交沪 XK0
1 交通运输部 内沿海省际化学品船运 2027.06.30
营许可证 245
输）
国际船舶运输经 MOC-MT 准予从事国际船舶危险
2 交通运输部 长期
营许可证 00343 品运输
经营范围：台湾海峡两
台湾海峡两岸间
3 ML0063 交通运输部 岸间海上液体化工品运 2025.08.14
水路运输许可证
输
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序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书内容 有效期至
公司的安全管理体系经
No.05A09 审核符合《国际安全管
4 符合证明 上海海事局 2027.07.16
6 理规则》的要求（适用
化学品船舶）
台湾地区与大陆 交通部航港 非固定航线货运，可于
KH1322A
5 地区海运直航营 局（中国台 台湾、大陆开放直航港 2023.10.19
033
运许可 湾） 口靠泊
（二）船舶营业运输证
序号 船舶名称 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
交沪 SJ（2019） 上海市交通 2019.10.29-
船舶营业运输证
000052 委员会 2024.10.28
台湾海峡两岸间船舶
2022.11.23-
1 善仁 营运证（适用于海上 YH00848 交通运输部
2023.11.22
直航）
国际海上运输船舶备 2011.02.16-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.07.19-
船舶营业运输证
000045 委员会 2027.07.18
2 善信
国际海上运输船舶备 2011.03.10-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
000009 委员会 2027.02.28
3 善治
国际海上运输船舶备 2011.10.12-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
国际海上运输船舶备 2012.01.19-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
4 善能 台湾海峡两岸间船舶
2022.10.20-
营运证（适用于海上 YH00486 交通运输部
2023.10.19
直航）
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
000011 委员会 2027.02.28
国际海上运输船舶备 2012.06.18-
MOC-MV00276 交通运输部
5 善时 案证书 长期
台湾海峡两岸间船舶
2022.12.06-
营运证（适用于海上 YH00485 交通运输部
2023.12.05
直航）
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
000014 委员会 2027.02.28
6 善义
国际海上运输船舶备 2012.07.10-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
122
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（三）安全管理证书
序号 船舶名称 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
1 善仁 安全管理证书 JY22SSM0004 中国船级社 2022.03.02-2027.03.01
2 善信 安全管理证书 ZS20SSM00056 中国船级社 2022.08.12-2027.08.20
3 善治 安全管理证书 SH20SSM00085 中国船级社 2022.07.21-2027.08.02
4 善能 安全管理证书 ZS21SSM00197 中国船级社 2022.01.07-2027.01.06
5 善时 安全管理证书 ZG22SSM00024 中国船级社 2022.06.06-2027.07.31
6 善义 安全管理证书 ZG22SSM00028 中国船级社 2022.06.18-2027.08.15
十、本次交易的债权债务转移情况
（一）债权债务转移的基本情况
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易包含转让交易
对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
本次交易完成后，中船万邦将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生
变化。除上述债权转移外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情况。
（二）标的企业偿债能力分析
报告期各期末，标的企业偿债能力情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 0.66 0.39 0.18
速动比率（倍） 0.62 0.36 0.16
资产负债率 75.96% 69.89% 76.93%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,621.43 7,954.70 8,105.02
利息保障倍数（倍） -1.95 4.36 4.24
报告期各期末，标的企业的资产负债率较高，主要系标的企业因船舶建造需
要取得股东借款，负债金额较大所致。报告期内，利息保障倍数分别为 4.24、4.36、
-1.95，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2022 年 1-9 月利息保障倍数为负数，
主要系标的企业针对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致当
期净利润为负。
123
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的企业的有息负债均来自股东借款，如标的企业未能如期偿还，则可通过
协商展期或其他偿债安排缓解标的企业的资金压力，不会对标的企业的偿债能力
造成重大不利影响。
十一、购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的企业完整权利
本次交易，交易对方合法持有标的企业股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易完成后，标的企业将
成为上市公司控股子公司。
（二）标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情形
标的企业为依法设立且合法有效存续的公司，出资及股权变动真实、合法、
有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）标的企业公司章程规定的股权转让前置条件的满足情况
根据中船万邦的公司章程，标的企业公司不存在章程规定的股权转让前置条
件。
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定不行使优先购买权。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
124
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
合同中包含两项或多项履约义务的，标的企业在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的企业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
企业按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的企业将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的企业不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的企业履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的企业履约过程中在建的商品；
③标的企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的企业在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的企业按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的企业已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的企业在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
①标的企业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
125
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
②标的企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
③标的企业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
标的企业根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。标的企业在向客户
转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的企业为主要责任人，按照已收
或应收对价总额确认收入；否则，标的企业为代理人，按照预期有权收取的佣金
或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、具体方法
标的企业对外提供的程租运输服务，在船舶航次运行结束后取得干舱证明时
确认运输收入；标的企业对外提供的期租运输服务，在每月月末，根据客户确认
的服务天数和合同约定的价格确认期租收入。
（二）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策
的相关内容进行调整。
2、重要会计政策变更的影响
标的企业于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，上述会计政策的累积影响金
额如下：
单位：万元
报表项目 2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
126
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报表项目 2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
预付款项 146.27 146.27 128.98 128.98
使用权资产 - - 422.36 422.36
一年内到期的非
- - 85.99 85.99
流动负债
租赁负债 - - 319.08 319.08
3、重要会计估计变更
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
标的企业会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
标的企业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
标的企业对自报告期期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影
响标的企业持续经营能力的事项，标的企业以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
127
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的企业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的企业所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
本报告期末纳入合并范围的子公司如下：
持股比例%
序号 子公司全称
直接 间接
1 中船重工万邦航运（香港）有限公司 100
报告期内，标的企业的合并范围未发生变化。
（五）报告期存在资产转移剥离情况
报告期内，标的企业不存在资产转移剥离的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的企业与上市公司重大会计政策或会计估计不存在差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的企业不存在行业特殊的会计处理政策。
128
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第五章 标的企业评估及定价情况
一、标的企业评估情况
（一）评估基本情况
上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资
产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
增减值 增减率
标的企业 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A*100%
中船万邦 11,475.92 27,542.02 16,066.10 140.00%
（二）评估方法
1、标的企业的可选择评估方法
资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
2、具体评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数
据和信息来源较广，因此本次可选用资产基础法进行评估。
被评估单位整体经营稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此
适合采用收益法对评估单位的股东全部权益进行评估。
129
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
被评估单位为非上市公司，在股权交易市场上难以找到类似企业的股权交易
案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围
及发展阶段等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，综合分析确定评估结论。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，中船万邦经审计后股东全部权益账面值为
11,475.92 万元，经采用资产基础法评估后，在满足资产评估报告中所述的全部
假设和限制条件下的其股东全部权益价值评估值为人民币 19,999.62 万元，增值
8,523.70 万元，增值率 74.27%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 11,622.34 11,674.86 52.52 0.45
非流动资产 36,435.92 43,202.10 6,766.18 18.57
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 0.80 104.43 103.63 12,953.75
投资性房地产
固定资产 35,115.70 44,539.58 9,423.88 26.84
在建工程
工程物质
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,043.20 - -1,043.20 -100.00
递延所得税资产 34.88 21.75 -13.13 -37.64
其他非流动资产
130
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
使用权资产 241.35 241.35 - -
资产总计 48,058.26 56,581.96 8,523.70 17.74
流动负债 17,692.60 17,692.60 - -
非流动负债 18,889.74 18,889.74 - -
负债总计 36,582.34 36,582.34 - -
净资产（股东全部权益） 11,475.92 19,999.62 8,523.70 74.27
2、收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，中船万邦经审计后股东全部权益账面值为
11,475.92 万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值评估值为 27,542.02
万元，增值 16,066.10 万元，增值率 140.00%。
3、评估结论
采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 19,999.62 万元，采用收益法评
估后股东全部权益价值为 27,542.02 万元，资产基础法较收益法低 7,542.40 万元。
差异产生原因：主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有
账面资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产的综合利用能力。
从评估方法的原理来看，收益法是基于历史的经营业绩对未来收益及风险进
行预计形成预期净现金流然后折现或资本化得出评估结果。由于被评估单位主要
从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，拥有交通运输部核发的国
内水路运输经营许可证、台湾海峡两岸间水路运输许可证，同时拥有 6 艘化学品
船舶，具有一定的行业经营能力。因此评估人员认为，收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更好地体现此类型公
司的价值所在，其评估结果更具合理性。
对比上述两种方法的评估原理，结合本次评估目的，评估人员认为收益法较
资产基础法的适用性更强。故选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即
中船万邦股东全部权益账面值为人民币 11,475.92 万元，经采用收益法评估后，
在满足资产评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值评
131
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
估值为 27,542.02 万元，增值 16,066.10 万元，增值率 140.00%。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）以委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
（2）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变
化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率
变动等不足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
（5）除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外
资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估
132
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范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（6）资产评估机构在评估过程中，接受了部分由中船万邦提供的资产评估
师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性
由中船万邦负责，资产评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次资
产评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；
（7）被评估单位的生产经营计划如期实现，无重大变化。
（8）被评估单位现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改
变。
（9）被评估单位从事行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变
化和重大影响。
（10）被评估单位不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
（11）假设被评估单位基准日的资本结构是合理的，并在未来的盈利预测期
内相关资产负债不发生重大变化。
（12）假设被评估单位未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重
大投资项目；
（13）政府对危险品运输等航运政策无重大变化。
（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
1、资产基础法评估情况
（1）流动资产
纳入本次评估的流动资产项目包括：货币资金、应收账款融资、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。本次评估流动资产账面值
116,223,409.05 元,评估值 116,748,646.07 元，评估增值 525,237.02 元。
单位:元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 88,718,756.99 88,718,756.99 - -
交易性金融资产
133
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款融资 1,175,340.38 1,175,340.38 - -
应收账款净额 16,383,307.29 16,826,664.90 443,357.61 2.71
预付账款净额 135,153.38 135,153.38 - -
应收利息
应收股利
其他应收款净额 1,891,991.91 1,973,871.32 81,879.41 4.33
存货净额 7,216,495.09 7,216,495.09 - -
合同资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 702,364.01 702,364.01 - -
流动资产合计 116,223,409.05 116,748,646.07 525,237.02 0.45
①货币资金
货币资金系银行存款，账面值 88,718,756.99 元，银行存款共计 15 个账户，
其中 6 个外币账户，9 个人民币账户。
资产评估专业人员通过核实银行对账单，并对账户进行函证，以证明银行存
款的真实存在，以核实无误后的价值确认为评估值。
银行存款为评估值 88,718,756.99 元。
综上，货币资金评估值为 88,718,756.99 元。
②应收款项融资
应收账款融资账面原值 1,175,340.38 元，无坏账准备，账面净值 1,175,340.38
元，应收账款融资为银行承兑汇票，系被评估单位日常经营中取得。
资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，收集应收票据复
印件，了解企业应收票据的票据类型，核对票面金额、发生时间、业务内容及票
面利率等与账务记录的一致性，确认应收票据的真实性、无应记未记利息，以核
实无误后的账面价值确认评估值。
应收账款融资评估值为 1,175,340.38 元。
③ 应收款项
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资产评估专业人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，在查
阅会计凭证，借助历史资料和现场的调查情况，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并对会计账簿、评估申报表、相关单据进行核对，具体分析
往来款项的数额，账龄和原因，款项回收情况，并对大额款项的客户发询证函，
了解客户资金、信用、经营管理现状等。以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
A.应收账款账面余额 17,494,000.74 元，坏账准备 1,110,693.45 元，账面净额
16,383,307.29 元。应收账款主要为被评估单位应收的运输收入。
根据评估基准日后收回的金额及每笔款项账龄，参考坏账准备的计提比例预
计可收回金额确认评估值。对于评估基准日后已收回款项的，不计提评估风险损
失；其他根据每笔款项账龄，参考坏账准备的计提比例预计可收回金额确认评估
值；同时将已计提坏账准备评估为 0。
应收账款评估值为 16,826,664.90 元,评估增值 443,357.61 元，增值原因系部
分客户评估基准日后已收回款项的不预计风险损失，同时将坏账准备评为 0。
B.其他应收款账面余额 1,991,570.43 元，坏账准备 99,578.52 元，账面净额
1,891,991.91 元。其他应收款主要为员工备用金、押金保证金及保险赔款等。
对于押金保证金及备用金的其他应收款项基本确定能收回，不计提评估风险
损失；其他根据每笔款项账龄，参考坏账准备的计提比例预计可收回金额确认评
估值；同时将已计提坏账准备评估为 0。
其他应收款评估值为 1,973,871.32 元，评估增值 81,879.41 元，增值原因系
押金保证金及员工备用金不预计风险损失，同时将坏账准备评为 0。
④预付账款
预付账款账面值 135,153.38 元，预付账款主要为预付物业费、车位管理费等。
资产评估专业人员核对明细账、总账、报表，了解了预付款项形成的原因、
对方单位的资信情况等，了解评估基准日至现场作业日接受服务的情况等，收集
大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证等，对各项明细予
以核实，以核实无误后的价值确认评估值。
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预付账款评估值为 135,153.38 元。
⑤存货
单位:元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
存货—材料采购（在途材料）
存货—原材料 5,866,093.35 5,866,093.35 - -
存货—在库周转材料
存货—委托外加工物质
存货—产成品（库存商品）
存货—在产品
存货—发出商品
存货—在用周转材料
存货—合同履约成本 1,350,401.74 1,350,401.74 - -
存货合计
减：存货跌价准备
存货净额 7,216,495.09 7,216,495.09 - -
存货为原材料及合同履约成本。
A.核实过程
资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额，向存货管理人员询问了解
存货情况，按照重要性原则对最近一次采购合同进行了抽查。评估人员对原材料
进行了抽凭，同时对原材料的油品质量和性能状况进行了了解，最后根据企业存
货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，评估倒推结果和评估基准日原
材料数量、金额一致。
B.评估方法与过程
a.原材料
原材料账面值为 5,866,093.35 元，主要为船用燃料，包括重油、轻油。
资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情
况以及库龄确定评估值。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价
136
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为 5,866,093.35 元。
b.合同履约成本
合同履约成本账面值 1,350,401.74 元，主要系已发生的人工费、折旧费等在
途航运成本。
通过核对合同履约成本的明细账与总账、报表余额，核实具体形成过程，同
时抽查大额发生金额、合同及发票等，已确定业务发生的真实性及核算的准确性，
按核实无误后经审计后的账面值确认评估值。
合同履约成本评估值为 1,350,401.74 元。
综上，存货评估值为 7,216,495.09 元。
（2）非流动资产
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 8,014.00 1,044,260.42 1,036,246.42 12,930.45
投资性房地产净额
固定资产净额 351,156,974.72 445,395,833.00 94,238,858.28 26.84
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 10,431,977.09 -10,431,977.09 -100.00
递延所得税资产 348,761.14 217,451.89 -131,309.25 -37.65
137
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他非流动资产
使用权资产 2,413,474.64 2,413,474.64
非流动资产合计 364,359,201.59 449,071,019.95 84,711,818.36 23.25
①长期股权投资
A.概况
长期股权投资账面值 8,014.00 元，其中账面余额 8,014.00 元，减值准备 0
元。
列入评估范围的被投资单位为 1 家全资子公司，基本情况如下：
单位：元
被投资单位 投资日期 股权比例 认缴金额 实缴金额 账面价值
中船重工万邦航运
2012 年 100% 8,014.00 8,014.00 8,014.00
（香港）有限公司
评估人员查阅了上述股权投资的章程、营业执照、评估基准日资产负债表等
有关资料，对其投资金额、投资比例、注册资本及经营范围等进行了核实，了解
了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2022 年 9 月 30 日的经审
计后的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
B.具体评估方法
对投资的全资子公司按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，
以被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估
值。被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
被投资企业 股权比例 采用的评估方法 确定评估结果的方法
中船重工万邦航运
100% 资产基础法 资产基础法
（香港）有限公司
C.评估结果
长期股权投资账面值为 8,014.00 元，评估值为 1,044,260.42 元，评估增值
1,036,246.42 元，增值原因系子公司在评估基准日评估增值造成，评估汇总如下
表所示：
138
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单位：元
被投资单位
被投资单位 账面成本 投资比例 评估价值
净资产评估值
中船重工万邦航运
8,014.00 1,044,260.42 100% 1,044,260.42
（香港）有限公司
②固定资产
单位:元
科目名称 账面原值 账面价值 评估净值 增减值 增值率（%）
房屋建筑物类合计
固定资产—房屋建筑
物
固定资产—构筑物及
其他辅助设施
设备类合计 741,834,573.24 351,156,974.72 445,395,833.00 94,238,858.28 26.84
固定资产—船舶 740,758,653.57 351,106,025.64 445,090,000.00 93,983,974.36 26.77
固定资产—车辆 421,762.00 21,088.24 202,013.00 180,924.76 857.94
固定资产—电子设备 654,157.67 29,860.84 103,820.00 73,959.16 247.68
固定资产合计 741,834,573.24 351,156,974.72 445,395,833.00 94,238,858.28 26.84
减：固定资产减值准备
固定资产净额 741,834,573.24 351,156,974.72 445,395,833.00 94,238,858.28 26.84
纳入评估范 围的设备 账面 净 值为 351,156,974.72 元，本次 评估 价值为
445,395,833.00 元，评估增值 94,238,858.28 元，增值率 26.84%，增值原因主要为
化学品航运市场行情较好，相应的二手市场化学品船舶的需求和价格上涨，以及
被评估单位的折旧年限低于资产评估选用的经济年限。
A.固定资产-设备
被评估单位申报的设备类资产的账面原值、账面净值情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值
船舶 740,758,653.57 351,106,025.64
车辆 421,762.00 21,088.24
电子设备 654,157.67 29,860.84
合计 741,834,573.24 351,156,974.72
a.设备概况
139
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本次评估的资产为被评估单位申报的船舶、车辆及电子设备，船舶主要为
6,574.80-7,000.19 载重吨二类化学品船 6 艘，车辆主要为 1 辆别克 GL8 商务车等，
电子设备主要为电脑、服务器、软件、影印设备、网络设备等。经现场查看，设
备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。主要资产船舶基本情况如下表所示：
货舱舱容
建造时
船名 建造船厂 船型 载重吨 （立方 营运资质 经营现状
间
米）
2010 内贸/外贸/ 2022 年 3 月开
善仁 重庆川东 IMOII 6,575 6,595
年2月 台海 始台海航线
2010
善信 重庆川东 IMOII 6,578 6,583 内贸/外贸 期租状态
年9月
2011
善治 重庆川东 IMOII 7,000 7,163 内贸/外贸 期租状态
年9月
2012
善能 重庆川东 IMOII 6,998 7,159 外贸/台海 台海航线
年1月
2012 内贸/外贸/
善时 重庆川东 IMOII 6,943 7,163 内贸运行
年5月 台海
2012
善义 重庆川东 IMOII 6,929 7,172 内贸/外贸 内贸运行
年6月
b.评估过程
Ⅰ核对原始资料
根据被评估单位提供的评估明细表，评估人员对设备进行了核对，对明细表
填写不符合评估要求之处与委托人有关人员共同修正，对项目不全或错误之处予
以更正。
Ⅱ现场调查
ⅰ根据资产评估准则的要求，遵循公正、客观、科学的原则，对照被评估单
位提供的设备评估明细表进行现场核对，并作记录；
ⅱ听取有关人员对该设备情况的介绍。
Ⅲ确定评估值
ⅰ成本法：通过市场询价和查阅设备报价手册，获得相关设备的现行购置价
格，对存在功能性贬值的设备，考虑相应的功能性贬值，同时考虑相关的辅助费
140
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用（安装费、运杂费、资金成本、管理费、手续费等），构成设备的全新重置成
本，并评定设备的成新率，计算评估值。
ⅱ市场法：市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照
物的价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象是不完全相同，则
需要根据评估对象与参照物之间的差异对价值的影响作出调整。
Ⅳ评估依据
《2022 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院、机械工业出版
社）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50
号）；
《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公
告 2019 年第 39 号）；
《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
中国船级社（CCS）《钢质海船入级及建造规范》（2001，及其 2002,2003 修
改通报）；
中国船级社（CCS）《材料与焊接规范》（1998，及其 2001、2003、2006 年
修改通报）；
中国船级社（CCS）《船舶与海上设施起重设备规范》（2001）；
国际船级社协会（IACS）的共同结构规范（CSR）（2006）；
国际海事组织《IMO 最新公约规则及修正案》（2009）；
国际海事组织船舶涂层保护新标准(IMO PSPC)；
船舶行业标准 CB/T4000-2005《中国造船质量标准》；
141
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《航运交易公报》（上海《航运交易公报》出版社有限公司）；
《老旧运输船舶管理规定》（中华人民共和国交通部令 2006 年第 8 号）、《关
于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》(交通运输部令 2009 年第 14 号)；
国家海事局《船舶与海上设施法定检验规则》（2006）-国内航行规则；
《民用船舶修正总吨计算》（CB-T3484-2011）；
《中华人民共和国车辆购置税法》 中华人民共和国主席令（第十九号），2019
年 7 月 1 日起实施）；
评估基准日中国人民银行贷款利率及外汇利率；
国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料；
企业提供的有关资产方面的资料；
资产评估专业人员现场清查、取证、记录等方面的资料。
Ⅴ评估方法
对设备类资产的评估，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的
价值类型，评估对象、评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指
标确定参数的取值依据。由于市场上存在众多与评估基准日较接近、同评估对象
相同或相似、使用年限相近的交易案例，适宜采用市场法。由于被评估资产的收
益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法。经适用性判断，结合所评估的
设备的特点，根据不同设备的类型主要采用成本法及市场法进行评估。
ⅰ船舶的评估
由于市场上存在众多与评估基准日较接近、同评估对象船型相同或相似、使
用年限相近的化学品船交易案例，故适宜采用市场法。因评估对象作为个体虽能
独立获利，但其获利能力及生产、管理成本不易确定，致使获利能力难以量化，
故不宜采用收益法评估。虽然评估对象的取得成本等各项费用相对稳定，但本次
评估相关船舶不具备可以利用的历史资料，故也不宜采用成本法评估。因而，资
产评估专业人员决定对所申报的船舶资产采用市场法进行评估。
142
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船舶的市场法评估如下：
对于船舶资产来说，市场法是通过收集二手船市场的交易案例，选择若干艘
与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、交易时间相近的二
手船作比较实例，通过被评估船舶与每个比较实例的分析比较，确定吨位、使用
时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造国调整值或系数，最后由若干个
比较实例计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。
其计算用公式表达如下:
P-被评估船舶的评估值；
pi-第 i 个比较实例的交易价格；
m1i-第 i 个比较实例的使用时间调整值；
n1i-第 i 个比较实例的吨位调整系数；
n2i-第 i 个比较实例的交易时间调整系数；
n3i-第 i 个比较实例的交易条件调整系数；
n4i-第 i 个比较实例的其他因素调整系数；
n5i-第 i 个比较实例的建造国调整系数；
t-比较实例个数。
船舶市场交易比较实例及价格的确定
通过市场调查，在现行交易市场上选择与评估对象相同或类似的船舶作为比
较实例。在选择比较实例时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等
基本性能要素，同时考虑船舶的建造时间、建造国、船舶的交易时间并已经成交
的同类船舶。
调整值的确定
143
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使用时间调整值：当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响
船舶的市场价格。按照经验数据及对近期委估船舶类似船型的二手船交易价格的
分析，确定比较实例船舶的使用时间调整值。
调整系数的确定
吨位调整系数：吨位调整系数是指船舶吨位的大小对船舶交易价格的影响，
按单位载重吨船价变化幅度计算。对于不同吨位的船舶，单位载重吨船价变化幅
度是不同的，根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，一定载
重吨位范围内船龄相近的同类型船舶单位吨价基本相近，经过对所选比较实例技
术上的分析和经济上的比较后，按照载重吨的比值来确定吨位调整系数。
交易时间调整系数：交易时间调整系数根据价格指数比确定。本次资产评估
根据上海航运交易所公布的国际油轮船价综合指数(TPI)来确定交易时间调整系
数。
交易条件调整系数：交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付
款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影
响，来确定交易条件调整系数。
其他因素调整系数：其他因素主要是指船舶技术状况和船舶主要设备的差
异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主
要设备的差异主要是指主机的制造商及额定功率的差异。
建造国调整系数：船舶建造国的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将
影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情及各
国船价的分析确定建造国调整系数。
评估值的确定
根据比较实例的各要素情况确定各调整值及调整系数，计算调整后价格，调
整后价格经分析合理后一般按算术或者加权平均法确定最终评估值。
ⅱ车辆的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托资产
144
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评估的设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定
重置成本法是现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全
部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购
置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，
对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购
置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
车辆购置税：根据中华人民共和国主席令（第十九号）《中华人民共和国车
辆购置税法》（2019 年 7 月 1 日起实施）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计
税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆
购置税=购置价/(1+13%)×10%。
其他费用：主要为验车上牌费、手续费等。
成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待评车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
ⅲ电子设备的评估
145
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对在用的电子设备主要采用重置成本法进行评估，对购置时间较久，市场上
已无同等型号但尚在使用的电子设备，参照二手市场交易价格确定其评估值。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定
电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包
括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
成新率的确定
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其
理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，
同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即使用年限成新率的计算方法为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
Ⅵ评估结论
纳入评估范 围的设备 账面净值为 351,156,974.72 元，本次 评估 价值 为
445,395,833.00 元，评估增值 94,238,858.28 元，增值率 26.84%，增值原因主要为
化学品航运市场行情较好，相应的二手市场化学品船舶的需求和价格上涨，以及
被评估单位的折旧年限低于资产评估选用的经济年限。
考虑到为保持船舶的技术状况进行定期修理所发生的坞修费用对维持船舶
适航状态、检验状态及提升坞修后船舶使用性能的作用，本次评估将长期待摊费
用（6 艘船舶的坞修费）并入对应的船舶资产进行评估，长期待摊费用中善能、
善仁、善时、善信、善义、善治的账面金额分别为 2,011,250.18 元、3,915,975.09
元、1,339,923.96 元、733,682.30 元、1,386,180.77 元、1,044,964.79 元。
Ⅶ案例分析
案例一：善信轮
ⅰ船舶概况
146
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船舶名称：善信轮
账面原值：128,543,076.93 元
账面净值：55,273,523.07 元
委评资产善信轮为化学品船用于沿海运输，其船舶主要参数和概况如下表：
散装化学
船名 善信轮 建成日期 2010/9/2 船舶类型 品船、油 船舶呼号 BITZ
船
重庆川东 上海中船 上海中船
船舶重工 船舶经营 重工万邦 船舶所有 重工万邦
造船厂 船舶入级 CCS
有限责任 人 航运有限 人 航运有限
公司 公司 公司
总长 L0A 船长 型宽 B 型深 D
104.95 99.02 17.5 8.00
（m） LBP（m） （m） （m）
满载吃水 空载吃水 满载排水 空载排水
6.45 3.00 9,061 2,466.3
（m） （m） 量（吨） 量（吨）
参考载货 货舱总舱
6,574.8 总吨 4,289 净吨 1,843 6,583.1
量（吨） 容(m)
8DKM-2 2,500KW
SIGMA A1+A2+
货舱涂层 适航区域 主机 8 陕柴大 主机参数 ，
EPOXY A3
发 750RPM
船舶电站
机舱及自 （全船电 船舶识别
BRC 960 9474591 核定载客 25
动化程度 源总功 号(IMO)
率）
该船于评估基准日各项检验证书有效。
ⅱ市场法测算过程
船舶市场交易比较实例及价格的确定
通过市场调查，在现行交易市场上选择与评估对象相同或类似的船舶作为比
较实例。在选择比较实例时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等
基本性能要素，同时考虑船舶的建造时间、建造国、船舶的交易时间并已经成交
的同类船舶。现根据国际航运市场的交易情况，选取比较实例如下表：
比较实例 实例一 实例二 实例三
船舶类型 化学品船 化学品船 化学品船
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比较实例 实例一 实例二 实例三
船名 GUNGA VALOUR ONE HOKO
HYUNDAI SHIN
造船厂 DESAN,TURKIYE
HIMSEN KURUSHIMA,JAPAN
建成时间 2009 2010 2010
载重吨 6,480 6,603 8,911
主机制造商 MAN GEO MARINE MAK
交易时间 2022/9/21 2022/9/14 2022/4/6
交易情况 正常 正常 正常
交易价格（百万美元） 7.00 7.50 8.00
调整值的确定
使用时间调整值：当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响
船舶的市场价格。按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的
分析，确定比较实例船舶的使用时间调整值。
根据对近期化学品船交易价格的分析，该吨位船型大多二手船每多使用一
年，其市场成交价一般降低约 0.82 百万美元，以此计算各比较实例的使用时间
调整值，计算公式如下：
使用时间调整值=（被评估船舶建成时间-比较实例建成时间）*0.82
各比较实例的使用时间调整值如下：
比较实例 实例一 实例二 实例三
建成时间 2009/6/30 2010/6/30 2010/6/30
使用时间调整值（百万美元） 0.96 -0.14 -0.14
调整系数的确定
吨位调整系数：根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，
6,000DWT-10,000DWT 船龄相近的化学品船单位载重吨价格基本相近，经过对所
选比较实例技术上的分析和经济上的比较后，按照载重吨的比值来确定吨位调整
系数。则吨位调整系数计算公式为:
比较实例的吨位调整系数=被评估船舶载重吨数÷比较实例的载重吨数。
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被评估船舶载重吨=6,577.67
各比较实例的吨位调整系数如下:
比较实例 实例一 实例二 实例三
载重吨 6,480 6,603 8,911
吨位调整系数 1.0151 0.9962 0.7382
交易时间调整系数：交易时间调整系数根据价格指数比确定。本次资产评估
根据上海航运交易所公布的国际油轮船价综合指数(TPI)来确定交易时间调整系
数。
评估基准日国际油轮船价综合指数(TPI)为 1070.26，则各比较实例的交易时
间调整系数如下:
比较实例 实例一 实例二 实例三
交易时间 2022/9/21 2022/9/14 2022/4/6
交易时间调整系数 1.0013 1.0086 1.2180
船价综合指数 1,068.84 1,061.10 878.73
交易条件调整系数：通过对比较实例船舶交易条件进行调查，资产评估专业
人员认为所选各比较实例交易条件与被评估船舶的交易条件基本相同，故交易条
件调整系数均取 1。
其他因素调整系数：委估船舶和选取的比较实例均未发生过海损，保养维护
情况正常。此外，其主机均为世界先进制造厂家生产。因此，其他因素调整系数
均取 1。
建造国调整系数：委估船舶和选取的比较实例建造国分别为中国、土耳其、
韩国、日本，造船业均位居世界前五，中国同土耳其化学品船的建造水平大体相
当，韩国、日本技术及工艺水平相对较高，因此建造国调整系数取值如下：
比较实例 实例一 实例二 实例三
建造国调整系数 1 0.95 0.95
评估值的确定
根据比较实例的各要素情况确定各调整值及调整系数计算调整后价格，计算
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过程如下：
比较实例 实例一 实例二 实例三
船舶类型 化学品船 化学品船 散货船
船名 GUNGA VALOUR ONE HOKO
SHIN
HYUNDAI
制造厂家 DESAN,TURKIYE KURUSHIMA,JAP
HIMSEN
AN
建成时间 2009 2010 2010
载重吨 6,480 6,603 8,911
GEO
主机制造商 MAN MAN
MARINE,KOREA
交易时间 2022/9/21 2022/9/14 2022/4/6
交易情况 正常 正常 正常
交易价格（百万美元） 7 7.5 8
使用时间调整值（百万美元） 0.96 0.14 0.14
吨位调整系数 1.0151 0.9962 0.7382
交易时间调整系数 1.0013 1.0086 1.2180
交易条件调整系数 1 1 1
其他因素调整系数 1 1 1
建造国调整系数 1 0.95 0.95
调整后价格（百万美元） 8.09 7.29 6.95
权重 0.4 0.4 0.2
比准价格（百万美元） 7.54
评估基准日美元对人民币汇率中间价为 7.0998，国内购入船舶，海关税杂费
包括关税（9%）、进口环节增值税（13%）（可抵扣，不计）、银行财务费（0.4%）、
公司手续费（1.5%）等，则
其基准日价格=比准价格*汇率中间价*（1+关税+银行财务费+公司手续费）
=7.54*7.0998*1,000,000*(1+9%+0.4%+1.5%)
=59,360,000.00(取万元整)
案例二：别克商务车
i 设备概况：
150
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车辆牌号：沪 LB9788
规格型号：SGM6521ATA
生产厂家：上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
数量：1 辆
启用日期：2011 年 4 月 30 日
账面原值：421,762.00 元
账面净值：21,088.24 元
行驶里程：289,551 公里
车辆概况：
该车为 5 门 7 座轿车，至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，已运行 11 年 5 个
月，行驶 289,551 公里，该车辆经资产评估专业人员对该车进行现场调查，发动
机启动平稳、动力性能良好、技术性能良好、辅助总成齐备。电气部分装置性能
良好、灯光仪表良好、空调系统正常、离合器结合平稳、变速箱良好、传动轴配
合良好、驱动桥工作正常、制动机构灵活可靠。车架、车桥、悬架、车轮完好。
车身外表未见划痕、漆面光亮、车门开闭灵活严密。
别克 SGM6521ATA 多用途乘用车的技术参数如下：
发动机型号 LFW
发动机排量 2.997L
功率 190kw
外型尺寸（长×宽×高） 5,256×1,878×1,800（mm）
轮胎数 4
轴距 3,088mm
ii 重置成本的确定
通过网上询价确定车辆现价为 240,000.00 元。计取车辆购置税，税率 10%。
A.车辆现价 240,000.00 元
151
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B.购置税 A÷1.13×10%
C.其他费用 500 元
D.重置价值=A÷1.13＋B＋C（取整）234,100.00 元
E．上海市单位非营业性客车额度于评估基准日的平均成交价为 152,852.00
元，单独计量。
iii 成新率的确定
A.理论成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》，该车辆属于非营业性车辆，小、微型非营运载客汽车、大型非
营运轿车考虑经济使用年限为 15 年。行驶里程达到 60 万公里国家引导报废。该
车已行驶 289,551 公里。其行驶里程成新率为：
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
=（600,000－289,551）/600,000×100%
=52%
该车经济年限为 15 年，已使用年限为 11 年 5 个月，则其尚可使用年限为 3
年 7 个月，则使用年限成新率为：
使用年限成新率=（3*12+7）/（11*12+5+3*12+7）×100%＝25%
理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
=Min(25%，52%)
=25%
B.现场调查成新率
经资产评估专业人员现场对该设备的察看，并向车辆使用人员和管理人员了
解情况，该车技术状况及使用情况较差，年内经历多次维修，现场调查情况如下：
序号 组成部分 技术状态 标准分 鉴定分
152
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序号 组成部分 技术状态 标准分 鉴定分
汽缸压力符合标准，有露油迹象，燃油量
1 发动机、离合器总成 33 5
偏高，发动机点火系统反应迟钝。
前桥系统转向操作轻便灵活、准确，助力
2 前桥总成 7 1
泵工作生硬。
3 后桥总成 工作正常，有工作升温、油气泄露等状况。 10 2
变速箱在运转中，齿轮有脱档、跳档现象，
4 变速箱总成 15 2
有异常声音，多次维修。变速杆抖动。
连接件无松动，车架无变形，各焊口无裂
5 车架总成 14 2
纹和损伤。
6 车身总成 车辆装饰略显陈旧，内饰干净整洁。 13 2
7 轮胎 有轻微的磨损。 5 1
8 其他 制动管不漏气，电源点火、信号照明正常。 3 1
合计 100 16
C.综合成新率
综合成新率=（理论成新率+现场调查成新率）/2
=(25%+16%)/2
=21%(取整)
综上所述，确定车辆成新率为 21%。
iv 评估值=重置成本×成新率
=234,100.00×21%
=49,161.00（元）
上海市单位非营业性客车额度价值为 152,852.00 元。
案例三：电子设备
ⅰ设备概况：
设备名称：电子设备；
型号：THINKPAD X13；
生产厂家：联想；
153
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申报数量：1；
启用日期：2020 年 10 月 31 日；
账面原值：27,590.00 元；
账面净值：19,166.48 元。
ⅱ重置成本的确定
经向设备代理商询价，每台为 25,400.00 元（含税），含设备运杂费、安装费
用，因投资期较短，不考虑资金成本，则该笔记本电脑重置成本
=25,400.00/1.13=22,500.00 元（取百元整）
ⅲ成新率的确定
年限成新率：参考《资产评估常用方法与参数手册》，该设备的经济使用年
限为 5 年，该设备 2020 年 10 月 31 日使用，至评估基准日已使用 1 年 11 个月，
其尚可使用年限为 3 年 1 个月，则：
使用年限成新率=（3*12+1）/（1*12+11+3*12+1）×100%＝62%。
通过资产评估专业人员现场观察，该笔记本电脑外观较好，使用及维护保养
较好，资产评估专业人员认为该笔记本电脑实际成新率与理论成新率基本一致，
则以理论成新率作为该笔记本电脑的综合成新率，由此确定该笔记本电脑的综合
成新率为 62%。
ⅳ评估值的确定
评估值=重置成本×成新率=22,500.00×62%=13,950.00(元）
③长期待摊费用
长期待摊费用账面值 10,431,977.09 元，系船舶坞修费的摊销。
资产评估专业人员了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的
记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚
存受益月数。结合长期待摊费用具体情况综合分析后确定评估值。
154
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长期待摊费用评估值 0 元，评估减值 10,431,977.09 元，减值原因系长期待
摊费用并入固定资产评估。
④ 递延所得税资产
递延所得税资产账面值 348,761.14 元，核算内容为企业应收款项的坏账准备
及使用权资产，这些会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产
生的差异。资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成
过程并核实金额的准确性。以核实无误后的金额确定为评估值。
递延所得税资产评估值 217,451.89 元，评估减值 131,309.25 元，减值原因系
应收款项评估增值考虑所得税影响导致递延所得税资产减少。
⑤ 使用权资产
使用权资产账面净额 2,413,474.64 元，为办公室租赁，租赁场所为上海市浦
东新区东育路 255 弄 4 号前滩世贸中心一期 A 栋办公楼第 30 层 3002 单元，租
赁期自 2019 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日，月租金 86,429.85 元。
资产评估专业人员了解了使用权资产形成的原因，查阅了使用权资产的相关
合同及记账凭证，核实了使用权资产的发生日期、合同租赁期，已折旧月数以及
基准日后尚存折旧期，同时，调查了解到租赁房产周边同类用房的租赁价格与租
赁合同租金相当，即无承租人权益，故按核实无误后的价值确认评估值。
使用权资产评估值为 2,413,474.64 元。
（3）负债
纳入本次评估的负债项目为：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、一年内到期非流动负债、租赁负债、预计负债及其他非流动负债。负债在
核实的基础上以核实确认后的账面值确认评估值。
本次评估负债账面值为 365,823,426.89 元,评估值为 365,823,426.89 元，具体
如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
155
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 15,320,704.97 15,320,704.97 - -
合同负债
应付职工薪酬 1,666,388.20 1,666,388.20 - -
应交税费 592,725.30 592,725.30 - -
应付利息
应付股利（应付利润）
其他应付款 156,400,319.52 156,400,319.52 - -
一年内到期的非流动负债 2,945,853.93 2,945,853.93 - -
其他流动负债
流动负债合计 176,925,991.92 176,925,991.92 - -
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 20,399,217.55 20,399,217.55 - -
递延所得税负债
其他非流动负债 166,845,300.00 166,845,300.00 - -
租赁负债 1,652,917.42 1,652,917.42 - -
非流动负债合计 188,897,434.97 188,897,434.97 - -
负债合计 365,823,426.89 365,823,426.89 - -
① 应付账款
应付账款账面值为 15,320,704.97 元，系应付油款、佣金、备件款及港使费
等。资产评估专业人员核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生
的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时
对大额款项实施了函证，其余款项以核实无误后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 15,320,704.97 元。
② 应付职工薪酬
156
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应付职工薪酬账面值为 1,666,388.20 元，资产评估专业人员核实了企业账面
金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解被评估单位工资管理制度、工资
计提发放的相关情况，核实了评估基准日应付职工薪酬的记账凭证以及评估基准
日最近一期的职工薪酬支付证明，以核实无误后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,666,388.20 元。
③ 应交税费
应交税费账面值为 592,725.30 元，主要为企业应缴纳的增值税、城市建设维
护税、教育附加税及个人所得税等。对于应交税费，资产评估专业人员取得了被
评估单位近期的纳税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了被评
估单位税收的相关情况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，
以核实无误后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 592,725.30 元。
④ 其他应付款
其他应付款账面值为 156,400,319.52 元，主要为应付借款、利息款及预提费
用等。资产评估专业人员核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额其他应付款
项的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同
时对大额款项实施了函证，其余款项以核实无误后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 156,400,319.52 元。
⑤ 一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 2,945,853.93 元，系一年内到期的借款利
息及办公室租赁款。资产评估专业人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，核
实一年内到期的借款利息和办公室租赁款，以核实无误后的账面值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 2,945,853.93 元。
⑥ 预计负债
预计负债账面值 20,399,217.55 元，系南京中港向中国海事仲裁委员会上海
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总部申请仲裁，请求裁决被评估单位赔偿因无法及时办理船舶光租解除登记和船
舶买卖过户手续造成的损失 37,544,210.00 元，并承担该案全部仲裁费、法院费
用和因光船租赁合同纠纷发生的全部律师费用，被评估单位根据仲裁结果的可能
性谨慎计提了预计负债 20,399,217.55 元。
资产评估专业人员了解预计负债发生的原因、计提情况及收集核对了相关资
料等，以核实无误后的账面值确认评估值。
预计负债评估值为 20,399,217.55 元。
⑦ 其他非流动负债
其他流动非负债账面值为 166,845,300.00 元，系被评估单位向关联方的借款。
资产评估专业人员查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款
期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时进行函证，核实评估基准日
尚欠的本金余额，以核实无误后的账面值确认评估值。
其他非流动负债评估值为 166,845,300.00 元。
⑧ 租赁负责
租赁负债账面值为 1,652,917.42 元，系应支付的办公室租金，资产评估专业
人员核实了账面金额和有关会计凭证，收集了租赁合同等重要资料，了解和分析
了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
租赁负债评估值为 1,652,917.42 元。
2、收益法评估情况
（1）收益模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产负债净值
158
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股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+永续期折现值
计算公式为：
式中：P──企业自由现金流量折现值；
i──预测年度；
r──折现率；
Ri、Rn+1──评估对象未来第 i、n+1 年的股权自由现金流量；
g──永续期增长率
Ⅰ收益期限的确定
通过前述分析，未发现存在影响企业持续经营的迹象，根据被评估单位的经
营情况，本次设定收益期为无限年期。根据企业具体项目情况采用两阶段模型：
第一阶段预测期为 2022 年 10 月至 2027 年，第二阶段为 2028 年及以后年度，即
永续期。
Ⅱ预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管
理费用、财务费用)-所得税+利息支出(扣除所得税影响）+折旧及摊销-营运资金
增加额-资本性支出
Ⅲ折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
159
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1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
D / E ──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e = R f + L × MRP +Rc
Rf
式中： ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc──企业其他特有风险溢价系数。
（2）评估过程
被评估单位主要经营国内沿海及长江中下游、台湾海峡两岸直航的液体化工
品运输。
①营业收入
根据被评估单位提供的各船舶运营数据，历史年度营业收入数据如下：
单位：元
历史年度
船舶
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
善仁 30,374,184.33 25,432,888.32 27,557,357.77
善信 24,663,390.28 22,112,289.29 15,978,622.10
善治 32,362,547.06 22,729,135.83 18,242,724.67
善能 33,746,893.79 30,919,948.77 29,705,753.40
善时 31,495,291.48 31,972,104.85 25,934,484.13
善义 30,259,876.00 31,809,912.72 25,066,496.60
外租船舶 1,962,642.38 1,449,959.04 1,023,565.25
160
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历史年度
船舶
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
合计 184,864,825.30 166,426,238.82 143,509,003.92
未来年度营业收入数据如下：
单位：元
预测年度
船舶 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
善仁 11,668,400 37,674,500 37,674,500 37,674,500 37,674,500 37,674,500 37,674,500
善信 5,456,400 20,921,500 20,921,500 20,921,500 20,921,500 20,921,500 20,921,500
善治 6,063,300 24,056,300 24,056,300 24,056,300 24,056,300 24,056,300 24,056,300
善能 11,581,000 39,674,900 39,674,900 39,674,900 39,674,900 39,674,900 39,674,900
善时 11,659,600 35,335,300 35,335,300 35,335,300 35,335,300 35,335,300 35,335,300
善义 8,537,700 34,449,000 34,449,000 34,449,000 34,449,000 34,449,000 34,449,000
外租船舶 2,536,489 3,549,300 3,549,300 3,549,300 3,549,300 3,549,300 3,549,300
合计 57,502,889 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800
②营业成本
根据被评估单位提供的相关文件及历史年度成本明细表，拆分折旧摊销对成
本的影响，根据各艘船确定的经营方式以及航线按照历史年度变动成本率进行预
测，历史年度营业成本数据如下：
单位：元
历史年度
船舶
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
善仁 24,753,792.87 23,762,943.37 22,548,442.21
善信 22,428,166.51 16,075,240.93 11,457,841.15
善治 22,565,381.12 14,204,266.00 10,538,601.31
善能 20,789,633.62 20,600,525.18 20,680,786.77
善时 22,673,472.40 23,419,941.12 23,057,238.92
善义 22,766,176.86 23,832,518.53 22,531,858.61
外租船舶 1,409,418.66 726,818.99 966,965.32
合计 137,386,042.04 122,622,254.12 111,781,734.29
未来预测营业成本数据如下：
161
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：元
预测年度
船舶 2022 年 10-12
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
月
善仁 9,113,208 30,628,196 30,628,196 30,628,196 30,628,196 30,628,196 27,294,892
善信 3,875,326 15,112,105 15,112,105 15,112,105 15,112,105 15,112,105 11,965,312
善治 3,506,289 13,951,591 13,951,591 13,951,591 13,951,591 13,951,591 11,604,047
善能 7,798,879 25,312,395 25,312,395 25,312,395 25,312,395 25,312,395 23,045,987
善时 9,200,360 27,075,379 27,075,379 27,075,379 27,075,379 27,075,379 24,184,477
善义 7,299,463 27,121,642 27,121,642 27,121,642 27,121,642 27,121,642 24,240,926
外租船舶 2,400,086 3,225,065 3,225,065 3,225,065 3,225,065 3,225,065 3,225,065
合计 43,193,611 142,426,374 142,426,374 142,426,374 142,426,374 142,426,374 125,560,706
③税金及附加
税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税以及
车船税等。
其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加根据历史年度占营业收
入比重进行预测；车船税根据被评估单位评估基准日历史年度数确定；印花税根
据历史年度税费占营业收入与营业成本金额比重进行预测。
历史年度税金及附加如下：
单位：元
历史年度
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
城市维护建设税 306,657.39 685,294.77 611,019.65
教育费附加 131,424.58 293,697.75 261,865.55
地方教育附加 87,616.39 195,798.50 174,577.06
车船税 51,820.00 47,944.00 1,200.00
印花税 48,592.85 67,795.70 65,300.40
其他 1,450.00
合计 626,111.21 1,291,980.72 1,113,962.66
未来税金及附加预测如下：
单位：元
162
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
预测年度
项目 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
城市维护建设税 236,780 805,674 805,674 805,674 805,674 805,674 805,674
教育费附加 101,477 345,289 345,289 345,289 345,289 345,289 345,289
地方教育费附加 67,651 230,193 230,193 230,193 230,193 230,193 230,193
印花税 46,744 47,944 47,944 47,944 47,944 47,944 47,944
车船税 23,618 79,298 79,298 79,298 79,298 79,298 79,298
合计 476,271 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397
④管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、咨询费、折旧、诉讼费等。评估人员对被评估
单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了
解。本次评估不考虑相关诉讼费用；职工薪酬、咨询费、办公费、交通及差旅费、
业务招待费、中介费按历史年度平均数据确定；折旧费根据企业账面实际的设备
折旧确定；租赁费考虑现有房屋租赁以及高管房租并根据历史年度费用来预计。
历史年度管理费用如下：
单位：元
历史年度
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
职工薪酬 4,864,502.37 5,505,575.96 3,927,729.60
咨询费 1,196,740.53 1,028,216.98 771,162.74
折旧费 2,540,442.03 2,722,204.78 801,564.51
诉讼费 735,146.81 1,307,165.27 617,404.86
办公费 623,805.16 662,161.55 402,294.35
租赁费 1,255,541.68 216,000.00 162,000.00
交通及差旅费 111,108.99 159,595.41 107,786.07
业务招待费 67,595.57 38,194.00 31,523.00
中介费 116,814.47 22,277.59 24,001.78
合计 11,511,697.61 11,661,391.54 6,845,466.91
未来各年费用预测数据如下：
单位：元
163
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
预测年度
项目 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
职工薪酬 1,687,982 5,615,712 5,728,026 5,842,587 5,959,439 6,078,627 6,078,627
咨询费 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000
折旧费 72,838 291,353 291,353 291,353 291,353 291,353 145,002
办公费 215,253 540,294 551,100 562,122 573,364 584,832 612,595
租赁费 365,147 1,460,590 1,489,802 1,519,598 1,549,990 1,580,989 1,580,989
交通及差旅费 55,006 162,792 166,048 169,369 172,756 176,211 176,211
业务招待费 6,834 38,964 39,743 40,538 41,349 42,176 42,176
中介费 - 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000
合计 3,603,061 9,335,705 9,492,072 9,651,566 9,814,250 9,980,188 9,861,602
⑤财务费用
财务费用主要是利息支出、利息收入、汇兑损益、金融机构手续费。利息收
入、支出及汇兑损益并非经营性现金流，本次评估仅考虑经营现金流，故预测期
仅考虑金融机构手续费。
金融机构手续费：评估师查阅了相关附件并与被评估单位人员进行了沟通，
手续费不仅支出要付，同时收款跨境部分合同也需支付相关手续费，故本次评估
金融机构手续费按照历史完整年度占比收入及成本总和来进行预测，预测数据如
下：
单位：元
预测年度
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续期
10-12 月 度 度 度 度 度
金融机构
16,526 55,487 55,487 55,487 55,487 55,487 55,487
手续费
⑥销售费用
企业销售费用主要为市场服务费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
根据被评估单位提供的相关数据，销售费用历史数据如下：
单位：元
项目 历史年度
164
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
市场服务费 3,318,259.62 3,014,310.81 3,111,456.89
职工薪酬 2,861,829.08 3,538,118.89 2,412,405.06
业务招待费 200,235.17 321,309.79 80,099.33
差旅费 83,533.95 89,943.91 26,682.72
办公费 11,155.01 29,439.64 419.00
其他 4,528.30 11,320.75
合计 6,479,541.13 7,004,443.79 5,631,063.00
未来销售费用预测数据如下：
单位：元
预测年度
项目
2022 年 10-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
市场服务费 1,041,492 3,543,807 3,543,807 3,543,807 3,543,807 3,543,807 3,543,807
职工薪酬 1,196,457 3,608,862 3,681,039 3,754,660 3,829,753 3,906,348 3,906,348
业务招待费 111,018 385,306 393,012 400,873 408,890 417,068 417,068
差旅费 31,077 107,858 110,016 112,216 114,460 116,749 116,749
办公费 10,172 35,303 36,009 36,730 37,464 38,213 38,213
其他 3,911 13,576 13,847 14,124 14,406 14,695 14,695
合计 2,394,127 7,694,713 7,777,731 7,862,409 7,948,781 8,036,881 8,036,881
⑦其他收益
企业其他收益主要为政府补助，尚无明确文件后续年度能收到准确补助收
益，故本次评估不对其进行预测。
⑧所得税费用
截至评估基准日，被评估单位所得税税率为 25%，所得税预测数据如下：
单位：元
预测年度
项目 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
各期间利润
7,819,293.10 34,640,125.45 34,400,740.30 34,156,567.45 33,907,511.14 33,653,473.71 50,637,727.79
总额
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
165
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
预测年度
项目 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
所得税 1,954,823 8,660,031 8,600,185 8,539,142 8,476,878 8,413,368 12,659,432
⑨折旧和摊销
公司固定资产主要为船舶、电子设备、车辆等。未来固定资产折旧根据评估
基准日的固定资产折旧政策进行测算。截止评估基准日，大部分电子设备及办公
设备已折旧完，剩余可折旧金额也远小于年折旧额。
本次评估在预测期内，使得全部电子设备、车辆延续维护使用，考虑电子设
备、车辆维护性支出=常规年折旧金额，折旧金额按常规年折旧金额进行考虑。
船舶由于尚可折旧摊销，正常考虑。
永续期由于使用年限大于折旧摊销年限。故对折旧摊销进行了年金化处理。
折旧摊销预测数据如下：
单位：元
预测期 2022 年 10-12 月 2023 年-2027 年 永续期
办公设备及家具 8,697.45 34,789.81 17,926.99
电子设备 42,629.37 170,517.50 95,399.76
船舶 8,796,509.01 35,186,036.04 18,326,700.83
车辆 25,042.12 100,168.48 39,466.37
合计 8,872,877.96 35,491,511.83 18,479,493.95
永续期年金化案例处理如下：
案例善仁轮：入账日期 2010 年 4 月 16 日，折旧结束日期为 2030 年 4 月 16
日。截止 2027 年 12 月 31 日，尚剩余折旧年限为 2.27945 年。本次评估确定的
使用年限为 31 年。原值 131,144,944.67 元，折旧年限 20 年，残值率 5%，经计
算年折旧额为 6,229,384.87。
A：按照年折旧及折现率将剩余年折旧折现至 2027 年 12 月 31 日。
采用折现公式 PV（折现率，剩余折旧年限=2.27945，年折旧额=6,229,384.87），
计算所得。
166
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
A=12,441,685.45 元。
B：第一次资本性更新后永续折旧在第一次更新时点价值。
由于折旧为 20 年，更新为 31 年为周期，故需将 20 年的折旧转换为为 31
年的折旧
依托现值时点价值相同，将 20 年的折旧先现值化。
公式 a=PV（折现率，20 年，年折旧额）
再通过计算
公式：b=PMT（折现率，31 年使用年限，a（作为现值））
计算出 31 年下的年金折旧。此时折旧年限和资本性支出更新年限一致。从
第一次资本性更新后到未来永续期间每一年的折旧摊销金额=b
永续期价值公式 P=A(每年金额）/r（折现率）
公式：b/折现率
即可得到 B=64,246,955.45 元。
C：将 B 折现至 2027 年 12 月 31 日
2027 年 12 月 31 日距第一次更新时点 2041 年 4 月 16 日为 13.27945 年，通
过计算
公式：PV（折现率，年限，终值），计算所得 C=21,825,282.74 元。
D：将 A+C 的现值转化为永续期年折旧金额。
公式 A(每年金额）=P（价值）*r（折现率）
即 D=（A+C）*折现率=2,902,412.21 元。
距 2027 年 C 第一次更
A 剩余年折 B 未来第一次 D=（A+C）
善仁（使用 重新计算年 12 月 31 日 新时点永续
旧折至 2027 更新时点永 折旧摊销永
年限 31 年） 折旧 后，尚余折 折现值折至
年底年 续折现值 续年金化
旧年限 2027 年底
2010/4/16 6,229,384.87 2.279452055 12,441,685.45 64,246,955.45 21,825,282.74 2,902,412.21
167
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
⑩资本性支出
主要设备为船舶、其他均为电子设备及车辆等，金额占比较小。本次评估在
预测期内，使得全部电子设备、车辆延续维护使用，考虑电子设备、车辆维护性
支出=常规年折旧金额。船舶在预测期正常折旧摊销。
永续期对全部设备考虑相关常规资本性支出更新，更新金额为账面价值。同
时由于更新具有时点性，将其进行年金化处理。
案例如下：
善仁轮 ：入账日期 2010 年 4 月 16 日，本次评估确定的使用年限为 31 年，
第一次更新购买在 2041 年 4 月 16 日。账面原值 131,144,944.67 元。
A：将第一次更新购买的支出折现至 2027 年 12 月 31 日。
2027 年 12 月 31 日距 2041 年 4 月 16 日为 a=13.27945 年。
折现公式：PV（折现率，a，更新设备的账面原值=131,144,944.67）。
由此计算所得 A=44,551,146.07 元。
B：第一次更新购买后的所有支出折现值（折现时点在第一次更新支出）。
在第一次更新后距第二次更新为 31 年，由此往复不断更新。
账面原值=b
因此设定终值为账面原值来计算年金数值。
即 c=PMT（折现率，b（作为终值），31 年）。
再通过永续期价值公式 P=A(每年金额）/r（折现率）
计算出第一次更新后的所有更新支出折现值。
即 B=c/r（折现率）
由此计算所得 B=11,470,079.70 元。
C：将 B 折现至 2027 年 12 月 31 日。
168
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通过折现公式 PV（折现率，13.27945 年，B）公式进行计算。
最终计算所得 C=3,896,491.76 元。
D：将 A+C 的现值转化为永续期年资本性支出金额
即（A+C）*折现率=4,103,514.92 元。
第一次支出
永续支出的 到永续的年
年金折现值 金现值折现
第一次资本 (折至第一次 到 2027 年底
性更新距 第一次资本 资本性支出 （由于是先
善仁（使用 第一次资本
2027 年 12 月 性支出折现 的现值）（此 存款后购买， 永续期年金
年限 31 年） 性更新年限
31 日的时间 到 2027 年底 处现金流折 所以第一次
差 现位置为第 到第二次支
一次资本性 出之间的现
支出位置 金流也算在
内）
2010/4/16 2041/4/16 13.27945 44,551,146.07 11,470,079.70 3,896,491.76 4,103,514.92
营运资金变动额
根据被评估单位的经营情况以及行业的经营特点，分析被评估单位历史年度
的相关资产周转情况，了解相关的收付款政策，并与公司相关人员现场沟通；根
据预计的未来生产经营情况，考虑营运资金占营业收入的比例进行测算；根据前
后营运资金的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资
金变动额。
Ⅰ评估基准日营运资金的确定
评估基准日营运资金=流动资产-流动负债(不含带息负债)
对评估基准日的资产负债进行分析，把与未来预测不相关的资产、负债进行
分离，调整出与未来经营相关的资产和负债，调整后流动资产和流动负债情况如
下：
单位：元
项目 2022.9.30
货币资金（最低现金保有量） 12,877,866.16
169
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项目 2022.9.30
应收账款+应收票据+应收款项融资 17,558,647.67
预付款项 135,153.38
存货 7,216,495.09
其他应收款 1,637,588.13
经营性流动资产合计 39,425,750.43
应付账款+应付票据 15,435,848.14
应交税费 592,725.30
应付职工薪酬 1,666,388.20
其他应付款 1,205,137.14
经营性流动负债合计 18,900,098.78
营运资金 20,525,651.65
Ⅱ未来年度营运资金的预测
在调整后数据的基础上，根据评估基准日营运资金情况和未来年度的收入水
平测算未来营运资金需求量。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运
资金-上一年度需要的营运资金。永续期由于年金化处理，不考虑相关营运资金
变动。
单位：元
2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
收入 57,502,888.86 195,660,800.00 195,660,800.00 195,660,800.00 195,660,800.00 195,660,800.00 195,660,800.00
成本 43,193,611.11 142,426,373.58 142,426,373.58 142,426,373.58 142,426,373.58 142,426,373.58 125,560,706.19
税金及附加 476,270.96 1,508,397.33 1,508,397.33 1,508,397.33 1,508,397.33 1,508,397.33 1,508,397.33
销售费用 2,394,126.83 7,694,712.50 7,777,730.61 7,862,409.09 7,948,781.13 8,036,880.61 8,036,880.61
管理费用 3,603,060.65 9,335,704.61 9,492,071.64 9,651,566.02 9,814,250.29 9,980,188.24 9,861,601.54
研发费用 - - - - - - -
财务费用 16,526.21 55,486.53 55,486.53 55,486.53 55,486.53 55,486.53 55,486.53
折旧摊销 8,872,877.96 35,491,511.83 35,491,511.83 35,491,511.83 35,491,511.83 35,491,511.83 18,479,493.95
所得税 1,954,823.28 8,660,031.36 8,600,185.07 8,539,141.86 8,476,877.79 8,413,368.43 12,659,431.95
付现成本 158,666,336.53 134,189,194.09 134,368,732.95 134,551,862.58 134,738,654.82 134,929,182.89 139,203,010.21
最低货币现金保
13,222,194.71 11,182,432.84 11,197,394.41 11,212,655.22 11,228,221.23 11,244,098.57 11,600,250.85
有量
其他应收款 1,637,588.13 1,637,588.13 1,637,588.13 1,637,588.13 1,637,588.13 1,637,588.13 1,637,588.13
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2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
应收账款+应收
票据+应收款项 21,163,284.31 20,599,901.23 20,599,901.23 20,599,901.23 20,599,901.23 20,599,901.23 20,599,901.23
融资
合同资产 - - - - - - -
预付款项 208,290.75 176,158.15 176,393.84 176,634.24 176,879.46 177,129.57 182,740.08
存货 5,261,035.38 4,835,028.36 4,835,028.36 4,835,028.36 4,835,028.36 4,835,028.36 4,262,480.05
流动资产合计 41,492,393.28 38,431,108.71 38,446,305.98 38,461,807.18 38,477,618.42 38,493,745.87 38,282,960.34
应付账款+应付
15,696,001.24 13,274,610.12 13,292,370.93 13,310,486.95 13,328,965.30 13,347,813.21 13,770,599.79
票据
合同负债 - - - - - - -
应交税费 1,172,143.42 991,319.17 992,645.51 993,998.38 995,378.30 996,785.82 1,028,358.61
应付职工薪酬 1,014,642.26 858,115.40 859,263.52 860,434.60 861,629.11 862,847.50 890,177.84
其他应付款 1,205,137.14 1,205,137.14 1,205,137.14 1,205,137.14 1,205,137.14 1,205,137.14 1,205,137.14
流动负债合计 19,087,924.07 16,329,181.84 16,349,417.10 16,370,057.07 16,391,109.84 16,412,583.66 16,894,273.38
营运资金 22,404,469.21 22,101,926.87 22,096,888.87 22,091,750.11 22,086,508.58 22,081,162.21 21,388,686.96
营运资金追加额 1,878,817.56 -302,542.33 -5,038.00 -5,138.76 -5,241.54 -5,346.37 -
企业自由现金流量
单位：元
2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
一、营业总收入 57,502,889 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800
其中：主营业务收入 57,502,889 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800 195,660,800
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 49,683,596 161,020,675 161,260,060 161,504,233 161,753,289 162,007,326 145,023,072
其中：（一）营业成本 43,193,611 142,426,374 142,426,374 142,426,374 142,426,374 142,426,374 125,560,706
（二）税金及附加 476,271 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397 1,508,397
（三）销售费用 2,394,127 7,694,713 7,777,731 7,862,409 7,948,781 8,036,881 8,036,881
（四）管理费用 3,603,061 9,335,705 9,492,072 9,651,566 9,814,250 9,980,188 9,861,602
（五）研发费用 - - - - - - -
（六）财务费用 16,526 55,487 55,487 55,487 55,487 55,487 55,487
（七）资产减值损失
加：（一）其他收益 - - - - - - -
（二）投资收益
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2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
（三）信用减值损失
（四）公允价值变动收益
（五）资产处置收益
三、营业利润 7,819,293 34,640,125 34,400,740 34,156,567 33,907,511 33,653,474 50,637,728
（一）营业外收入
（二）减：营业外支出
四、利润总额 7,819,293 34,640,125 34,400,740 34,156,567 33,907,511 33,653,474 50,637,728
减：所得税 1,954,823 8,660,031 8,600,185 8,539,142 8,476,878 8,413,368 12,659,432
五、净利润 5,864,470 25,980,094 25,800,555 25,617,426 25,430,633 25,240,105 37,978,296
加：折旧摊销 8,872,878 35,491,512 35,491,512 35,491,512 35,491,512 35,491,512 18,479,494
加：利息支出（剔除所得税） - - - - - - -
减：营运资金变动 1,878,818 -302,542 -5,038 -5,139 -5,242 -5,346 -
减：资本性支出 76,369 305,476 305,476 305,476 305,476 305,476 20,985,348
六、净现金流量 12,782,161 61,468,672 60,991,629 60,808,600 60,621,911 60,431,488 35,472,442
折现率
Ⅰ无风险报酬率 R f 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，根据被估值单位未来的收益年限，选取
合适期的国债到期收益率作为无风险报酬率。由于本次估值未来收益预测期为无
限期，因此取距估值基准日 10 年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。
根据中国债券信息网所披露的信息，距基准日 10 年、15、20、30、40、50 年国
债到期收益率均值为 3.06%，本次评估无风险报酬率 R f 取 3.06%。
Ⅱ股权系统性风险调整系数的确定
贝塔系数（系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，
非上市公司的股权系数通常由多家可比上市公司的平均股权 β 系数调整得到。
非上市公司的股权系数的计算式如下：
= [1 + (1 ) × /E ]
——无财务杠杆的系数，
172
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
——包含财务杠杆的系数，
T ——所得税税率，
D ——债权价值，
E ——股权价值。
本次评估通过同花顺 IFIND 系统查阅得出可比上市公司的无财务杠杆风险
系数，再按被评估单位的税率和被评估企业适用的资本结构，最后得出被评估
单位企业风险系数。
通过查询 iFind 资讯，选取可比上市公司剔除财务杠杆的企业风险系数为
0.6292，D/E 为 49.74%，被评估单位法定所得税率为 25%，利用上述计算式计算
带财务杠杆的企业风险系数。
则=0.6292 *(1+(1-25%)*49.74%)=0.8640
Ⅲ市场风险溢价（Rm-Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场历
史风险溢价数据进行测算。取沪深 300 指数长期收益率，经测算，沪深 300 指数
收益率中位数为 9.32%，扣除历史 10 年期国债收益率后，市场风险溢价（Rm-Rf）
中位数为 6.38%。
Ⅳ特定风险报酬率的确定
考虑到被评估单位的风险情况，业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主
要客户及供应商依赖因素等，本次对被评估单位其他特有特定风险报酬率 Rc 取
值为 2.5%。
Ⅴ权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本 Ke 计算如下：
=3.06%+0.8640×6.38%+2.5%=11.07%
Ⅵ债务资本成本
173
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K d 债务资本成本取评估基准日五年期利率 LPR，为 4.3%
Ⅶ加权平均资本成本 WACC 的确定
E D
WACC税后 =（K ） K d （1 T）
（D E） (D E)
根据上述确定的参数，加权平均资本成本计算如下：
WACC（税后）
=11.07%*[100%/（100%+49.74%）]+4.3%*（1-25%）*[49.74%/(100%+49.74%）
=8.47%
企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：元
2022 年
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
净现金流量 12,782,161 61,468,672 60,991,629 60,808,600 60,621,911 60,431,488 35,472,442
折现系数 0.9899 0.9408 0.8674 0.7996 0.7372 0.6796 8.0241
现金流量折现值 12,652,915 57,832,452 52,902,764 48,625,435 44,690,835 41,071,683 284,634,074
现金流量折现值
542,410,157
合计
非经营性资产及负债评估值
单位：元
科目 金额（评估值） 备注
其他应收款 336,283.19 主要是保险赔款
递延所得税资产 217,451.89 主要是预计负债、亏损的计提
非经营性资产小计 553,735.08
预计负债 20,399,217.55 与仲裁相关的预计负债
非经营性负债小计 20,399,217.55
非经营性资产负债净值 -19,845,482.47
溢余资产的确定
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
溢余资产是指超出了被评估单位日常活动必备规模的资产，与企业收益无直
接关系，主要指多余的货币资金。根据被评估单位的收付款情况，确定 1 个月的
付现成本作为最低现金持有量。
根据截至评估基准日数据测算确定最低现金保有量为 12,877,866.16 元，企
业账面原有货币资金为 89,881,354.86 元，溢余资产为 77,003,488.70 元。
有息负债
被评估单位的有息负债明细如下：
在其他应付款中向中国船舶重工国际贸易有限公司借的 155,198,376.66 元借
款本息；在一年内到期的非流动负债中的 2,104,239.93 元资金拆借利息；其他非
流动负债中向 IMC Holdings Limited 借的 166,845,300 元借款。
有息负债合计金额 324,147,916.59 元。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构出具的内容。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
MASH20220010 号“双龙海”轮光船租赁合同争议案：
2022 年 4 月 29 日，南京中港向上海海仲申请仲裁（案号为 MASH20220010），
请求裁决中船万邦赔偿因无法及时办理船舶光租解除登记和船舶买卖过户手续
造成的损失 37,544,210.00 元，并承担该案全部仲裁费、法院费用和因光船租赁
合同纠纷发生的全部律师费用。
中船万邦于 2022 年 7 月 15 日提起反请求。该案分别于 2022 年 10 月 16 日、
2022 年 12 月 11 日进行了两次开庭审理，主要进行了证据质证及事实调查。
截至《资产评估报告》出具之日，该案尚未判决，中船万邦根据仲裁结果的
可能性谨慎计提了预计负债。
（八）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日 2022 年 9 月 30 日至重大资产购买报告书出具日之间，不存在对
175
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
评估结果产生重大影响的重要变化事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的企业评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
上市公司为本次交易聘请的评估机构中兴评估具有证券期货业务资格，评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的企业
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分
的独立性，能够胜任本次交易资产评估的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的企业采用收益法、资
产基础法进行了评估，鉴于本次评估目的，以收益法的评估结果作为最终评估结
论。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
176
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本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格
为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权，剔除债权的影响，交易价格中股权价格与标的企业 51%股
权评估价值差异不大。本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评估工作符合国家相关法律、法规、
规范性文件、估值准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产评估报告评估结论合理，评估
定价公允。
（二）本次交易标的企业评估依据的合理性
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务。
1、报告期及未来财务预测情况
根据中兴评估出具的《资产评估报告》，中兴评估采用收益法与资产基础法
对标的企业中船万邦进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次
评估中，中兴评估在收益法中采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，
测算过程中中兴评估对 WACC 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产
评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。中兴评估在本次评
估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中船万
邦历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详
细预测结果参见本章“一、标的企业评估情况”之“（五）选用的评估方法和重
要参数以及相关依据”之“2、收益法评估情况”。中兴评估引用的历史经营数据
真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对中船万邦的业绩成长预
测较为稳健、合理，测算结果符合中船万邦未来经营预期。
2、标的企业行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对标的企业行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析参见“第八
章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的企业所属行业特点”“三、标的企业
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的核心竞争力和行业地位”“四、标的企业财务状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了标的企业的经营特点，结合标的企业报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的企业在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，
拟与标的企业在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保
证标的企业持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势，加
强标的企业的业务发展，不断提升标的企业综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的企业估值
的准确性。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
根据对中船万邦评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标的敏感性分析如下所示：
单位：万元
营业收入 毛利率 折现率
变动 评估值 变动 评估值 变动 评估值
股权价值 股权价值 股权价值
率 变动率 率 变动率 率 变动率
-10% 9,434.02 -65.75% -10% 21,610.22 -21.54% -10% 32,408.00 17.67%
-5% 18,488.02 -32.87% -5% 24,576.12 -10.77% -5% 29,851.66 8.39%
0% 27,542.02 - 0% 27,542.02 - 0% 27,542.02 -
5% 36,596.03 32.87% 5% 30,507.93 10.77% 5% 25,444.06 -7.62%
10% 45,650.03 65.75% 10% 33,473.83 21.54% 10% 23,529.11 -14.57%
可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入
变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将同向变
178
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
动 32.87%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变
动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动
10.77%。折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以
外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 8%。
（五）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与标的企业将在管理、业务及资本等方面相互补充、
相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司的经营
规模的进一步扩张、优化上市公司业务布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响
力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交
易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次标的企业定价公允性分析
1、标的企业与可比公司比较
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，主要客
户为国内大型石油炼化公司与航运公司，包括恒力石化（大连）化工有限公司、
浙江石油化工有限公司、南京扬洋化工运贸有限公司等。综合考虑可比公司与被
评估企业在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面的可比性，最终确定同是
从事国际海上船舶运输业务的招商南油、中远海能和主要从事化学品运输的盛航
股份、兴通股份为可比公司，可比公司情况如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
主要从事国内沿海散装液体危险货物的
1 603209.SH 兴通股份 水上运输业务，包括液体化学品、成品油、 28.65 2.87
液化石油气的海上运输
主要从事国内沿海、长江中下游液体化学
2 001205.SZ 盛航股份 38.34 3.46
品、成品油水上运输业务
主要从事内外贸油品、化学品和气体运输
3 601975.SH 招商南油 81.52 3.48
业务，燃供及化学品贸易业务
主要业务包括国际和中国沿海原油及成 /（亏
4 600026.SH 中远海能 2.32
品油运输，以及国际液化天然气运输 损）
中值 38.34 3.17
均值 49.51 3.03
标的企业 9.41 2.38
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注 1：可比公司市盈率=2022 年 9 月 30 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者净利润，数
据来源 Wind、可比公司年报、季报；
注 2：可比公司市净率=2022 年 9 月 30 日收盘市值/2022 年 9 月 30 日归属母公司所有者净
资产，数据来源 Wind、可比公司年报、季报；
注 3：标的企业市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日前一年度归属母公司所有
者净利润计算所得。
本次交易中，标的企业市盈率为 9.41、市净率为 2.38，均低于可比公司的中
值与均值，考虑到非上市公司股权流动性受限，标的企业市盈率、市净率低于可
比公司中值与均值具有合理性。
综上，与可比公司相比，标的企业估值具有合理性。
2、标的企业与可比交易案例比较
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，属于海
运领域。经查询近几年收购标的为海运类公司的交易案例，具体情况如下：
证券简称 标的企业 标的企业主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
大连远洋 液体散货运输业务，经营油轮运
中远海能 2015.12.31 8.24 1.09
100%股权 输、LNG 运输、LPG 运输等
东方海外国 主要从事集装箱运输行业，并围
/（亏
中远海控 际 100%股 绕集装箱运输上下游开展港口 2017.6.30 1.40
损）
权 运营及物流服务
安通物流
100%股权、 集装箱物流及国内水路货物运
安通控股 2014.12.31 14.75 3.28
安盛船务 输业务
100%股权
中值 11.50 1.40
均值 11.50 1.93
标的企业 9.41 2.38
注 1：标的企业、可比公司市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日最近一年度归
属母公司所有者净利润计算所得
注 2：除东方海外国际属香港公司，市净率取自其评估报告披露的数据，其他可比公司市净
率的计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益计算所得
根据可比交易案例分析，标的企业的市盈率低于可比交易案例市盈率的中值
11.50 和平均值 11.50，主要系交易所处的行业发展阶段不同，可比交易主要集中
在 2014-2015 年，处于行业下行期间，对应标的企业利润水平相对较低，市盈率
相对较高；而本次交易处于行业上行周期，标的企业对应期间利润水平相对较高，
市盈率低于可比案例中值与均值具有合理性。标的企业市净率高于交易案例市净
率的中值 1.40 和平均值 1.93，主要系标的企业在 2022 年 9 月末根据“双龙海”仲
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
裁案件计提预计负债 2,039.92 万元，剔除预计负债的影响，标的企业市净率为
2.02，与可比交易案例均值差异不大。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
评估基准日至重大资产购买报告书签署之日，交易标的未发生影响交易定价
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易对价
为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权。剔除债权的影响，标的企业 51%的股权价格为 13,881.06 万
元。
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的企业的评估值为 27,542.02 万元，
51%股权价值为 14,046.43 万元，与交易对价中标的企业对应股权价格不存在较
大差异。
综上，评估结果与交易对价中对应的股权价格不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
独立董事认为：
“1、担任本次交易评估机构的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方、标的企业均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的
工作。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对中船万邦采用资产基
础法和收益法进行了评估，并将收益法的评估结果作为最终评估结论。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，由于公司是唯一的意向
受让方，最终交易价格与公司提交的报价、标的资产的挂牌底价一致，本次交易
的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东
利益的情形。”
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第六章 本次交易的主要合同
2022 年 11 月 28 日，上市公司与中船贸易双方遵循自愿、公平、诚实信用
的原则，经在上海联合产权交易所以挂牌出让的方式，就中船贸易向公司转让其
所持有的中船万邦的 51%股权及相关债权事宜达成一致，签署了《产权交易合
同》。
一、产权转让标的
中船贸易将其所持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦享有的
15,400 万元债权（系指中船贸易与中船万邦于 2016 年 9 月 1 日签订的《借款合
同》及之后签订的相关《借款合同补充协议》项下中船贸易对中船万邦享有的债
权，至 2022 年 12 月 31 日届满。截至《产权交易合同》签署之日，债权本金余
额为 15,400 万元，利息已支付至 2022 年 6 月 30 日，2022 年 7 月 1 日至 12 月
31 日期间年化利率为 3.045%）转让给上市公司。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告（中企华评报
字（2022）第 1001 号），截至 2021 年 10 月 31 日（评估基准日），标的企业价值
（所有者权益）为人民币 27,217.77 万元，标的企业 51%股权的评估价值为人民
币 13,881.0627 万元。
二、产权交易方式
《产权交易合同》项下产权交易于 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，
经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到上市公司一个意向受让方，按
照产权交易规则确定上市公司为产权交易标的受让方，上市公司同意依法受让
《产权交易合同》项下产权交易标的。
三、交易价格及支付
（一）交易价格
交易价格为人民币（小写）29,281.0627 万元（即人民币（大写）贰亿玖仟
贰佰捌拾壹万零陆佰贰拾柒元整）。其中，标的企业 51%股权转让价格为
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
13,881.0627 万元，相关债权金额转让价格为 15,400 万元。
（二）支付方式
1、上市公司已支付至上海联合产权交易所的保证金共计人民币（小写）8,780
万元（即人民币（大写）捌仟柒佰捌拾万元整），在《产权交易合同》签订后转
为履约保证金，待上市公司支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
2、中船贸易、上市公司双方约定在 2022 年 11 月 30 日前（含当日）付清交
易价款：除“（二）支付方式”第一款中保证金直接转为本次交易部分价款外，
上市公司应在 2022 年 11 月 30 日前（含当日）将其余的产权交易价款人民币（小
写）20,501.0627 万元（即人民币（大写）贰亿零伍佰零壹万零陆佰贰拾柒元整）
支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易
凭证后 3 个工作日内将全部交易价款划转至中船贸易指定账户。
四、产权交易涉及的职工安置
截至《产权交易合同》签署之日，标的企业现有职工共计 18 人，均与标的
企业签订《劳动合同》。上市公司承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续
履行与现有职工签订的《劳动合同》，现有职工在标的企业的工作年限连续计算。
五、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
上市公司受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次交易后的
标的企业继续享有和承担。
六、产权交接事项
《产权交易合同》的产权交易基准日为 2021 年 10 月 31 日，中船贸易、上
市公司双方应当共同配合，于《产权交易合同》签订后 15 个工作日内完成产权
持有主体的权利交接，并在下列条件全部得到满足后 45 个工作日内共同配合标
的企业完成产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以
官方通知为准）等不可抗力无法及时办理变更登记的期间不计入上述 45 个工作
日内：
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（一）中船贸易已收到上市公司按照《产权交易合同》约定应向中船贸易支
付的全部交易价款；
（二）获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
（三）中船贸易已收到标的企业向其支付的自 2022 年 7 月 1 日起至《产权
交易合同》签订之日期间 15,400 万元债权本金对应的应付未付的利息。
七、双方承诺
（一）中船贸易对《产权交易合同》项下的产权交易标的拥有合法、有效和
完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
（二）中船贸易保证就产权交易标的所设置的可能影响产权转让的任何担保
或限制，中船贸易已取得有关权利人的同意或认可。
（三）上市公司具备合法的主体资格，无欺诈行为。
（四）上市公司受让《产权交易合同》项下产权交易标的符合法律、法规的
规定，不违背中国境内的相关产业政策。
（五）中船贸易、上市公司提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不利影响的任何
债务、争议、诉讼等情况。
（六）中船贸易、上市公司双方签订《产权交易合同》所需的包括但不限于
授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效。《产权交易合同》成
立和产权转让的前提条件均已满足。
（七）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露《产权交易合同》及附件
中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（八）上市公司已自行对照并充分了解包括但不限于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2021 年版）》（发展改革委商务部 2021 年第 47 号令）及交
通运输部的相关规定，已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、
相关方和审批机关的基础上自行判断符合本项目的受让资格，决定申请受让产权
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交易标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失。
（九）上市公司向中船贸易披露，上市公司受让《产权交易合同》项下产权
交易标的如构成上市公司重大资产重组，上市公司则需要履行上市公司重大资产
重组相关决策、审批等程序，但是上市公司履行上市公司重大资产重组相关决策、
审批程序不会对本次交易以及办理权证变更登记（工商变更登记）手续等交割事
项造成任何不利影响，履行过程中中船贸易应积极配合以保证上市公司重大资产
重组程序推进。上市公司承诺并保证：上市公司能够按照交易条件受让产权交易
标的并完成交割手续，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法（2020
修订）》及相关法律法规、上交所规则等履行上市公司重大资产重组相关决策、
审批程序并进行信息披露等，不影响上市公司受让《产权交易合同》项下产权交
易标的并按照《产权交易合同》约定办理权证变更登记（工商变更登记）手续等
交割事项；如因上市公司未履行或者怠于履行上市公司重大资产重组相关决策、
审批程序，或者因上市公司未能取得相关决议、批准或者未能通过相关决策、审
批或核准等原因，导致《产权交易合同》被确认无效或存在其他效力瑕疵的，或
者导致《产权交易合同》项下交易无法完成交割的，或者影响《产权交易合同》
实际履行的，皆视为上市公司违约，上市公司应按照《产权交易合同》相关约定
承担违约责任。
八、违约责任
（一）上市公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5‰
向中船贸易支付违约金，逾期超过 30 日的，中船贸易有权解除合同，并有权将
上市公司向上海联合产权交易所递交的保证金作为违约金扣除，同时有权按照
《产权交易合同》约定要求上市公司承担违约责任。
（二）中船贸易若逾期不配合上市公司完成产权持有主体的权利交接，每逾
期一日应按交易价款的 5‰向上市公司支付违约金，逾期超过 30 日的，上市公
司有权解除合同，并要求中船贸易赔偿不足部分。
（三）上市公司若逾期不配合标的企业完成产权交易标的的权证变更登记
（工商变更登记）手续，每逾期一日应按交易价款的 5‰向中船贸易支付违约金，
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逾期超过 30 日的，中船贸易有权解除合同，并要求上市公司赔偿损失。
（四）《产权交易合同》任何一方若违反《产权交易合同》约定的义务和承
诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的
或标的企业造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方
有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）特别约定
上市公司违背《产权交易合同》中“七、双方承诺”第（九）项下的承诺和
保证，导致《产权交易合同》被确认无效或存在其他效力瑕疵的，或者导致《产
权交易合同》项下交易无法完成交割的，或者影响《产权交易合同》实际履行的，
视为上市公司违约，上市公司应向中船贸易支付《产权交易合同》约定的交易价
款的 30%作为违约金，违约金不足以弥补因此给中船贸易造成的损失的，上市公
司还应当赔偿中船贸易的损失。
（六）《产权交易合同》违约责任中约定的损失，包括但不限于守约方的直
接损失、间接损失、守约方因此向第三方承担的违约金或赔偿金等及守约方因此
支出的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费等费用。
九、合同的变更和解除
（一）中船贸易、上市公司双方按照规定协商一致，可以变更或解除《产权
交易合同》。
（二）出现《产权交易合同》所述违约情形的，一方当事人可以解除《产权
交易合同》。
（三）《产权交易合同》解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所
出具的产权交易凭证失效，中船贸易、上市公司双方需将合同解除或变更的事项
通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
十、争议的解决方式
（一）《产权交易合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
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（二）中船贸易、上市公司双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上
海联合产权交易所申请调解，或依法向《产权交易合同》签订地即上海市浦东新
区人民法院起诉。
十一、合同的生效条件和生效时间
《产权交易合同》自中船贸易、上市公司双方签字或盖章之日起生效。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务。根据国
家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的企业
从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期
内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次
交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报
告期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚且情节严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次
交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规定，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
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年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进
行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断方面的法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合
股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，上市公司已根据公司章程
的规定召开了董事会，对参与竞拍事项进行了审议，并通过竞拍获得本次交易标
的企业及相关债权的受让资格。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的企业进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
股权定价、标的企业的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
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次交易定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
综上，本次交易属于市场化的并购行为，标的企业的定价符合有关法律法规
的规定，标的企业的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为中船贸易持有的标的企业 51%股权及其对标的企业 15,400
万元债权，本次交易完成后，标的企业将成为上市公司控股子公司，标的企业仍
作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。
标的企业股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障
碍。交易对方已出具拥有标的企业完整权利的承诺函，承诺如下：
“1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，本公
司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的企业合法存续的情况。
2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托
持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍
卖该等股权之情形。
3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损
失或法律责任，均由本公司承担。”
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易包含转让交易
对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务规模将进一步扩大，有利于巩固竞争优势，
优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
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综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论
性意见，详见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“十、独立董事及中介机
构意见”之“（二）独立财务顾问关于本次交易的意见”“（三）律师关于本次交
易的意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]361Z0043
号审计报告以及经审阅的 2022 年 1-9 月财务报表，报告期内上市公司的财务状
况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期期末，上市公司资产构成如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 98,969.08 37.97% 23,837.77 18.96% 17,064.56 16.18%
交易性金融资产 18,000.00 6.91% - - - -
应收票据 1,467.33 0.56% 1,240.36 0.99% 169.35 0.16%
应收账款 7,988.71 3.07% 3,200.29 2.55% 4,181.96 3.96%
应收款项融资 1,923.32 0.74% 1,185.88 0.94% 220.75 0.21%
预付款项 241.10 0.09% 61.25 0.05% 113.05 0.11%
其他应收款 737.74 0.28% 455.70 0.36% 496.35 0.47%
存货 1,631.87 0.63% 1,099.52 0.87% 727.73 0.69%
其他流动资产 915.65 0.35% 1,340.42 1.07% 4,469.38 4.24%
流动资产合计 131,874.81 50.60% 32,421.18 25.79% 27,443.11 26.02%
固定资产 97,667.63 37.47% 73,535.67 58.49% 66,041.01 62.61%
在建工程 12,653.56 4.85% 17,102.16 13.60% 10,763.31 10.20%
无形资产 93.94 0.04% 103.23 0.08% 95.40 0.09%
长期待摊费用 832.93 0.32% 871.07 0.69% 660.81 0.63%
递延所得税资产 114.61 0.04% 48.11 0.04% 61.56 0.06%
其他非流动资产 17,398.45 6.68% 1,641.52 1.31% 416.30 0.39%
非流动资产合计 128,761.11 49.40% 93,301.75 74.21% 78,038.40 73.98%
资产总计 260,635.92 100.00% 125,722.93 100.00% 105,481.51 100.00%
194
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期各期期末，上市公司资产总额分别为 105,481.51 万元、125,722.93 万
元和 260,635.92 万元，其中：2022 年 9 月末较 2021 年末增加 134,912.99 万元，
增长 107.31%；2021 年末较 2020 年末增加 20,241.42 万元，增长 19.19%。2022
年 9 月末资产总额增加较多系上市公司收到首次公开发行股票募集资金，货币资
金大幅增加所致。
（1）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他流动
资产构成。报告期各期期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为
26.02%、25.79%和 50.60%，2022 年 9 月末流动资产占比较高，主要系当期收到
募集资金，期末货币资金金额较大。
上市公司货币资金主要为银行存款。报告期各期期末，货币资金分别为
17,064.56 万元、23,837.77 万元、98,969.08 万元。2022 年 9 月末，货币资金增加
的原因主要系当期收到募集资金。
上市公司交易性金融资产主要为购买的银行理财产品。2022 年 9 月末，交
易性金融资产为 18,000.00 万元，主要系公司使用闲置募集资金和自有资金购买
银行理财产品。
上市公司应收账款主要为应收运输收入，账龄均为 1 年以内。报告期各期期
末，应收账款分别为 4,181.96 万元、3,200.29 万元、7,988.71 万元。2022 年 9 月
末，上市公司应收账款增加，主要是因为船舶运力增加，营业收入增长所致。
上市公司应收款项融资主要为客户支付的信用等级较高的银行承兑汇票。报
告期各期期末，应收款项融资分别为 220.75 万元、1,185.88 万元、1,923.32 万元，
报告期各期期末，应收款项融资规模增长，主要系收到客户支付的信用等级较高
的银行承兑汇票增加所致。
上市公司存货主要为船舶用燃料油、柴油等原材料。报告期各期期末，存货
分别为 727.73 万元、1,099.52 万元、1,631.87 万元。报告期各期期末，存货逐年
增加，主要系报告期内运营船舶增加，期末船存燃料油、柴油的数量增加，使得
原材料金额增加较多。
195
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类。报告期各期期末，其
他流动资产分别为 4,469.38 万元、1,340.42 万元、915.65 万元。报告期各期期末，
其他流动资产减少，主要系增值税留抵税额退税所致。
（2）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产构成。报
告期各期期末，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为 73.98%、74.21%
和 49.40%。
上市公司固定资产主要为船舶。报告期各期期末，固定资产分别为 66,041.01
万元、73,535.67 万元、97,667.63 万元。报告期各期期末，固定资产逐年增加，
主要系上市公司通过建造与购置船舶增加运力规模，使得固定资产总额大幅上
升。
上市公司在建工程主要为建造船舶。报告期各期期末，在建工程分别为
10,763.31 万元、17,102.16 万元、12,653.56 万元。2021 年末，在建工程金额较高，
主要系正在建造的船舶投入金额较多。
上市公司其他非流动资产主要为预付船舶购置款、船舶建造款。报告期各期
期末，其他非流动资产分别为 416.30 万元、1,641.52 万元、17,398.45 万元。2022
年 9 月末，其他非流动资产增加较多，主要系预付船舶购置款、船舶建造款增加
所致。
2、负债结构及变动分析
报告期各期期末，上市公司负债构成如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% 991.32 2.56% 2,002.92 5.23%
应付账款 4,698.53 7.59% 3,176.23 8.21% 2,967.21 7.74%
应付职工薪酬 1,655.89 2.68% 1,488.00 3.85% 1,147.79 2.99%
应交税费 2,349.77 3.80% 2,221.50 5.75% 2,329.77 6.08%
其他应付款 182.31 0.29% 12.14 0.03% 23.88 0.06%
196
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的非流动负债 13,901.34 22.47% 7,387.21 19.11% 6,004.83 15.67%
其他流动负债 20.00 0.03% 184.79 0.48% 21.90 0.06%
流动负债合计 22,807.84 36.87% 15,461.19 39.99% 14,498.29 37.82%
长期借款 39,011.82 63.06% 23,143.60 59.86% 23,833.66 62.18%
递延所得税负债 46.81 0.08% 60.05 0.16% - -
非流动负债合计 39,058.63 63.13% 23,203.65 60.01% 23,833.66 62.18%
负债总计 61,866.47 100.00% 38,664.84 100.00% 38,331.96 100.00%
报告期各期期末，上市公司负债总额分别为 38,331.96 万元、38,664.84 万元
和 61,866.47 万元。2022 年 9 月末，负债总额增加较多，主要系因购建船舶需要
增加银行借款，导致长期借款增加较多。
（1）流动负债分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和
一年内到期的非流动负债构成。报告期各期期末，上市公司流动负债占负债总额
的比例分别为 37.82%、39.99%和 36.87%，流动负债占比较为稳定。
上市公司短期借款主要为保证借款。报告期各期期末，短期借款分别为
2,002.92 万元、991.32 万元、0 万元，不存在到期未偿还银行借款的情况。
上市公司应付账款主要为应付燃油款、运输服务款和船舶建造款。报告期各
期期末，应付账款分别为 2,967.21 万元、3,176.23 万元、4,698.53 万元。
上市公司应付职工薪酬主要为尚未发放的工资及奖金。报告期各期期末，应
付职工薪酬分别为 1,147.79 万元、1,488.00 万元、1,655.89 万元。应付职工薪酬
金额逐渐增加，主要是因为上市公司运营规模增长，员工人数增加较多以及工资
水平上升所致。
上市公司应交税费主要为应交企业所得税。报告期各期期末，应交税费分别
为 2,329.77 万元、2,221.50 万元、2,349.77 万元。
上市公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款及利息。报告
期各期期末，一年内到期的非流动负债分别为 6,004.83 万元、7,387.21 万元、
197
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
13,901.34 万元。
（2）非流动负债分析
上市公司非流动负债主要由长期借款构成。报告期各期末，上市公司非流动
负债占负债总额的比例分别为 62.18%、60.01%和 63.13%，非流动负债整体占比
较为稳定。
上市公司长期借款主要为抵押+保证借款。报告期各期期末，长期借款分别
为 23,833.66 万元、23,143.60 万元、39,011.82 万元。2022 年 9 月末，长期借款
增加较多，主要系购建船舶需要增加银行借款。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 5.78 2.10 1.89
速动比率（倍） 5.71 2.03 1.84
资产负债率 23.74% 30.75% 36.34%
息税折旧摊销前利润（万元） 26,595.07 32,944.95 19,695.90
利息保障倍数（倍） 22.12 20.92 18.63
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用（不含资本化利息））÷利息费用
报告期各期期末，上市公司的流动比率分别为 1.89、2.10、5.78，速动比率
分别为 1.84、2.03、5.71，具有较强的偿债能力。2022 年 9 月末，流动比率、速
动比率显著提高，主要系上市公司收到首次公开发行股票募集资金，货币资金大
幅增加。
报告期各期期末，上市公司的资产负债率分别为 36.34%、30.75%、23.74%，
资产负债率保持在较低的水平。
198
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，上市公司的利息保障倍数分别为 18.63、20.92、22.12，具有较强
的偿债能力不存在重大偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司的资产周转能力情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 12.67 14.59 9.50
存货周转率（次/年） 31.01 30.04 29.56
注 1：计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额;
注 2：2022 年 1-9 月资产周转能力指标年化处理
报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为 9.50、14.59、12.67。2021 年，
应收账款周转率较高系当年在营业收入大幅增长的情况下，客户回款及时。
报告期内，上市公司的存货周转率分别为 29.56、30.04、31.01，存货周转水
平较高。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 55,980.98 56,686.12 38,641.76
减：营业成本 31,762.05 27,444.31 18,579.20
税金及附加 87.59 88.98 136.32
销售费用 485.77 400.19 292.96
管理费用 2,895.92 2,482.10 2,283.18
研发费用 119.53 157.38 138.16
财务费用 398.84 1,113.38 743.38
其中：利息费用 990.80 1,307.83 836.58
利息收入 595.98 197.85 97.46
加：其他收益 784.35 1,548.62 106.27
199
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 821.33 147.18 145.34
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -266.01 53.81 -42.63
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 158.81 16.67 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,729.77 26,766.05 16,677.53
加：营业外收入 - 44.58 1.13
减：营业外支出 700.85 196.18 41.04
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,028.93 26,614.44 16,637.62
减：所得税费用 5,344.23 6,705.91 4,288.01
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,684.69 19,908.53 12,349.60
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
15,684.69 19,908.53 12,349.60
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 15,684.69 19,908.53 12,349.60
报告期内，上市公司营业收入分别为 38,641.76 万元、56,686.12 万元和
55,980.98 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 12,349.60 万元、19,908.53
万元和 15,684.69 万元。报告期内，上市公司营业收入与净利润持续增长，主要
系随着大型炼化基地投产，国内散装液体化学品、成品油、液化气运输需求大幅
增长，上市公司在交通运输部的新增船舶运力综合评审中连续多次排名第一并获
得船舶运力，营运船舶数量增加使得营业收入、净利润持续增长。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
毛利率 43.26% 51.59% 51.92%
净利率 28.02% 35.12% 31.96%
基本每股收益（元/股） 0.86 1.33 0.92
200
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注：计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数
报告期内，上市公司毛利率分别为 51.92%、51.59%和 43.26%，净利率分别
为 31.96%、35.12%和 28.02%，每股收益分别为 0.92 元/股、1.33 元/股和 0.86 元
/股。
2022 年 1-9 月，上市公司盈利水平有所下降，主要系毛利率较低的外租船舶
程租模式收入占比提高，剔除外租船舶程租影响后的毛利率为 51.94%，上市公
司毛利率水平仍然较高。
二、拟购买标的企业所属行业特点
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的企
业所处行业为“G55 水上运输业”下的“G5522 沿海货物运输”；根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的企业所处行业为
“G55 水上运输业”。
（一）所处行业概述
1、全球市场整体情况
（1）全球化学品航运市场稳定增长
近年来，全球化学品市场呈稳步发展态势，据 CEFIC 数据显示，2019 年全
球化学品市场规模达 3.67 万亿欧元，较 2018 年的 3.53 万亿欧元增长 4.1%。同
时，从化学品消费市场份额来看，中国化学品市场有较大增长，占全球化学品市
场份额由 2010 年的 25.8%增至 2020 年的 44.6%，在全球化学品市场占据重要地
位。
201
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
全球主要国家化学品市场份额变化情况（%）
50 44.6
45
40
35
30 25.8
25 19.3
20 16.5
14.4
12.3
15
10 6.8
4.1 2.81.9 2.71.6 3.52.9 2.5 2.7
5 1.31.1 1.8 1
0
2010年 2020年
数据来源：CEFIC
全球液体化学品航运市场的景气度与化工品贸易息息相关，水上运输是全球
化工品贸易的重要一环。根据 QY Research 发布的数据显示，2018 年全球液体
化学品船运运输量为 1.49 亿吨，较 2017 年 1.45 亿吨增长 2.76%；2021 年至 2025
年期间，运输营业额有望从 2021 年的 80.42 亿美元增长至 121.48 亿美元，年均
增长率为 5.68%。
（2）全球化学品航运市场结构特征发生变化
欧美地区化工产业起步早，早期全球炼化产能主要分布在欧美地区，而亚太
地区是世界化工原料的主要消费地，因此很长一段时间里大宗基础化工原料由欧
美地区流向亚太地区。随着中国与中东地区国家炼化工业的崛起，全球炼油重心
呈现出不断东移的特点。亚太地区炼油能力占全球的比值由 2010 年的 32.41%升
至 2021 年的 35.80%，为全球第一大炼化产能地区。
202
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2021年全球炼化产能地区分布情况（万桶/日）
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
北美 亚太其他 中国 欧洲 中东 独联体 中南美 非洲
数据来源：BP
全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，据
ShipsFocus 的数据显示，2018 年东北亚区域内航线（INTRA-NEA）和欧陆航线
（INTRA-CONT）以化学品总贸易量 2,590 万吨和 2,520 万吨分列第一和第二位，
而东南亚-东北亚航线（SEA-NEA）同比增长 5.1%至 690 万吨，成为化学品运输
前 5 航线之一。亚太地区是世界化工原料的主要消费地，同时拥有全球最大的炼
化产能，亚太地区化学品内贸与出口将在未来化学品航运市场中扮演越来越重要
的角色。
数据来源：Shipsfocus
203
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（3）龙头企业占据主要市场份额，进入各国国内市场存在限制
欧美地区国家散装液体化学品市场起步相对较早，在炼制技术、工艺、装置
等方面具备综合优势，是现今世界化学品船东公司的主要集中地区，成功孕育出
国际大型散装液体化学品航运巨头。根据 2019 年 ShipsFocus 发布的报告，全球
共有 509 家化学品运输船东和 2,247 艘化学品船，前 30 大船东占总运力的 64%。
全球最大的两个化学品船东为 Stolt 与 Odjfell，根据年报数据显示，Stolt 共拥有
152 艘散装液体化学品船舶，合计 300 万载重吨；Odjfell 共拥有 89 艘散装液体
化学品船舶，合计 320 万载重吨。
国际巨头虽然在船队规模上处于绝对领先地位，但是主要服务于跨国贸易，
难以进入各国当地市场。出于对国家化工产业安全的考虑，各国政府普遍实施限
制外商准入政策，以我国为例，根据《国内水路运输管理条例》，外国的企业、
其他经济组织和个人不得经营水路运输业务，也不得以租用中国籍船舶或者舱位
等方式变相经营水路运输业务。
2、我国散装液体化学品航运业发展概况
（1）市场概述
我国散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生沿海
水运需求的主要驱动因素。
从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展
遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于 2015 年发布
《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、
大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为 7 大石化产业基地，初步奠定了下游大
型炼化基地的基本布局，而伴随着近两年舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等
新大型炼化一体化基地的兴建，我国石化行业炼化基地布局日趋完善。
从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，我国长三角、
珠三角、东南沿海等地区经济较为发达，散装液体化学品市场需求较大。因此，
在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前我国沿海散装液体化学品以
华北-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区
204
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
是中国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地
区既是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装
液体化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，
是散装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下
图：
综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大
型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产
生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。
（2）行业发展历程与现状
①行业发展历程
结合我国对散装液体化学品航运业实施运力调控的发展历程，行业可分为以
下几个阶段：
205
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
在 2006 年以前，国内沿海散装液体化学品尚未形成完善的监管体系，行业
呈现出无序扩张的发展态势，船舶数量、运力规模快速增长，但企业规模与船舶
吨位普遍较小。而在此阶段，我国炼化一体化发展尚处起步阶段，石油化工产业
基础整体较为薄弱，散装液体化学品水上运输需求有限，行业无序竞争与产能过
剩现象严重。
2006-2018 年期间，为促进行业规范运行与健康发展，防范散装液体化学品
运输风险，国家监管部门制定了一系列宏观调控政策，行业内公司安全环保管理
体系日趋完善。2006 年，交通运输部发文指出在一定时间内暂停批准新增国内
沿海跨省运输化学品船运力；随后，为加强市场管理，交通运输部陆续发布了一
系列关于新增运力、新进入经营者核准等方面的管控政策，有力地遏制了行业无
序竞争，行业规范化水平持续提升。
在此阶段，受我国化学品终端需求快速提升的影响，刺激我国炼化产业蓬勃
发展，以福建联合石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，我国石油化工产
业集约化水平不断提高。随着下游炼化装置与技术逐步升级，市场供需结构逐步
改善，2016 年后国内沿海省际化学品船舶运力由供给明显过剩向供需相对均衡
过渡发展。
2019 年以来，伴随着“十三五”期间规划的众多大型炼化一体化项目陆续
建成投产，化学品内贸市场规模不断扩大，刺激航运市场迎来新一轮繁荣发展，
国内市场在短期内呈现运力紧张的局面。当前，在供给侧改革以及产业转型升级
的大背景下，我国炼化行业集约化、规模化、一体化进程加快，大型炼化一体化
项目陆续投产。为保障沿海省际散装液体危险货物运输，2019 年，交通运输部
新增批复 3 艘大型船舶运力以满足浙江石化的迫切运输需求。在此阶段，大型化、
高端化船舶对大型炼化企业的服务优势显现，未来市场新增船舶将更具大型化、
高端化特点。
未来，受益于下游产业的蓬勃发展以及国家继续实施精准有效的宏观调控，
我国散装液体化学品航运业将迈向有序竞争、稳定发展的新阶段。
②市场规模情况
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
自 2019 年以来，以恒力石化、浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续
投产，沿海升级散装液体化学品货运需求快速提升，我国散装液体化学品航运业
呈现良好的发展势头。根据油化 52Hz 发布的《2021 上半年内贸沿海液体化学品
港口及船舶大数据分析报告》，从 2021 上半年内贸化学品船挂靠大陆境内港口
（未包含台湾、香港、澳门地区）数据来看，继续去年下半年趋势，稳步进入上
升通道。今年上半年各月普遍优于去年，内贸化学品船舶挂靠 11,439 次，同比
增加 10.0%，挂靠载重吨 5,134 万 DWT，同比增加 20.5%。
根据交通部每年发布的《水路运输市场发展情况和市场展望报告》，2019
年至 2021 年，我国国内沿海省际化学品运输量分别为 3,200 万吨、3,300 万吨及
3,650 万吨，整体呈现稳健增长的趋势。
2015-2021年国内沿海省际化学品运输量（万吨）
4,000 3,650 25%
3,500 3,200 3,300
20%
3,000 2,680
2,600
2,500 2,250
2,080 15%
2,000
1,500 10%
1,000
5%
500
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
运量（万吨） 同比增速
数据来源：交通运输部、中国船东协会化工品运输专业委员会
（二）行业竞争情况
1、进入行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
液货危险品航运行业准入壁垒较高，主要体现在资质许可、运力管控等方面。
资质许可方面，行业对业内企业实行严格的资质许可管理。国家监管机构对
行业企业、运输船舶分别提出了资质要求，一方面，从事液货危险品运输业务需
获得交通运输部核发的国内水路运输经营许可证、海事局审发的安全管理体系符
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
合证明（DOC 证书），方可从事相应的水路运输业务；另一方面，提供运输服
务船舶亦需取得交通运输部核发的船舶营业运输证及海事局颁发的 SMC 证书
等。
运力管控方面，国家对国内危化品运输实行严格的运力审批制度，全国船东
均可角逐有限的新增运力，交通运输部会对参与竞争的企业进行安全管理水平、
安全记录、绿色减排、诚信经营情况等方面进行综合评审，综合评分排名靠前者
方可获得每年的新增运力。
（2）品牌和客户资源壁垒
对于本行业而言，品牌是安全管控水平、运力保障能力、运输服务质量、运
营效率、商业信誉等多层面的综合体现。液货危险品水上运输业务具有高附加值、
高危险性的特征，出于对安全运输的高要求，品牌知名度一般是下游客户挑选运
输服务合作商时的重要考量因素。行业新进入企业以及小型企业由于运输安全管
理能力、行业经验、服务能力尚有待提升，品牌建设有待进一步加强，难以获得
下游客户，尤其是大型客户的青睐与信任。
同时，部分大型客户对承运商的安全管理体系建设、相关资质具有严格的要
求，除通过国家要求的基本资质认证要求外，还需通过其严格的安全审查要求方
能成为其运输服务商。基于对供应商持着审慎的遴选态度，本行业大型客户的粘
性普遍较高。因此，行业新进入者面临较高的品牌和客户资源壁垒。
（3）资金壁垒
本行业属于重资产行业，新进入企业在获得准入资格后，运营船舶购置或租
赁、大量的船舶备件及物资采购以及船舶修理与改造升级需要大额固定资产投
资。
船员薪资与船用燃油是行业生产经营中的主要开支。船员数量规模与公司船
队规模紧密相关，船员薪资水平相对较高，资深船员更是行业内的稀缺资源，要
求公司提供较为丰厚的福利待遇；随着船队规模的扩大，船用燃料需求相应增长，
船用燃油价格变动与国际油价紧密相关，公司需要有较强的资金实力才能有效防
范燃油价格波动风险。
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（4）规模效益壁垒
下游大型石化企业产品类型多、产量与运输需求均较大，且炼化基地分布在
多个区域，运输航线多，因而对本行业企业的运力规模、船舶数量、运输效率、
航线覆盖网络等均提出较高要求，只有具备一定的运力规模、合理的运力结构，
以及完善的运输网络综合形成规模经济的业内企业方能满足其安全、多元、及时
的运输要求与需求。同时，具备规模效应的企业具有更强的运力调度能力，能够
提升市场覆盖率，获得更多的客户资源，对接更大规模的货运需求，进而公司得
以通过航线布局与优化提升市场占有率。
行业新进入企业与小型企业受限于运力有限，且增长缓慢，缺乏迅速创造规
模效益的基本条件，从而形成一定的规模效益壁垒。
（5）人才壁垒
液货危险品水上运输具有危险性高且专业性强的特点，其安全管理标准显著
高于普通货物运输业务，并对实施运输操作的一线船员的操作专业度、安全管理、
应急应对能力等提出更高要求。我国液货危险品行业起步较晚，市场上实践经验
丰富的专业船员较为稀缺。
面临宏观经济波动以及客户需求的快速变化，企业战略规划与经营计划制定
对于液货危险品承运商实现可持续发展以及市场份额提升具有重要意义，而具备
战略思维与全球视野，深度掌握安全管理、运营管理、行业发展态势、航线开拓
与规划的运营管理人才相对紧缺。与此同时，伴随着我国航运信息化发展稳步推
进，对既了解本行业相关知识，又掌握物联网、大数据、5G 等高新技术的复合
型专业人才提出了一定的需求。
行业新进入企业通常受限于安全管理体系建设不够完善、品牌知名度较低、
资金实力不足、企业规模较小等因素的综合影响，难以吸引市场上本就较为稀缺
的高素质管理人才以及船员团队。因此，本行业存在一定的人才壁垒。
2、行业竞争格局及市场化程度
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
我国液货危险品水上运输行业正处于快速成长期，但受我国对本行业实行严
格的准入限制与运力管控的影响，业内企业数量较少，且在当前市场运力供需相
对均衡状态下，市场表现出健康、有序的良性竞争态势。
目前，本行业形成了国企控股的大型企业、中小型民营企业并存的市场竞争
格局。具体来看，中远海能、招商南油等大型国企控股企业，一般以油品（原油、
成品油）运输为主、散装液体化学品运输为辅，内外贸兼营且外贸业务比重较高，
具有运力规模较大、航线布局广泛、承运货物种类较多等综合性竞争优势；以公
司、君正船务、上海鼎衡、盛航股份、海昌华等为代表的中型民营企业专注领域
不同，各家企业在主要运输品类、区域、航线等方面具有差异化竞争，具体情况
如下表：
企业简称 企业性质 运输品类 业务布局
兴通股份 民营 专注国内
盛航股份 民营 专注国内
化学品、油品，以化学品为主
君正船务 民营 内外贸兼营
上海鼎衡 民营 内外贸兼营
招商南油 国企控股 内外贸兼营
化学品、油品，以油品为主
海昌华 民营 专注国内
中远海能 国企控股 油品、液化气，以液化气为主 内外贸兼营，侧重外贸
受我国对本行业实行严格的准入限制与运力管控的影响，业内规模企业数量
较少，目前运营散装液体化学品船的船东公司不超过百家，市场竞争情况相对比
较透明。公司系国内沿海散装液体化学品水上运输行业的龙头企业，上述企业中，
招商南油、中远海能、君正船务、上海鼎衡、盛航股份在国内沿海散装液体化学
品船运力规模较大，服务大型客户能力较强，与公司的竞争关系较为明显。
此外，业内小型企业数量相对较多，基本活跃于国内市场，但总体运力规模
偏小，服务能力与市场竞争力有限，所提供的服务多对接下游小型石化企业或地
方炼厂。
未来，伴随着石化行业新一轮供给侧改革渐次推进，其规模化、集中化趋势
显现，小型船东公司由于存在资金实力受限、安全管理水平良莠不齐、运力规模
有限等竞争劣势，难以获取下游大型客户的青睐，市场份额将逐渐缩小，本行业
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
具备安全管理、品牌、运输服务等综合优势的大中型企业将逐步受益，市场份额
不断扩张，推动行业集中度不断提升。
公司目前主要聚焦于国内沿海水上运输市场，未来随着国内石化行业的持续
发展，PX 等对外依存度较高的化学品在充分满足内需后，公司有望凭借优异的
安全管理水平和服务水平，借下游大型客户开拓国际市场之势走出国门，开拓国
际化学品运输市场。
3、行业主要企业
目前，公司主要聚焦于散装液体化学品运输领域，该领域内国内主要企业具
体如下：
（1）国际主要企业
①Stolt
思多而特集团，成立于 1959 年，总部位于挪威，在奥斯陆证券交易所上市
（证券代码：SNI），在化学品和其他散装液体的运输领域处于全球领先地位。
据 Stolt 发布的 2021 年年度报告，截至 2021 年末，Stolt 总资产合计 46.66 亿美
元，Stolt 共拥有 158 艘散装液体化学品船舶，合计 300 万载重吨。2021 年，Stolt
实现营业收入 21.81 亿美元，净利润 0.79 亿美元。
②Odfjell
奥德费尔集团，成立于 1914 年，总部位于挪威，在奥斯陆证券交易所上市
（证券代码：ODF），是化学品和其他特种散装液体海运和储存市场的全球领导
者之一。据 Odfjell 发布的 2021 年年度报告，截至 2021 年末，Odfjell 共拥有 93
艘散装液体化学品船舶，合计 338.69 万载重吨。2021 年，奥德费尔集团实现营
业收入 10.38 亿美元，净利润-0.33 亿美元。
③MOL Chemical Tankers
MOL Chemical Tankers 成立于 1972 年，位于新加坡，是一家专业从事散装
液体化学品、植物油和动物脂肪运输服务的船舶运营商，隶属于日本商船三井株
式会社（Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.，在东京证券交易所上市，证券代码：9104）。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据公司发布的《Towards the Next Genernation》，截至 2022 年 3 月末，公司共
有 84 艘船舶。2021 年，MOL Chemical Tankers 实现营业收入 8.60 亿美元。
（2）国内主要企业
①上海君正船务有限公司
君正船务成立于 1994 年，注册资本为 177,900 万元，君正物流的全资子公
司，君正物流系内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（君正集团 601216）的
全资子公司。君正船务主要从事国内水路运输、国内船舶管理业务、国际船舶运
输、国际海运辅助等业务。
②南京扬洋化工运贸有限公司
扬洋运贸成立于 1994 年，注册资本为 44,125.48 万元，系招商局南京油运股
份有限公司（招商南油 601975）全资子公司，主要从事国际、国内化学品船舶
运输业务。截至 2021 年 12 月 31 日，扬洋运贸总资产为 83,880.25 万元，2021
年实现净利润 1,692.82 万元。
③上海鼎衡航运科技有限公司
上海鼎衡成立于 2004 年，注册资本 11,959.16 万元，主要从事国内、国际水
路运输。现经营和管理的化学品船共 31 艘，总运力达 26.27 万载重吨，其中从
事内贸的化学品船共 11 艘，总运力为 4.49 万载重吨。
④南京盛航海运股份有限公司
盛航股份成立于 1994 年，注册资本为 12,026.67 万元，主要从事国内沿海、
长江中下游化学品、成品油水上运输业务，业务范围主要覆盖渤海湾、长三角、
珠三角、北部湾等国内主要的化工基地，截至 2021 年末，盛航股份总资产合计
17.88 亿元，营运船舶共 22 艘，总运力 14.37 万载重吨。2021 年，盛航股份实现
营业收入 61,271.44 万元，净利润 12,996.26 万元。
⑤深圳市海昌华海运股份有限公司
海昌华成立于 1996 年，注册资本 11,500 万元，主要从事国内沿海及长江中
下游、广东省内河成品油、化学品运输，及广东、福建、海南等口岸至香港、澳
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门航线的成品油运输。截至 2021 年 6 月 30 日，海昌华总资产合计 7.92 亿元，
成品油船、化学品船共 19 艘，其中油船共 16 艘，总运力达 12.34 万载重吨。2021
年 1-6 月，海昌华实现营业收入 17,344.71 万元，净利润 4,450.71 万元。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
液货危险品是我国化工产业、工业、制造业等行业发展的重要基础原料，涉
及居民日常生活的方方面面，积极发展液货危险品水上运输行业对我国国民经济
发展、生活质量提升具有重要意义。近年来，我国政府有关部门始终对本行业保
持高度重视，相继出台诸如《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标的建议》《交通强国建设纲要》《关于大力推进海
运业高质量发展的指导意见》《关于印发船舶大气污染物排放控制区实施方案的
通知》等一系列政策，从加强建设交通强国、运输安全与环保等方面给予本行业
强有力的引导支持，为本行业提供了良好的政策支持与政策环境，是行业恰逢的
重要机遇。
（2）石化行业迎来新一轮产能扩张，行业充分受益
伴随着下游大型炼厂逐步投产，散装液体化学品、成品油等液货危险品产能
在“十四五”期间将加速增长，直接带动本行业市场需求上涨，叠加我国运力管
控仍较为严格，据交通运输部数据显示，2019 年至 2021 年，我国沿海省际散装
液体化学品船运力规模同比增速分别为-0.58%、8.42%和 5.92%，因此短期内市
场总运力预计难以出现大幅扩张，促使船舶运价有望实现增长，进而对业内企业
的经营效益与利润水平的提升产生积极效应。
基于石化行业正经历着优质产能扩张、落后产能出清的关键发展阶段，石化
行业规模化、集中化趋势明显，进而促使本行业资金实力不足、运力规模有限、
安全管理水平较低等的小型船东公司，由于难以获取下游大型客户的青睐，市场
份额逐渐缩小，推动行业洗牌加速，市场集中度随之提升，有利于行业朝着更加
优质、健康的方向发展。
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综上，依托于石化行业迎来新一轮产能扩张，本行业发展将充分受益，业内
大中型企业迎来重要发展机遇。
（3）先进技术融合，促使行业创新性发展
伴随着物联网、大数据、5G 等先进技术日趋成熟，依托于其在智能航运领
域的深度应用，将显著提升行业在运输安全监管、船舶、港口等方面的信息化程
度，通过搭建港航产业链的一站式综合服务平台，打通船舶与岸上数据实时共享
屏障，满足船东、货主、政府主管部门、港口单位及辖区各港航企业等相关主体
对船舶和运输货物的实时状态、精准定位、航次等信息实时掌握的需求，实现货
物在装/卸、海上运输、保管全过程可视可控，大幅增强行业企业的运输服务能
力与运营效率，以及安全管理能力，最终提高行业整体的盈利能力，助力行业企
业不断做大做强。
2、影响行业发展的不利因素
（1）专业人才稀缺
液货危险品运输具有危险性高且专业性强的特点，但相对于我国市场需求而
言，目前行业经常面临船员培育和积累不足，资深船员匮乏仍然是行业发展的重
要瓶颈之一。同时，企业向化工供应链一体化服务发展需要具备综合能力的专业
人才的指导和推动，而行业内对专业供应链管理人才的培养相对缺乏。
（2）液货危险品码头资源有限
目前，我国各大港口的液货危险品专用泊位数量不断增长，但仍较难满足日
益增长的液货危险品运输船舶的靠泊需求，船舶往往需要原地抛锚、排队靠港装
卸货，在一定程度上影响了船舶的运输效率与企业的营运效率。另外，码头信息
网络建设滞后，码头方与船东公司之间的信息不对称问题也降低了靠泊效率，进
而影响企业经营效益。
（3）船舶造价高且呈上升趋势
化学品船是一种设计建造难度大的高技术、高附加值船型。由于化工品多为
有毒、易燃、腐蚀性强、种类繁多而且性质各异，设计该类船舶既要满足船舶结
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构安全建造要求，又要防止化学品泄漏污染要求，因此货舱分割多、技术复杂、
难度较大，相较于普通船舶建造成本更高。
随着石化企业不断向多产高附加值的化学品发展，具备特殊性能的双相不锈
钢船舶成为发展趋势，而双相不锈钢船舶对钢材和船舶构造的特殊需求，船舶造
价成本更高，船舶升级趋势将增加船舶建造成本。另外，随着全球环境法规的加
强，对环保船舶的需求不断增加，新船订单将受到环境法规的推动，将更加强调
船舶的绿色、环保、功能和效率，进而推高船舶建造成本。
（四）行业的技术特点
化学品的水上运输领域主要技术水平及特点如下：
1、安全管理体系较为完善
液货危险品航运企业均需按照国家有关规定要求建立安全管理体系，且应取
得海事部门签发的、覆盖其经营船舶种类的液货危险品安全管理体系符合证明
（DOC 证书）。另外，为满足大型客户的严格筛选标准，液货危险品承运商需
要通过一系列国际安全认证。国内化工品船参与的国际安全运输评价标准主要有
化学品配送协会（CDI）的 CDI 检查、石油公司国际海事论坛（OCIMF）的 SIRE
检查等，此外还有针对化工品运输企业自身管理体系进行的质量管理体系评审
（MR）和 OCIMF 的液货船管理及自我评估（TMSA）等。
2、环保要求严苛
散装液体化学品、成品油等液货危险品的水上运输过程主要产生包括含油污
水、生活污水、含有毒液体物质的污水、废气排放等污染物，为践行绿色环保航
运要求，行业企业需具备相应较高的环保处理能力，并需严格遵守包括《中华人
民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》 中华人民共和国海洋环境保护法》
《中华人民共和国大气污染防治法》《防治船舶污染海洋环境管理条例》等在内
的相关法规的污染处理措施规定。
与此同时，近年来为推动社会经济的长期可持续发展，国家对相关环保要求
日益提高，对行业企业的环保处理措施提出了更高的要求。为保障我国海洋环境
安全，促进绿色航运发展与船舶节能减排，国家对本行业的环保要求日益严苛。
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3、船舶调度能力显著影响运营效率
船舶调度是航运企业经营管理的主要工作，主要内容是安排和监督航次的执
行。航运企业一般有多个业务板块，各部门协同，共同保障船舶运输任务的完成，
保证企业的正常运转。船舶调度是关系到船队运输经济效益，整体结构优化，进
而影响企业竞争力和生存发展能力的重要生产经营环节。合理的船舶调度方案能
够降低运营成本，最大化利用客户资源，提高重载率，助力企业实现降本增效。
每个航次的顺利执行，将货物保质、保量、准时地运到目的地，是增强航运企业
竞争力的关键。
4、信息化技术与产业深度融合
信息化时代，信息技术的发展应用为行业企业推动发展安全绿色、高效航运
创造了有利条件。通过结合物联网、大数据、5G 等先进技术手段在航运领域的
应用，感知和获取船舶自身、海洋环境、货品、港口等方面的信息和数据，打破
信息孤岛，促进船-岸-人之间信息的高效流通和融合，达到安全可靠、节能环保、
高效运营的目标，并推动货品运输过程中全生命周期的可视可控，实现实时监管，
提高运营管理效率。
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
本行业主要为石化企业，以及相关产品的贸易商等提供水上运输服务，行业
的周期性与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与国家宏
观经济发展情况关联度较高。因此，本行业受宏观经济发展的影响，存在周期性
波动特征。
2、区域性
本行业属于重资产行业，岸线、码头石化产业基地及配套资源的地域特性决
定了本行业企业主要分布于我国沿海地区。同时，受华北、华东、华南等三大区
域间供需差异的影响，目前业内企业主要分布于环渤海地区、长三角、珠三角、
东南沿海等港口吞吐量大、码头条件好的沿海地区。
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3、季节性
本行业与下游石化行业紧密相关，石化产业是我国国民经济的支柱性产业之
一，具有产业链长，散装液体化学品、成品油等产品类型众多等特点，季节性特
征不明显，因此本行业也不具有明显的季节性特征。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务。行业上
游主要为船舶设计、制造厂商，燃油等大宗油品供应商，物料备件及其他物资供
应商，行业下游为石化行业，主要服务于下游各大炼化企业、贸易商的液货危险
品运输。产业链情况如下图所示：
1、与上游行业的关联性
行业上游企业主要为船舶设计、建造厂商，燃油等大宗油品供应商，物料备
件及其他物资供应商。其中，船舶设计、建造商为业内企业提供运输服务所需的
船舶设计、建造以及船舶维修服务；大宗油品尤其是船舶行驶所用燃油的价格波
动对行业经营成本变动具有直接影响，市场上燃油价格与国际原油价格直接挂
钩，价格透明；其他船舶物资主要包括备件、船员日常生活物资，上述产品及服
务市场价格较为公允。未来随着液货危险品水上运输业相关产业链持续完善，高
端、大型船舶制造技术的突破创新，将促进本行业营运效率、经营效益持续提升。
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2、与下游行业的关联性
行业下游为石油化工产业，主要服务于下游炼化企业生产的液货危险品的沿
海运输，因此行业的景气度与化工产业景气度息息相关。与下游行业的相关性表
征及下游行业未来的发展情况详见本节 “（一）所处行业概述”。
三、标的企业的核心竞争力和行业地位
（一）核心竞争力
1、外方股东背景有利于开拓国际业务
标的企业 49%股权由外方股东万邦航运控股（新加坡）有限公司持有，万邦
航运控股（新加坡）有限公司隶属于新加坡万邦集团。新加坡万邦集团为亚洲最
大的船务管理公司之一，公司成立于 1966 年，经过数十年的不断发展，业务范
围已经遍布新加坡、日本、澳大利亚、中国香港等数十个国家或地区，公司已经
成为一家多元化的国际性集团公司。外方股东的国际背景，有利于标的企业开拓
国际业务。
2、船舶运营市场布局广泛
标的企业拥有化学品船 6 艘、运力规模为 4.10 万载重吨，运营区域包括国
际、国内以及台湾海峡，市场布局广泛，有利于多方位满足客户运输需求，降低
经营风险和区域风险。
3、管理团队经验丰富且专业化
经过多年的持续经营，标的企业已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先
进管理团队。标的企业的管理团队在海上船舶运输业务的运营、管理方面拥有多
年经验，拥有海上船舶运输领域的资深管理团队。通过管理团队的专业化管理，
标的企业能够实现迅速、灵活和高效的运作。
（二）行业地位
标的企业所处行业受国家严格监管，运输资质与新增运力需经交通运输部严
格审批，每年交通运输部组织的新增运力评审结果是评价企业竞争力的重要指
标。其评审需对申请主体的有关资质符合度、安全绿色发展情况、守法诚信及服
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务情况、生产经营业绩情况等各个项目进行全面审核，对行业企业的经营规模、
管理水平、安全记录、诚信经营等各项情况提出了较高要求。在 2019 年沿海省
际散装液体危险货物船舶（化学品船）新增运力综合评审中，标的企业排名第五，
综合竞争力排名靠前。
四、标的企业财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及分析
报告期各期期末，标的企业资产构成如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,988.14 18.66% 2,439.09 5.33% 681.04 1.45%
应收账款 1,638.33 3.40% 1,554.28 3.39% 2,144.00 4.55%
应收款项融资 117.53 0.24% 50.00 0.11% - -
预付款项 13.52 0.03% 7.44 0.02% 97.88 0.21%
其他应收款 189.20 0.39% 1,900.12 4.15% 189.20 0.40%
存货 721.65 1.50% 503.70 1.10% 397.41 0.84%
其他流动资产 70.24 0.15% 35.12 0.08% 48.39 0.10%
流动资产合计 11,738.60 24.37% 6,489.75 14.17% 3,557.93 7.56%
固定资产 35,115.70 72.89% 37,757.23 82.45% 42,765.06 90.85%
使用权资产 241.35 0.50% 318.92 0.70% 不适用 不适用
长期待摊费用 1,043.20 2.17% 1,175.05 2.57% 713.63 1.52%
递延所得税资产 34.88 0.07% 53.23 0.12% 36.41 0.08%
非流动资产合计 36,435.12 75.63% 39,304.44 85.83% 43,515.10 92.44%
资产总计 48,173.72 100.00% 45,794.19 100.00% 47,073.03 100.00%
报告期各期期末，标的企业资产总额分别为 47,073.03 万元、45,794.19 万元
和 48,173.72 万元。标的企业资产主要包括货币资金、应收账款、固定资产等。
报告期各期期末，标的企业资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额
的比例分别为 92.44%、85.83%和 75.63%。
219
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期期末，标的企业的货币资金情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 - - 0.33 0.01% 1.33 0.20%
银行存款 8,988.14 100.00% 2,438.76 99.99% 679.71 99.80%
合计 8,988.14 100.00% 2,439.09 100.00% 681.04 100.00%
报告期各期期末，标的企业货币资金分别为 681.04 万元、2,439.09 万元、
8,988.14 万元，主要为银行存款。
2021 年末，货币资金较 2020 年末增加 1,758.05 万元，增长 258.14%，主要
来源于当年经营活动；2022 年 9 月末，货币资金较 2021 年末增加 6,549.04 万元，
增长 268.50%，主要来源于当期经营活动且收到“双龙海”轮处置款 1,780.00 万
元。
2022 年 9 月末，货币资金中因合同纠纷被冻结银行存款 1,700.00 万元，系
标的企业与南京中港由于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，南京中港向法院申请
冻结标的企业资金 1,700.00 万元，该资金存放于标的企业中国银行账户（账号：
441659245792）。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使
用有限制、有潜在回收风险的款项。
②应收账款
A.应收账款构成
报告期各期期末，标的企业的应收账款情况如下：
单位：万元
坏账 计提
日期 项目 账面余额 比例 账面价值
准备 比例
按单项计提坏账准备
2022.9.30 按组合计提坏账准备 1,749.40 100.00% 111.07 6.35% 1,638.33
合计 1,749.40 100.00% 111.07 6.35% 1,638.33
220
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
坏账 计提
日期 项目 账面余额 比例 账面价值
准备 比例
按单项计提坏账准备
2021.12.31 按组合计提坏账准备 1,658.40 100.00% 104.11 6.28% 1,554.28
合计 1,658.40 100.00% 104.11 6.28% 1,554.28
按单项计提坏账准备
2020.12.31 按组合计提坏账准备 2,279.67 100.00% 135.67 5.95% 2,144.00
合计 2,279.67 100.00% 135.67 5.95% 2,144.00
报告期各期期末，标的企业应收账款账面价值分别为 2,144.00 万元、1,554.28
万元和 1,638.33 万元，占资产总额的比例分别为 4.55%、3.39%和 3.40%，占比
相对稳定。
B.应收账款账龄结构
报告期各期期末，标的企业应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
日期 账龄 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 1,724.56 98.58% 86.23
2022.9.30 5 年以上 24.84 1.42% 24.84
合计 1,749.40 100.00% 111.07
1 年以内 1,636.09 98.65% 81.80
2021.12.31 5 年以上 22.31 1.35% 22.31
合计 1,658.40 100.00% 104.11
1 年以内 2,256.84 99.00% 112.84
2020.12.31 5 年以上 22.83 1.00% 22.83
合计 2,279.67 100.00% 135.67
报告期各期期末，标的企业应收账款账龄主要在 1 年以内。
③应收款项融资
报告期各期期末，标的企业的应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
应收票据 117.53 50.00 -
221
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的企业应收款项融资均为银行承兑汇票。
④预付款项
报告期各期期末，标的企业的预付款项情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 13.52 100.00% 7.44 100.00% 97.88 100.00%
合计 13.52 100.00% 7.44 100.00% 97.88 100.00%
报告期各期期末，标的企业预付款项主要为预付备品配件费用、物业管理费、
诉讼仲裁费等，金额较小。
⑤其他应收款
报告期各期期末，标的企业其他应收款情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款 189.20 100.00% 1,900.12 100.00% 189.20 100.00%
合计 189.20 100.00% 1,900.12 100.00% 189.20 100.00%
A.其他应收款构成
报告期各期期末，标的企业其他应收款构成如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收售船款 - - 1,780.00 88.99% - -
押金及保证金 114.64 57.56% 109.19 5.46% 109.19 54.83%
备用金 49.12 24.66% 44.23 2.21% 55.40 27.81%
应收保险赔款 35.40 17.77% 66.70 3.33% 34.57 17.36%
合计 199.16 100.00% 2,000.12 100.00% 199.16 100.00%
减：坏账准备 9.96 100.01 9.96
222
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面价值 189.20 1,900.12 189.20
报告期各期期末，标的企业其他应收款主要为应收售船款、押金及保证金、
备用金等。2021 年末其他应收款金额较大，主要系应收“双龙海”轮处置款
1,780.00 万元。
B.其他应收款账龄结构
报告期各期期末，标的企业其他应收款账龄如下：
单位：万元
日期 账龄 账面余额 比例
1 年以内 199.16 100.00%
2022.9.30
合计 199.16 100.00%
1 年以内 2,000.12 100.00%
2021.12.31
合计 2,000.12 100.00%
1 年以内 199.16 100.00%
2020.12.31
合计 199.16 100.00%
报告期各期期末，标的企业其他应收款的账龄均在 1 年以内。
⑥存货
A.存货构成
报告期各期期末，标的企业存货构成如下：
单位：万元
日期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 586.61 - 586.61
2022.9.30 合同履约成本 135.04 - 135.04
合计 721.65 - 721.65
原材料 436.45 - 436.45
2021.12.31 合同履约成本 67.25 - 67.25
合计 503.70 - 503.70
原材料 361.85 - 361.85
2020.12.31
合同履约成本 35.57 - 35.57
223
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日期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
合计 397.41 - 397.41
报告期各期期末，标的企业存货主要为原材料、合同履约成本。原材料主要
为船舶用燃料油、柴油等；合同履约成本为资产负债表日未完成航次已发生的成
本。
报告期各期期末，存货金额逐年上涨，主要系期末燃油价格上涨，导致原材
料金额增加。
B.存货跌价准备
报告期内，标的企业未计提存货跌价准备。
报告期内，标的企业燃料油、柴油均为船舶运营所需要的配套物资，根据实
际需求和耗用情况进行采购。合同履约成本在相应航次结束后确认收入并结转成
本。报告期各期期末，标的企业存货不存在减值迹象。
⑦其他流动资产
报告期各期期末，标的企业其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
待摊费用 70.24 35.12 48.39
合计 70.24 35.12 48.39
报告期各期期末，标的企业其他流动资产均为待摊费用，金额较小。
（2）非流动资产分析
①固定资产
报告期各期期末，标的企业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
一、账面原值 74,183.46 74,183.46 81,526.38
船舶 74,075.87 74,075.87 81,381.00
办公家具 11.57 11.57 16.07
224
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
交通工具 42.18 42.18 42.18
电子设备 53.85 53.85 87.13
二、累计折旧 39,067.76 36,426.23 37,457.53
船舶 38,965.26 36,326.31 37,327.78
办公家具 11.19 11.19 15.27
交通工具 40.07 40.07 40.07
电子设备 51.24 48.66 74.42
三、减值准备 - - 1,303.79
船舶 - - 1,303.79
办公家具 - - -
交通工具 - - -
电子设备 - - -
四、账面价值 35,115.70 37,757.23 42,765.06
船舶 35,110.60 37,749.56 42,749.43
办公家具 0.38 0.38 0.80
交通工具 2.11 2.11 2.11
电子设备 2.61 5.19 12.71
标的企业固定资产主要为船舶，报告期各期期末，船舶占固定资产的比例均
在 99%以上，与其主要从事化学品海上运输业务相匹配。
2021 年末，固定资产账面价值较 2020 年末减少 5,007.83 万元，同比减少
11.71%，主要系处置“双龙海”轮所致。
②使用权资产
报告期各期期末，标的企业使用权资产情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
一、账面原值 422.36 422.36 -
房屋及建筑物 422.36 422.36 -
二、累计折旧 181.01 103.43 -
房屋及建筑物 181.01 103.43 -
三、减值准备 - - -
225
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
房屋及建筑物 - - -
四、账面价值 241.35 318.92 -
房屋及建筑物 241.35 318.92 -
标的企业自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—租赁》财会〔2018〕
35 号）相关规定，使用权资产主要为租赁的办公室。
③长期待摊费用
报告期内，标的企业长期待摊费用情况如下：
单位：万元
本期减少
年度 项目 期初金额 本期增加 期末金额
本期摊销 其他减少
装修费 7.73 - 7.73 - -
2022 年
船舶改良支出 1,167.33 301.96 426.09 - 1,043.20
1-9 月
合计 1,175.05 301.96 433.81 - 1,043.20
装修费 20.97 - 13.24 - 7.73
2021 年度 船舶改良支出 692.66 953.86 479.19 - 1,167.33
合计 713.63 953.86 492.44 - 1,175.05
装修费 34.21 - 13.24 - 20.97
2020 年度 船舶改良支出 344.47 683.02 334.83 - 692.66
合计 378.69 683.02 348.07 - 713.63
报告期内，公司的长期待摊费用主要为船舶改良支出。
④递延所得税资产
报告期各期期末，标的企业递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
信用减值准备 121.03 30.26 204.12 51.03 145.63 36.41
使用权资产累
18.48 4.62 8.80 2.20 - -
计折旧
合计 139.50 34.88 212.92 53.23 145.63 36.41
226
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报告期各期期末，标的企业递延所得税资产源于信用减值准备、使用权资产
累计折旧形成的可抵扣暂时性差异。
2、负债构成及分析
报告期各期期末，标的企业负债构成如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,543.58 4.22% 957.46 2.99% 1,207.63 3.33%
应付职工薪酬 166.64 0.46% 46.92 0.15% 125.31 0.35%
应交税费 59.27 0.16% 122.41 0.38% 60.47 0.17%
其他应付款 15,640.35 42.74% 15,570.03 48.65% 17,852.82 49.30%
一年内到期的非
294.59 0.81% 111.27 0.35% - -
流动负债
流动负债合计 17,704.43 48.38% 16,808.09 52.51% 19,246.22 53.15%
租赁负债 165.29 0.46% 216.46 0.68% 不适用 不适用
预计负债 2,039.92 5.57% - - - -
其他非流动负债 16,684.53 45.59% 14,982.90 46.81% 16,964.74 46.85%
非流动负债合计 18,889.74 51.62% 15,199.35 47.49% 16,964.74 46.85%
负债合计 36,594.18 100.00% 32,007.45 100.00% 36,210.96 100.00%
报告期各期期末，标的企业负债总额分别为 36,210.96 万元、32,007.45 万元
和 36,594.18 万元。标的企业负债主要包括应付账款、其他应付款、预计负债、
其他非流动负债等。
（1）流动负债分析
①应付账款
报告期各期期末，标的企业应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
应付货款 1,215.38 620.03 938.69
应付劳务费 328.21 337.43 268.94
合计 1,543.58 957.46 1,207.63
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报告期各期期末，标的企业应付账款主要为应付燃油款、港使费、船员劳务
费等。
②应付职工薪酬
报告期各期期末，标的企业应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
一、短期薪酬 158.96 40.54 125.31
二、离职后福利-设定提存计划 7.68 6.38 0.00
合计 166.64 46.92 125.31
标的企业应付职工薪酬主要为尚未发放的工资及奖金。
2021 年末，标的企业应付职工薪酬金额较小，主要系 2021 年 12 月已支付
当年计提的员工年终奖金。
③应交税费
报告期各期期末，标的企业应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
增值税 29.20 71.45 28.84
个人所得税 3.05 29.96 23.30
城市维护建设税 15.76 8.30 2.02
教育费附加 6.76 3.56 0.87
地方教育附加 4.50 2.37 0.58
印花税 0.00 6.78 4.86
合计 59.27 122.41 60.47
报告期各期期末，标的企业应交税费金额较小，主要为增值税。
④其他应付款
报告期各期期末，标的企业其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
228
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 15,640.35 15,570.03 17,852.82
合计 15,640.35 15,570.03 17,852.82
报告期各期期末，标的企业其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
资金拆借 15,519.84 15,400.00 17,400.00
押金保证金 25.52 - 313.75
预提费用 94.67 153.02 138.16
其他往来 0.32 17.01 0.90
合计 15,640.35 15,570.03 17,852.82
其他应付款主要为应付控股股东中船贸易的借款。
2021 年末资金拆借余额较 2020 年末减少系当期还款 2,000 万元。
⑤一年内到期的非流动负债
报告期各期期末，标的企业一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
一年内到期的资金拆借利息 210.42 - -
一年内到期的租赁负债 84.16 111.27 -
合计 294.59 111.27 -
报告期各期期末，标的企业一年内到期的非流动负债金额较小，为一年内到
期的资金拆借利息、一年内到期的租赁负债。
（2）非流动负债分析
①租赁负债
报告期各期期末，标的企业租赁负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
229
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
租赁付款额 262.24 350.91 -
减：未确认融资费用 12.79 23.18 -
小计 249.45 327.72 -
减：一年内到期的租赁负债 84.16 111.27 -
合计 165.29 216.46 -
②预计负债
报告期各期期末，标的企业预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 形成原因
未决仲裁 2,039.92 - - 尚未裁决
南京中港于 2022 年 4 月 29 日向中国海事仲裁委员会上海总部申请仲裁（案
号为 MASH20220010），请求裁决标的企业赔偿因无法及时办理船舶光租解除
登记和船舶买卖过户手续造成的损失以及相关费用。标的企业根据仲裁结果的可
能性谨慎计提了预计负债。
③其他非流动负债
报告期各期期末，标的企业其他非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
资金拆借 16,684.53 14,982.90 16,964.74
其他非流动负债为应付股东万邦航运控股（新加坡）有限公司的美元借款。
2021 年末资金拆借余额较 2020 年末减少系当期还款 250 万美元，2022 年末
余额增加主要系当期美元外汇汇率波动所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，标的企业偿债能力指标如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 0.66 0.39 0.18
230
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
速动比率（倍） 0.62 0.36 0.16
资产负债率 75.96% 69.89% 76.93%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,621.43 7,954.70 8,105.02
利息保障倍数（倍） -1.95 4.36 4.24
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用（不含资本化利息））÷利息费用
报告期各期期末，标的企业的流动比率分别为 0.18、0.39、0.66，速动比率
分别为 0.16、0.36、0.62。报告期内，标的企业流动比率、速动比率逐步提高，
主要是因为货币资金、应收账款、其他应收款等流动资产、速动资产增加所致。
报告期各期期末，标的企业的资产负债率分别为 76.93%、69.89%、75.96%，
资产负债率相对较高，存在一定的偿债压力。
报告期内，标的企业的利息保障倍数分别为 4.24、4.36、-1.95。2022 年 1-9
月，利息保障倍数为负数，主要系标的企业计提预计负债及外币借款产生汇兑净
损失，导致当期亏损。
报告期各期期末，标的企业存在一定的偿债压力，主要负债均为股东借款，
不会对标的企业的持续经营造成不利影响。
4、资产周转能力分析
报告期内，标的企业的资产周转能力指标情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 11.23 8.45 9.19
存货周转率（次/年） 24.33 27.22 30.06
注 1：计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
注 2：2022 年 1-9 月资产周转能力指标年化处理
231
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的企业的应收账款周转率分别为 9.19、8.45、11.23，应收账款
周转率有所提高；存货周转率分别为 30.06、27.22、24.33，存货周转率有所降低，
主要系燃油价格上升，存货金额增加所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，标的企业营业收入构成如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
合计 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均为 100.00%，主营业务突出。
报告期内，标的企业的营业收入分别为 18,486.48 万元、16,642.62 万元和
14,350.90 万元。2021 年，标的企业营业收入较上年减少 9.97%，主要系船舶“善
治”轮油费承担模式由期租（标的企业承担油费）改为期租（客户承担油费），
收入有所下降。
（1）按服务模式划分
标的企业的主营业务为国内沿海及长江中下游化学品运输、国际海上船舶运
输。按服务模式划分，可分为程租和期租，其中程租根据船舶所有权人不同，分
为自有船舶程租和外租船舶程租。
报告期内，标的企业主营业务收入按服务模式划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
程租 10,928.77 76.15% 12,480.31 74.99% 15,496.51 83.83%
其中：自有船舶 10,826.41 75.44% 12,333.07 74.11% 15,300.25 82.76%
外租船舶 102.36 0.71% 147.24 0.88% 196.26 1.06%
期租 3,422.13 23.85% 4,162.31 25.01% 2,989.97 16.17%
232
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
程租收入为标的企业主营业务收入的主要来源，占主营业务收入的比例分别
为 83.83%、74.99%、76.15%。2021 年起，程租收入占比有所下降主要系船舶“善
治”轮油费承担模式由期租（标的企业承担油费）改为期租（客户承担油费），
导致程租收入有所下降。
（2）按区域划分
报告期内，公司主营业务收入区域（按客户注册地）构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 9,266.48 64.57% 13,253.41 79.64% 10,910.78 59.02%
境外 5,084.42 35.43% 3,389.21 20.36% 7,575.70 40.98%
合计 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
报告期内，标的企业主营业务收入来源以境内客户为主，境外客户主要为台
湾客户。
2、营业成本
报告期内，标的企业营业成本情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 11,178.17 100.00% 12,262.23 100.00% 13,738.60 100.00%
合计 11,178.17 100.00% 12,262.23 100.00% 13,738.60 100.00%
报告期内，主营业务成本占营业成本的比例均为 100.00%。
报告期内，标的企业主营业务成本按服务模式划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
233
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
程租 8,978.53 80.32% 9,436.08 76.95% 11,723.76 85.33%
其中：自有船舶 8,881.83 79.46% 9,363.40 76.36% 11,582.82 84.31%
外租船舶 96.70 0.87% 72.68 0.59% 140.94 1.03%
期租 2,199.64 19.68% 2,826.14 23.05% 2,014.85 14.67%
合计 11,178.17 100.00% 12,262.23 100.00% 13,738.60 100.00%
报告期内，程租成本占主营业务成本的比例分别为 85.33%、76.95%、80.32%。
2021 年起程租成本占比有所下降主要是因为标的企业 2021 年 2 月开始将船舶
“善信”轮投入期租。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率情况
报告期内，标的企业主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
程租 1,950.24 17.84% 3,044.23 24.39% 3,772.75 24.35%
其中：自有船舶 1,944.58 17.96% 2,969.67 24.08% 3,717.43 24.30%
外租船舶 5.66 5.53% 74.56 50.64% 55.32 28.19%
期租 1,222.49 35.72% 1,336.17 32.10% 975.12 32.61%
合计 3,172.73 22.11% 4,380.40 26.32% 4,747.88 25.68%
报告期内，程租业务是标的企业毛利的主要来源，程租业务毛利占主营业务
毛利的比例分别 79.46%、69.50%和 61.47%，期租业务毛利增加主要是因为标的
企业投入期租业务的船舶增加。
报告期内，标的企业主营业务毛利分别为 4,747.88 万元、4,380.40 万元和
3,172.73 万元，主营业务毛利率分别为 25.68%、26.32%和 22.11%。2022 年 1-9
月毛利率有所下降，主要原因系：①燃油价格上涨，导致原材料成本上涨；②船
员工资上涨，导致劳务成本上涨。
（2）与同行业公司对比分析
234
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的企业与同行业公司的毛利率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
兴通股份 43.26% 51.59% 51.92%
盛航股份 37.46% 37.50% 41.76%
招商南油 27.98% 22.03% 27.77%
中远海能 11.24% 6.90% 28.91%
平均数 29.99% 29.51% 37.59%
中船万邦 22.11% 26.32% 25.68%
注 1：兴通股份 2020 年、2021 年毛利率根据其招股说明书、定期报告主营业务收入与主营
业务成本计算得出，2022 年 1-9 月毛利率根据其定期报告收入与成本计算得出
注 2：盛航股份 2020 年、2021 年毛利率根据其招股说明书、定期报告主营业务收入与主营
业务成本计算得出，2022 年 1-9 月毛利率根据其定期报告收入与成本计算得出
注 3：招商南油 2020 年、2021 年毛利率为其化学品运输的毛利率，2022 年 1-9 月毛利率根
据其定期报告收入与成本计算得出注 4：中远海能 2020 年、2021 年毛利率根据其定期报告
主营业务收入与主营业务成本计算得出，2022 年 1-9 月毛利率根据其定期报告收入与成本
计算得出
报告期内，标的企业毛利率与同行业公司存在差异，毛利率低于同行业公司
平均值，主要原因系：
① 与兴通股份、盛航股份对比
标的企业毛利率低于兴通股份、盛航股份，主要是因为兴通股份、盛航股份
均为化学品航运的龙头企业，船舶数量多，运力规模大，航线布局广泛，能够通
过船舶调度降低船舶空载率，盈利能力较强。同时，标的企业通过劳务外包聘请
船员，人工成本较高，且船舶造价成本较高，导致折旧费用较高，降低了标的企
业的毛利率。
② 与招商南油、中远海能对比
标的企业毛利率与招商南油的化学品运输毛利率差异不大。
标的企业毛利率高于中远海能主要系标的企业主要从事国内沿海化学品运
输，而中远海能主要从事油品运输，且国际运输占比较高。由于货物危险性不同、
运力供给差异，油品运输毛利率低于化学品运输的，国际运输的毛利率低于国内
运输，导致中远海能的毛利率较低。
因此，标的企业毛利率与同行业公司存在差异，具有合理性。
235
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4、税金及附加
报告期内，标的企业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 61.10 68.53 30.67
教育费附加 26.19 29.37 13.14
地方教育附加 17.46 19.58 8.76
车船税 0.12 4.79 5.18
印花税 6.53 6.78 4.86
其他 - 0.15 -
合计 111.40 129.20 62.61
报告期内，标的企业税金及附加分别为 62.61 万元、129.20 万元和 111.40
万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
5、期间费用
报告期内，标的企业期间费用情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 563.11 3.92% 700.44 4.21% 647.95 3.51%
管理费用 684.55 4.77% 1,166.14 7.01% 1,151.17 6.23%
研发费用 - - - - - -
财务费用 2,184.01 15.22% 519.93 3.12% -234.10 -1.27%
合计 3,431.67 23.91% 2,386.51 14.34% 1,565.02 8.47%
报告期内，标的企业期间费用占当年营业收入的比例分别为 8.47%、
14.34%、23.91%。
2021 年、2022 年 1-9 月期间费用占比较高，主要系当期汇兑损失金额较大，
导致财务费用占比较高。
（1）销售费用
报告期内，标的企业销售费用明细如下：
236
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
市场服务费 311.15 55.26% 301.43 43.03% 331.83 51.21%
职工薪酬 241.24 42.84% 353.81 50.51% 286.18 44.17%
业务招待费 8.01 1.42% 32.13 4.59% 20.02 3.09%
差旅费 2.67 0.47% 8.99 1.28% 8.35 1.29%
办公费 0.04 0.01% 2.94 0.42% 1.12 0.17%
其他 - 0.00% 1.13 0.16% 0.45 0.07%
合计 563.11 100.00% 700.44 100.00% 647.95 100.00%
报告期内，标的企业销售费用主要为市场服务费、职工薪酬、业务招待费等。
其中，市场服务费系向介绍业务的经纪人支付的费用。
（2）管理费用
报告期内，标的企业管理费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 392.77 57.38% 550.56 47.21% 486.45 42.26%
咨询费 77.12 11.27% 102.82 8.82% 119.67 10.40%
折旧费 80.16 11.71% 272.22 23.34% 254.04 22.07%
诉讼费 61.74 9.02% 130.72 11.21% 73.51 6.39%
办公费 40.23 5.88% 66.22 5.68% 62.38 5.42%
租赁费 16.20 2.37% 21.60 1.85% 125.55 10.91%
交通及差旅费 10.78 1.57% 15.96 1.37% 11.11 0.97%
业务招待费 3.15 0.46% 3.82 0.33% 6.76 0.59%
中介费 2.40 0.35% 2.23 0.19% 11.68 1.01%
合计 684.55 100.00% 1,166.14 100.00% 1,151.17 100.00%
报告期内，标的企业管理费用主要为职工薪酬、咨询费、折旧费、诉讼费、
办公费等。
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2020 年、2021 年折旧费用较大，主要系“双龙海”轮因光船租赁合同纠纷
未投入运营，产生的折旧费用计入管理费用，该轮已于 2021 年 8 月完成过户并
终止计提折旧。
2020 年租赁费较大系标的企业自 2021 年起执行新租赁准则，办公室租金费
用从“租赁费”调整至“使用权资产折旧费”核算。
（3）财务费用
报告期内，标的企业财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 745.21 864.96 940.73
其中：租赁负债利息支出 10.39 17.72 -
减：利息收入 25.74 3.57 4.67
利息净支出 719.47 861.39 936.06
汇兑损失 1,698.93 524.48 773.50
减：汇兑收益 237.71 870.69 1,950.88
汇兑净损失 1,461.22 -346.21 -1,177.38
银行手续费 3.32 4.74 7.22
合计 2,184.01 519.93 -234.10
报告期内，标的企业财务费用主要为利息支出、汇兑损益。
报告期内，标的企业利息支出分别为 940.73 万元、864.96 万元和 745.21 万
元，利息支出减少主要系借款规模下降。
报告期内，标的企业汇兑净损失分别为-1,177.38 万元、-346.21 万元和
1,461.22 万元，波动较大，主要系报告期内美元汇率波动较大，导致标的企业应
付 IMC Holdings Limited 的美元借款产生较大的汇兑损益。
6、其他收益
报告期内，标的企业其他收益情况如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
与收益相关
238
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
与资产相关/
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
与收益相关
一、计入其他收益的政府补助 133.14 85.00 57.01
其中：直接计入当期损益的政
133.14 85.00 57.01 与收益相关
府补助
二、其他与日常活动相关且计
1.25 21.50 -
入其他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续费 1.25 21.50 -
合计 134.39 106.50 57.01
标的企业 其他收益主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
虹口区财政补贴 132.00 85.00 55.00
三代手续费返还 - 21.50 -
稳岗补贴 1.14 - 2.01
合计 133.14 106.50 57.01
7、信用减值损失
报告期内，标的企业信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 -6.96 31.56 -110.85
其他应收款坏账损失 90.05 -90.05 -2.79
合计 83.09 -58.49 -113.63
报告期内，标的企业信用减值损失为计提的应收账款坏账损失和其他应收款
坏账损失。
8、资产处置收益
报告期内，标的企业资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
处置未划分为持有待售的固定资产、
428.72
在建工程、生产性生物资产及无形资
239
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产的处置利得或损失
其中：固定资产 428.72
合计 428.72
2020 年，标的企业资产处置收益系处置“双龙海”轮导致。
9、营业外收入
报告期内，标的企业营业外收入情况如下：
单位：万元
计入当期非经常
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
性损益的金额
赔偿款 21.43 578.72 21.43
报告期内，标的企业营业外收入主要为赔偿款，2021 年赔偿款金额较大主
要为收到 LG 公司的和解赔偿款 565.72 万元。
10、营业外支出
报告期内，标的企业营业外支出情况如下：
单位：万元
计入当期非经常
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
性损益的金额
违约金、赔偿金 2,055.70 4.65 17.47 2,055.70
罚款支出 12.00 1.90 1.20 12.00
盘亏损失 - 3.67 - -
其他 - - 1.37 -
合计 2,067.70 10.22 20.04 2,067.70
报告期内，公司营业外支出主要为违约金、赔偿金及罚款支出。
2022 年 1-9 月，违约金、赔偿金金额较大，主要为标的企业也针对与南京中
港的仲裁案件，根据仲裁结果的可能性计提预计负债 2,039.92 万元。
11、非经常性损益
报告期内，标的企业非经常性损益明细如下：
单位：万元
240
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - 428.72 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 133.14 85.00 57.01
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-2,039.92 - -
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.35 568.50 -20.04
非经常性损益总额 -1,913.13 1,082.22 36.96
减：非经常性损益的所得税影响数 38.64 270.55 9.24
非经常性损益净额 -1,951.77 811.66 27.72
报告期内，标的企业非经常性损益净额分别为 27.72 万元、811.66 万元、
-1,951.77 万元。2022 年 1-9 月非经常性损益净额较大主要系标的企业针对与南
京中港的仲裁案件，根据仲裁结果的可能性计提预计负债 2,039.92 万元，该事项
属于与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业
务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危
险货物的运输业务。上市公司拥有船舶 26 艘，运力规模为 33.74 万载重吨，其
中，国内散装液体化学品船舶 15 艘，运力规模为 17.46 万载重吨，约占国内沿
海化学品船舶市场总运力的 13.10%。上市公司紧密围绕石油化工产业链提供综
合运输服务，随着石油化工产业链的延长及扩张，未来市场空间广阔。
标的企业主要从事国内沿海化学品运输及国际海上船舶运输业务，截至本报
告书签署之日，标的企业拥有化学品船舶 6 艘，运力规模为 4.10 万载重吨，均
为 6,500-7,000 载重吨的中型船舶。本次交易完成后，上市公司资产规模、市场
份额进一步上升，通过整合与利用现有资源，形成阶梯式运力结构，在有效节约
241
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续优化航线
布局，实现资源合理配置，有效增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司价
值和股东回报。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
营业利润 21,729.77 20,902.92 -3.81% 26,766.05 28,207.21 5.38%
利润总额 21,028.93 18,155.80 -13.66% 26,614.44 28,624.10 7.55%
净利润 15,684.69 12,961.96 -17.36% 19,908.53 22,161.43 11.32%
归属于母公司
所有者的净利 15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
0.86 0.78 -9.30% 1.33 1.40 5.26%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.81 0.79 -2.47% 1.25 1.30 4.00%
股收益（元/股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司业务规模进一步扩大，但 2022 年 1-9 月的利润有
所下降，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债 2,039.92 万元及外币借款产生
汇兑净损失为 1,701.64 万元，导致标的企业出现亏损。剔除该因素的影响，本次
交易完成后，上市公司收入、利润均有一定的提高，本次交易有利于增强上市公
司的持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力，有利于上市公司的长
远发展。
242
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
具体请参见“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的企业的核心竞争力
和行业地位”内容。
2、主要劣势
通过本次交易，上市公司可以与标的企业实现优势互补，在业务领域、销售
渠道、技术研发等方面实现整合，扩大经营规模。经营规模的扩大对上市公司提
出了更高的要求。若上市公司与标的企业、少数股东在整合过程中无法快速达成
一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对上市公司正常业务发展产生
不利影响，从而影响上市公司的运营效率，削弱上市公司的竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易前后资产负债结构及其变化分析
2021 年末、2022 年 9 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的资产负债对比情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 131,874.81 143,811.76 9.05% 32,421.18 38,916.36 20.03%
非流动资产 128,761.11 178,010.45 38.25% 93,301.75 146,436.03 56.95%
资产合计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
流动负债 22,807.84 54,610.54 139.44% 15,461.19 46,150.35 198.49%
非流动负债 39,058.63 59,678.72 52.79% 23,203.65 40,667.99 75.27%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
所有者权益
所有者权益 198,769.45 207,532.95 4.41% 87,058.08 98,534.04 13.18%
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加。其中，资产结构中，
流动资产占比下降，非流动资产占比上升；负债结构中，流动负债占比上升，非
243
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
流动负债占比下降。
2、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动比率 5.78 2.63 -54.44% 2.10 0.84 -59.85%
速动比率 5.71 2.59 -54.64% 2.03 0.81 -60.18%
资产负债率 23.74% 35.51% 49.59% 30.75% 46.84% 52.32%
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，主
要系标的企业与控股股东资金拆借形成的其他应付款金额较大所致。2022 年 9
月末，尽管上市公司流动比率、速动比率下降，但仍维持在较高水平，尽管上市
公司资产负债率上升，但仍维持在较低水平，长期偿债能力良好。
3、本次交易对上市公司的财务负担分析
本次交易对上市公司的财务负担分析参见“第一章 本次交易概述”之“三、
本次交易的具体方案”之“（四）本次交易资金来源”之“2、本次收购对上市公
司营运资金和偿债能力的影响”之“（1）对营运资金的影响”。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
本次交易完成后，标的企业仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，上市
公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的企业原有企业文化的基础
上，完善各项管理流程，支持标的企业扩大业务规模、提高经营业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的企业将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善
的管理机制和风控体系促进标的企业资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
244
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司取得标的企业的控制权，上市公司将在保持标的
企业独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体
系，实现优劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员及机构的整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化标的企业人
员配置，加强上市公司与标的企业人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同
时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结
构，逐步实现机构整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司在液体危险货物水上运输领域的业务规模得以进
一步扩大，市场占有率进一步提升，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力
等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。
上市公司将充分发挥与标的企业的协同效用，通过整合与利用公司的现有资
源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，
继续优化航线布局，实现资源合理配置，提升经营效率，助力公司成为“国际一
流、国内领先的化工供应链综合服务商”。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元、元/股
2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
证券简称 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益合 198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
计
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
归属于母公司
15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
所有者的净利
245
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证券简称 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
0.86 0.78 -9.30% 1.33 1.40 5.26%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.81 0.79 -2.47% 1.25 1.30 4.00%
股收益（元/
股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期出现亏损。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）上市公司对于本次交易摊薄即期回报的应对措施
①有效整合标的企业，充分发挥协同效应
标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生
协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完
成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥
协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。
②完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
246
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
构，维护上市公司全体股东的利益。
③完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（2）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、 高
级管理人员承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级
管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
（3）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和实际控制人承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/
或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
247
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合等方面
存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资
功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
4、本次交易职工安置的情况
本次交易为收购中船万邦 51%股权及相关债权，原由标的企业聘任的员工在
交割日后仍然由标的企业继续聘任，不涉及员工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由交易双方按照法律法规的相关规定各自承担，上
述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）关于标的企业最近两年一期财务报告及审计报告的说明
上市公司聘请容诚会计师事务所依据中国注册会计师审计准则审计了标的
企业财务报表，包括截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 9
月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注。容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0318 号）。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 8,988.14 2,439.09 681.04
应收账款 1,638.33 1,554.28 2,144.00
应收款项融资 117.53 50.00 不适用
预付款项 13.52 7.44 97.88
其他应收款 189.20 1,900.12 189.20
存货 721.65 503.70 397.41
其他流动资产 70.24 35.12 48.39
流动资产合计 11,738.60 6,489.75 3,557.93
非流动资产：
固定资产 35,115.70 37,757.23 42,765.06
使用权资产 241.35 318.92 不适用
长期待摊费用 1,043.20 1,175.05 713.63
递延所得税资产 34.88 53.23 36.41
非流动资产合计 36,435.12 39,304.44 43,515.10
资产总计 48,173.72 45,794.19 47,073.03
流动负债：
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 1,543.58 957.46 1,207.63
应付职工薪酬 166.64 46.92 125.31
应交税费 59.27 122.41 60.47
其他应付款 15,640.35 15,570.03 17,852.82
一年内到期的非流动负债 294.59 111.27 -
流动负债合计 17,704.43 16,808.09 19,246.22
非流动负债：
租赁负债 165.29 216.46 不适用
预计负债 2,039.92 - -
其他非流动负债 16,684.53 14,982.90 16,964.74
非流动负债合计 18,889.74 15,199.35 16,964.74
负债合计 36,594.18 32,007.45 36,210.96
所有者权益：
实收资本（或股本） 30,500.00 30,500.00 30,500.00
资本公积 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 17.78 7.51 9.57
未分配利润 -18,938.24 -16,720.77 -19,647.51
归属于母公司所有者权益合计 11,579.54 13,786.74 10,862.07
所有者权益合计 11,579.54 13,786.74 10,862.07
负债和所有者权益总计 48,173.72 45,794.19 47,073.03
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 14,350.90 16,642.62 18,486.48
其中：营业收入 14,350.90 16,642.62 18,486.48
二、营业总成本 14,721.24 14,777.94 15,366.23
其中：营业成本 11,178.17 12,262.23 13,738.60
税金及附加 111.40 129.20 62.61
销售费用 563.11 700.44 647.95
管理费用 684.55 1,166.14 1,151.17
研发费用 - - -
财务费用 2,184.01 519.93 -234.10
250
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
其中：利息费用 745.21 864.96 940.73
利息收入 25.74 3.57 4.67
加：其他收益 134.39 106.50 57.01
信用减值损失（损失以“-”号填列） 83.09 -58.49 -113.63
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 428.72 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -152.85 2,341.42 3,063.62
加：营业外收入 21.43 578.72 -
减：营业外支出 2,067.70 10.22 20.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,199.12 2,909.92 3,043.58
减：所得税费用 18.35 -16.82 -36.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,217.48 2,926.74 3,079.98
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,217.48 2,926.74 3,079.98
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
-2,217.48 2,924.67 3,079.98
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
六、其他综合收益的税后净额 10.28 -2.07 -3.50
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益
10.28 -2.07 -3.50
的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 10.28 -2.07 -3.50
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
七、综合收益总额 -2,207.20 2,924.67 3,076.49
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,207.20 2,924.67 3,076.49
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
251
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 15,099.58 18,048.39 18,756.09
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,062.81 2,436.08 2,006.71
经营活动现金流入小计 16,162.39 20,484.46 20,762.79
购买商品、接受劳务支付的现金 5,258.22 5,111.15 7,927.35
支付给职工以及为职工支付的现金 3,762.85 4,737.04 4,168.30
支付的各项税费 539.30 818.07 463.53
支付其他与经营活动有关的现金 3,044.55 2,549.59 3,993.39
经营活动现金流出小计 12,604.92 13,215.84 16,552.57
经营活动产生的现金流量净额 3,557.47 7,268.62 4,210.22
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1,780.00 - -
回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,780.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
301.96 953.86 685.77
付的现金
投资活动现金流出小计 301.96 953.86 685.77
投资活动产生的现金流量净额 1,478.04 -953.86 -685.77
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 390.37 4,541.96 3,911.49
筹资活动现金流出小计 390.37 4,541.96 3,911.49
筹资活动产生的现金流量净额 -390.37 -4,541.96 -3,911.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 203.91 -14.76 91.98
五、现金及现金等价物净增加额 4,849.04 1,758.05 -295.07
加：期初现金及现金等价物余额 2,439.09 681.04 976.11
六、期末现金及现金等价物余额 7,288.14 2,439.09 681.04
252
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司备考财务报表
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
备考合并财务报表根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022
年修订）》的相关规定编制。
备考合并财务报表假设重大资产购买事项已于备考合并财务报表最早期初
（2021 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产购买交易完成后的架构在 2021
年 1 月 1 日已经存在。上市公司以业经审计的 2021 年度财务报表及业经审阅的
2022 年 1-9 月财务报表，和业经审计的标的企业 2021 年度及 2022 年 1-9 月的财
务报表为基础，编制了备考合并财务报表。容诚会计师事务所对备考合并报表进
行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31
流动资产：
货币资金 107,988.86 26,276.86
交易性金融资产 18,102.87 -
应收票据 1,467.33 1,240.36
应收账款 9,627.05 4,754.57
应收款项融资 2,040.85 1,235.88
预付款项 73.29 68.69
其他应收款 926.12 2,355.82
存货 2,365.23 1,608.64
一年内到期的非流动资产 368.94 -
其他流动资产 851.22 1,375.54
流动资产合计 143,811.76 38,916.36
非流动资产：
固定资产 141,164.01 120,352.86
在建工程 18,326.80 17,102.16
使用权资产 241.35 318.92
253
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022.9.30 2021.12.31
无形资产 93.94 103.23
商誉 4,769.88 4,769.88
长期待摊费用 1,876.12 2,046.12
递延所得税资产 149.66 101.33
其他非流动资产 11,388.68 1,641.52
非流动资产合计 178,010.45 146,436.03
资产总计 321,822.21 185,352.39
流动负债：
短期借款 - 991.32
应付账款 6,093.19 4,133.69
应付职工薪酬 1,822.72 1,534.92
应交税费 2,359.63 2,343.92
其他应付款 29,743.57 29,463.24
一年内到期的非流动负债 14,571.42 7,498.48
其他流动负债 20.00 184.79
流动负债合计 54,610.54 46,150.35
非流动负债：
长期借款 38,636.32 23,143.60
租赁负债 165.29 216.46
预计负债 2,039.92 -
递延所得税负债 2,152.65 2,325.04
其他非流动负债 16,684.53 14,982.90
非流动负债合计 59,678.72 40,667.99
负债合计 114,289.25 86,818.34
所有者权益：
股本 20,000.00 15,000.00
资本公积 133,197.79 39,171.12
减：库存股
其他综合收益 9.07 3.83
盈余公积 3,288.70 3,288.70
未分配利润 42,283.52 30,982.70
归属于母公司所有者权益合计 198,779.07 88,446.34
少数股东权益 8,753.88 10,087.70
254
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022.9.30 2021.12.31
所有者权益合计 207,532.95 98,534.04
负债和所有者权益总计 321,822.21 185,352.39
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
一、营业总收入 70,331.88 73,102.01
其中：营业收入 70,331.88 73,102.01
二、营业总成本 51,144.12 47,137.80
其中：营业成本 43,599.75 40,362.12
税金及附加 198.98 218.18
销售费用 1,048.88 1,100.63
管理费用 3,594.12 3,666.18
研发费用 119.53 157.38
财务费用 2,582.86 1,633.31
其中：利息费用 1,736.00 2,172.79
利息收入 621.72 201.42
加：其他收益 918.74 1,655.12
投资收益（损失以“-”号填列） 718.46 147.18
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 102.87 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -183.73 -4.68
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 158.81 445.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,902.92 28,207.21
加：营业外收入 21.43 623.30
减：营业外支出 2,768.55 206.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,155.80 28,624.10
减：所得税费用 5,193.84 6,462.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,961.96 22,161.43
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 12,961.96 22,161.43
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
255
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 14,295.08 21,057.51
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,333.12 1,103.92
六、其他综合收益的税后净额 10.28 -2.07
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 5.24 -1.05
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 5.24 -1.05
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 5.04 -1.01
七、综合收益总额 12,972.24 22,159.37
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 14,300.32 21,056.46
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,328.08 1,102.91
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.65 1.48
（二）稀释每股收益（元/股） 0.65 1.48
256
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十章 同业竞争与关联交易
一、关联交易的情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的企业关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）标的企业的控股股东及实际控制人
中船贸易持有标的企业 51%的股权，为标的企业的控股股东。中船集团持有
中国船舶重工集团有限公司 100%股权，中国船舶重工集团有限公司持有中船贸
易 59.66%股权，中船贸易持有标的企业 51%的股权，中船集团为标的企业的实
际控制人。
（2）标的企业控股股东控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司 控股股东控制的企业
2 天津海合明租赁有限公司 控股股东曾控制的企业
3 天津海合月租赁有限公司 控股股东曾控制的企业
4 天津海合辰租赁有限公司 控股股东曾控制的企业
5 天津海合晟租赁有限公司 控股股东曾控制的企业
6 天津海合星租赁有限公司 控股股东曾控制的企业
（3）标的企业实际控制人直接控制的二级下属企业
序号 企业名称 关联关系
1 中国船舶重工集团有限公司 实际控制人直接控制的企业
2 中国船舶工业集团有限公司 实际控制人直接控制的企业
3 中国船舶集团投资有限公司 实际控制人直接控制的企业
4 中船财务有限责任公司 实际控制人直接控制的企业
5 沪东中华造船（集团）有限公司 实际控制人直接控制的企业
257
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 企业名称 关联关系
6 渤海造船厂集团有限公司 实际控制人直接控制的企业
7 中国船舶集团资产管理有限公司 实际控制人直接控制的企业
8 山西汾西重工有限责任公司 实际控制人直接控制的企业
9 中国船舶工业贸易有限公司 实际控制人直接控制的企业
10 中船广西船舶及海洋工程有限公司 实际控制人直接控制的企业
11 中国船舶集团物资有限公司 实际控制人直接控制的企业
12 中国船舶重工集团环境工程有限公司 实际控制人直接控制的企业
13 中国船舶集团海舟系统技术有限公司 实际控制人直接控制的企业
14 中船华南船舶机械有限公司 实际控制人直接控制的企业
15 中国船舶集团深圳海洋科技有限公司 实际控制人直接控制的企业
16 中国船舶重工集团长江科技有限公司 实际控制人直接控制的企业
17 中船成明实业发展（上海）有限公司 实际控制人直接控制的企业
18 中船龙汇实业发展（上海）有限公司 实际控制人直接控制的企业
19 中国船舶集团实业控股有限公司 实际控制人直接控制的企业
20 广州船舶工业有限公司 实际控制人直接控制的企业
21 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 实际控制人直接控制的企业
22 武汉数字工程研究所 实际控制人直接控制的企业
23 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司 实际控制人直接控制的企业
24 中船重工物业管理有限公司 实际控制人直接控制的企业
25 中國船舶資本有限公司 实际控制人直接控制的企业
26 中船重工财务有限责任公司 实际控制人曾直接控制的企业
（4）报告期内与标的企业发生关联交易或存在关联往来的中船集团、中船
贸易直接或间接控制、共同控制、施加重大影响的单位及企业
序号 企业名称 关联关系 主营业务
1 中船保险经纪有限责任公司 实际控制人间接控制的企业 保险经纪
2 中国船舶工业物资华东有限公司 实际控制人间接控制的企业 融资租赁
（5）持有标的企业股权 5%以上的其他股东
万邦航运控股（新加坡）有限公司直接持有标的企业 49%的股权。万邦航运
控股（新加坡）有限公司及其实际控制人自然人 Wai The Frederick Tsao 系标的
企业的关联方。
（6）标的企业的董事、监事、高级管理人员
258
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 姓名 职务
1 蔡洙一 董事长
2 邱鹏 副董事长
3 周复春 董事、总经理
4 孙勇 董事
5 王辉 董事
6 马天戈 监事
7 高建辉 财务总监
（7）除标的企业控股股东、实际控制人以外的直接或间接持股 5%以上的
股东、标的企业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共
同控制或者施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的，除标的企业及其子
公司以外的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 万邦（上海）船舶工业技术有限公司 邱鹏担任法定代表人、董事长的企业
邱鹏担任法定代表人、董事长兼总经理，马
2 万邦舟舫（上海）国际贸易有限公司
天戈担任监事的企业
邱鹏担任法定代表人、董事长，马天戈担任
3 万邦（中国）船务有限公司
监事的企业
4 连云港万邦供应链有限公司 邱鹏担任法定代表人、执行董事的企业
邱鹏担任法定代表人、执行董事兼总经理的
5 连云港万邦保税物流有限公司
企业
6 鑫生投资管理（上海）有限公司 邱鹏直接持股 50%并担任董事的企业
7 连云港新苏港码头有限公司 邱鹏担任董事兼总经理的企业
8 万邦船舶重工（舟山）有限公司 邱鹏担任董事的企业
9 万邦海洋工程（大连）有限公司 邱鹏担任董事，马天戈担任监事的企业
10 连云港万邦散货物流有限公司 邱鹏担任董事兼总经理的企业
11 万邦嘉泰融资租赁（上海）有限公司 邱鹏担任董事兼总经理的企业
12 青岛远洋大亚物流有限公司 邱鹏担任副董事长，马天戈担任监事的企业
13 上海爱邦房产投资有限公司 邱鹏担任董事的企业
14 北方万邦物流有限公司 邱鹏担任副董事长的企业
15 青岛港董家口万邦物流有限公司 邱鹏担任董事兼总经理的企业
16 兴邦国际船舶管理（青岛）有限公司 邱鹏担任董事，马天戈担任监事的企业
17 万邦船舶管理（上海）有限公司 邱鹏担任董事，马天戈担任监事的企业
（8）根据实质重于形式原则确定的关联方
259
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的企业的间接股东 IMC Holdings Limited 因报告期内与标的企业存在资金
拆借，根据实质重于形式原则确定为标的企业的关联方。
2、关联交易情况
标的企业向关联方采购商品、接受劳务情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
万邦（上海）船舶工
咨询服务 77.12 102.82 119.67
业技术有限公司
中国船舶工业物资
采购燃油 164.89
华东有限公司
中船保险经纪有限
购买船舶保险 0.26
责任公司
3、关联方应付款项
单位：万元
项目 关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
中国船舶工业物资华东
应付账款 19.88
有限公司
4、关联方存款
单位：万元
活期存款 利息收入
关联方
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
中船财务有
6,500.31 1,471.81 - 0.45 0.41 -
限责任公司
中船重工财
务有限责任 - - 226.35 - - 0.02
公司
5、关联方资金拆借
单位：万元/万美元
期间 关联方 币种 期初数 借入 归还 期末数 本期利息
中船贸易 人民币 15,400.00 - - 15,400.00 355.61
2022 年
IMC Holdings
1-9 月 美元 2,350.00 - - 2,350.00 52.54
Limited
260
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
期间 关联方 币种 期初数 借入 归还 期末数 本期利息
中船贸易 人民币 17,400.00 - 2,000.00 15,400.00 502.85
2021 年
IMC Holdings
度 美元 2,600.00 - 250.00 2,350.00 53.31
Limited
中船贸易 人民币 18,400.00 - 1,000.00 17,400.00 381.39
2020 年
IMC Holdings
度 美元 2,900.00 - 300.00 2,600.00 79.64
Limited
根据上市公司与交易对方中船贸易签署的《产权交易合同》，本次交易包含
交易对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
截至本报告书签署之日，该借款已经到期，上市公司与标的企业正在协商办理该
借款的展期事宜。
6、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，标的企业关联采购金额较小，其中主要是向万邦（上海）船舶工
业技术有限公司采购咨询服务，采购金额分别为 119.67 万元、102.82 万元及 77.12
万元。万邦（上海）船舶工业技术有限公司依托其股东新加坡万邦泛亚联盟集团，
在化学品水上运输、船舶安全管理等方面具有丰富的经验，标的企业主要从事化
学品水上运输，采购咨询服务有利于提高企业运营效率和安全管理水平，具有合
理性和必要性。标的企业向万邦（上海）船舶工业技术有限公司的采购签订了正
式合同，交易价格具有公允性。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其
德、陈其凤控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，
上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下属子
公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市
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公司增加同业竞争。
2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间
持续有效。”
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第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消
的风险。
同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至
2022 年 9 月 30 日，中船万邦 100%股东权益价值评估结果为 27,542.02 万元，评
估值较归母净资产账面价值增值 16,066.10 万元，增值率为 140.00%。中船万邦
51.00%股权对应的评估值为 14,046.43 万元。
本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业
所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资
者关注相关风险。
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（四）整合与管理风险
本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东
会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，
上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、
必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造
成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公
司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月基本每股收益将
从 0.86 元/股降至 0.78 元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的
情形。提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购中船万邦 51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容
诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商
誉 4,769.88 万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金
额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预
期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对
上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对
方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同
时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行
的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺
符合《重组管理办法》的相关规定。
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本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩
承诺的风险。
（八）本次交易存在的程序风险
本次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条
件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要
求，上市公司需要在确定为受让方之日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》，
于《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求
导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部股权交易对
价，程序上存在一定的瑕疵。
针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购
买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上
市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完
全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担
个别和连带的法律责任”。
（九）本次交易后资产负债率上升的风险
报告期各期末，标的企业资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，资
产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年 9 月末的资产
负债率预计将从 23.74%上升至 35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有
所上升，提请投资者关注相关风险。
二、与拟购买标的企业相关的风险
（一）行业管控风险
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入
实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据
《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门
放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经
营业绩下滑。
（二）运力调控政策风险
自 2011 年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的
政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序
新增船舶运力。2018 年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货
物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将
原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依
然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审
批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企
业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存
在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）船舶安全运营风险
液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、
触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作
规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高
的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出
现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业
经营造成重大不利影响。
（四）环境保护风险
液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，
对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关
责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物
超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企
业发展造成不利影响。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（五）新增运力获取风险
交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记
录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难
以取得新增运力指标或取得的运力指标与公司业务扩张需求不匹配，可能对标的
企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、
63.66%，客户集中度较高。若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可
能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加
剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，
或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客
户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。
（七）汇率波动风险
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的美元借款余额为 2,350.00 万美元。报告
期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38 万元、-346.21 万元和 1,461.22 万元，
占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企
业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业
绩。提请投资者关注相关风险。
（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险
截至本报告签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的
企业已计提预计负债 2,039.92 万元。截至本报告书签署之日，该仲裁仍在进行中，
仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于
或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交
易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提
请投资者关注相关风险。
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（九）标的企业 2022 年 1-9 月业绩亏损的风险
2022 年 1-9 月，标的企业的净利润为-2,217.48 万元，主要系标的企业根据
仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上
市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，
存在一定的波动风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十二章 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）上市公司与控股股东及其关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其子公司不存在对上市公司的控股股东
及其关联企业提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及其子公司资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产
生上市公司及其子公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上
市公司利益的情形。
（二）上市公司与其他关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其子公司不存在为其他关联方提供担保
及非经营性资金占用情况。
（三）标的企业的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，标的企业不存在对外担保及非经营性资金占用的情
况。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化内部管理体制，在内控体制等方面
加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保
上市公司及下属公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损
害上市公司利益的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响参见“第八章 管理层讨论与分析”之
“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影
响”。
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三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系参见“第一章
本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他
有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并
结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了完善的内部
控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相
关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形
成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公
司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司 2022 年 5 月公告的《公司章程》，公司利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利
以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。
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在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股
票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件和比例
公司当年经审计净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司
正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。
4、利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，
应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分
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红的资金留存公司的用途。
6、如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发
表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司
运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体
股东利益。
六、股票买卖核查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息及知情人管理
制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，上市
公司与交易对方就重大资产重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并已制作书面的
《交易进程备忘录》予以妥当保存。在与有关本次交易的相关会议中，相关的保
密信息仅限于上市公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构
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相关人员知晓。上市公司、中船万邦、交易对方以及为本次交易服务的各中介机
构相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
3、上市公司严格按照上海证券交易所要求制作《内幕信息知情人登记表》
和《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司首次公告本次交易事项前 6 个月至本报告书披露
前一日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的企业及其内幕信息知情人员；为
本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他知悉本次交易内幕信
息的法人和自然人；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成
年子女。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次
交易的相关信息。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统
计中小股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
30 日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月
31 日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权
益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据及《备考审阅报告》，本
次交易前后公司每股收益比较如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 1.33 1.40
扣除非经常性损益后
0.81 0.79 1.25 1.30
基本每股收益（元/股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄效
应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致
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标的企业当期净利润为负。
上市公司应对本次重大资产购买摊薄即期回报采取的措施参见“第八章 管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易对上市
公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、填补回报并增
强上市公司持续回报能力的具体措施”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见“声明”之
“二、交易对方声明”。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文
及中介机构出具的意见。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司就本次重大资产购买信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》（上证发〔2022〕7 号）相关
标准进行以下说明：
上市公司 2022 年 11 月 24 日披露股价敏感重大信息《关于竞得上海中船重
工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权暨预计构成
重大资产重组的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。上市公司上述股价敏
感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2022.11.23 2022.10.27 涨跌幅
股票收盘价（603209.SH） 31.99 33.96 -5.80%
上证综指收盘价（000001.SH） 3,096.91 2,982.90 3.82%
中信交通运输（CI005024.WI） 1,929.88 1,920.91 0.47%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -9.62%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 - - -6.27%
注：上市公司股票收盘价以关于本次交易事项首次公告日为基准经前复权计算
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价敏感重大信息披
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露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，股票价格波动未达到《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发〔2022〕7 号），
不构成异常波动情况。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤已原则性
同意本次重大资产购买。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤出具
的说明，陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤自本次重大资产购买计划首次披露之
日起至本次重大资产购买实施完毕/终止之日，不存在减持上市公司股份的计划。
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重大资产购买计划首次披露之日起至本次重大资产购买
实施完毕/终止之日，不存在减持上市公司股份的计划。
十、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事对本次重大资产重组相关
事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
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没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性
文件规定的重大资产购买的各项条件。
三、《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司
与交易对方签署的《上海市产权交易合同》符合相关法律法规和规范性文件的规
定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。同意《兴通海运股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意公司与交易对方签署的《上
海市产权交易合同》。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市。
五、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构、评估机构等中介机构均具有
相关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关
系，具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
股东，特别是中小股东利益的情形。同意为本次交易出具的审计报告、资产评估
报告以及备考审阅报告。
六、本次交易的有关议案和事项在提交董事会审议前已征得独立董事的事前
认可。本次交易的相关议案已经第一届董事会第三十一次会议审议通过。本次董
事会的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
八、本次交易符合公司发展战略，也有利于提升公司整体效益，对推动公司
高质量、可持续发展具有重大意义，符合公司的长远发展和全体股东在利益。
综上，我们认为公司本次交易有利于提升公司整体效益，对推动公司高质量、
可持续发展具有重大意义，符合公司的长远发展和全体股东利益。同意将本次交
易的相关议案提交公司股东大会审议。”
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（二）独立财务顾问关于本次交易的意见
中信证券作为兴通股份的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管
理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监
会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产购买报告书等信息披露文件的适当核
查，并与上市公司、律师、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公
平、公正’的原则。
本次交易所涉及的标的企业已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构进行审计和评估。标的企业 51%股权评估价值与拟购买标的企业对应的
股权价格差异不大，交易价格客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司
股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战
略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，兴通股份已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分披
露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易已经取得现阶段
必需的授权和批准。”
（三）律师关于本次交易的意见
锦天城就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：“本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述
的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十三章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：马锐、曾文煜、刘博瑶、卢芳菲、游晨超、陈昊
二、律师
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：张东晓、谢美山、叶沛瑶
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
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经办注册会计师：许瑞生、郑伟平、韩嘉欣
四、评估机构
机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
法定代表人：林栩
住所：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层
电话：0591-87840065
传真：0591-87858645
经办评估师：陈晓、卢俞
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第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）兴通股份关于本次重大资产购买的董事会决议
（二）兴通股份独立董事关于本次重大资产购买的独立意见
（三）本次重大资产购买相关协议
（四）本次重大资产购买拟购买标的企业的审计报告
（五）本次重大资产购买拟购买标的企业的资产评估报告
（六）本次重大资产购买上市公司备考审阅报告
（七）中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告
（八）上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
（九）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在以下地点查阅有关备查文件：
兴通海运股份有限公司
办公地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼
法定代表人：陈兴明
联系人：欧阳广
电话：0595-87777879
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兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十五章 公司及各中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
陈兴明 陈其龙 张文进
王良华 柯文理 陈其德
陈其凤 杜兴强 朱炎生
程爵浩 曾繁英
兴通海运股份有限公司
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（二）监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
吴志扬 郑兴平 刘建龙
兴通海运股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
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（三）高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
黄木生 严旭晓 欧阳广
兴通海运股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
马 锐 曾文煜 刘博瑶
财务顾问协办人：
卢芳菲 游晨超 陈 昊
中信证券股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
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三、律师声明
本所及经办律师同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本
所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容
进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师： ______________ ______________ ______________
张东晓 谢美山 叶沛瑶
上海市锦天城律师事务所
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与
本所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）和《备考审阅报告》（容
诚专字[2022]361Z0646号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海
运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用
的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：______________ ______________ ______________
许瑞生 郑伟平 韩嘉欣
会计师事务所负责人签名：______________
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 1 月 13 日
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五、资产评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要中引
用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047
号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对兴通海运股份有限公司在本报告
书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》 闽中兴评字（2022）
第 FB30047 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定
后，将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
林 栩
签字资产评估师：
陈 晓 卢 俞
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
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（此页无正文，为《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖
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