中信证券股份有限公司
                        关于兴通海运股份有限公司
   本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴通股份”）通过上海
联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）
持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中
船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易与最近 12 个月购买同一或者相关资
产，构成上市公司重大资产重组。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告【2015】
31 号）等有关规定，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施
以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

    根据上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据及《兴通海运股份有限公
司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号），本次交易前后上市公
司每股收益比较如下：

                               2022 年 1-9 月                       2021 年度
       项目
                          交易前          交易后（备考）   交易前       交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              0.86             0.78        1.33             1.40
扣除非经常性损益后
                                0.81             0.79           1.25          1.30
基本每股收益（元/股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

    通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
加强上市公司的抗风险能力，但对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄效


                                            1
应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致
标的企业当期净利润为负。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（一）有效整合标的企业，充分发挥协同效应

    标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生
协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完
成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥
协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。

（二）完善公司治理结构

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

（三）完善利润分配政策

    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出的承诺

    为推进对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董
事、高级管理人员承诺如下：


                                   2
    “1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级
管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”

四、上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺

    为推进对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东和实际控制人承诺如下：

    “1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/
或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”

五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：兴通股份针对本次交易摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）


                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      马   锐             曾文煜              刘博瑶




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