证券代码：603209           证券简称：兴通股份          公告编号：2023-002


                      兴通海运股份有限公司
           第一届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       一、董事会会议召开情况

    兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 5 日以书面或邮
件方式发出召开第一届董事会第三十一次会议的通知。2023 年 1 月 12 日，第一
届董事会第三十一次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席本
次会议的董事 11 人，实际出席本次会议的董事 11 人，公司监事和高级管理人员
列席了本次会议。本次会议由董事长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的
召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股
份有限公司章程》有关规定。

       二、董事会会议审议情况

    与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

       （一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关
法律、法规规定的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《兴通海运股份有限公司章程》的有关规定，
对照上市公司重大资产购买的各项条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进
行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规
定。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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    本议案尚需提交股东大会审议。

       （二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大
资产重组条件的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重
大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符
合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议
案》

    会议审议通过关于本次重大资产购买方案的议案，本次交易相关决议的有效
期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关
联交易的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中
国船舶重工国际贸易有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组
的议案》

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    经统计测算本次交易前十二个月公司购买、出售相关资产情况，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

    本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条有关规定的议案》

    经审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
相关条件。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    经审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。


                                     3
    （九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十三条规定情形的议案》

    经审议，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与重大资产重组的情形。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

    经审议，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    公司保证就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担相关的法律责任。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前 20
个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

    经审议，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披

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露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，无异常波动情况。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的议案》

    通过本次交易，公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强
公司的抗风险能力，但对公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅摊薄效应，主
要系上海中船重工万邦航运有限公司对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生
汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。公司对填补摊薄即期回报采取相应
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

    会议审议通过《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于与中国船舶重工国际贸易
有限公司签署<上海市产权交易合同>的议案》

    经审议，按照竞拍程序，2022 年 11 月 28 日，公司与转让方中国船舶重工
国际贸易有限公司签署了《上海市产权交易合同》，对交易方式、交易价格及支
付、产权交易涉及的职工安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、
产权交接事项、双方承诺、违约责任等进行了约定。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》

    为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司提请股东大会授权董事会全权
办理与本次交易有关事项的全部事宜。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相
关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

    经审议，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对本次交易的标的
企业上海中船万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）进行审计，并出具《上
海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318 号）。公司聘
请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司对本次交易的标的企业中船万邦开展评估工作，并出具《兴
通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）。同时，公
司编制了本次交易备考合并财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对备
考合并财务报表进行了审阅并出具了《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅
报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号）。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

    经审议，公司认为本次交易选聘的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估
价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一

                                        6
致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的说明》

    经审议，“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮
的船舶购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次
交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计
算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

    除此之外，本次交易前 12 个月内，公司不存在其他根据《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算的资产交易。

   表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （十九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》

    经审议，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止保
密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易
的情形。

   表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （二十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于适时召开 2023 年第二次临
时股东大会的议案》

    根据《公司章程》的有关规定，本次董事会议案审议通过后需提交股东大会
审议。结合公司实际工作情况，为了提高会议决策效率，在本次董事会后两个月

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内召开股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次董事会相
关议案一并提交股东大会审议。

    表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案无需提交股东大会审议。

       三、上网公告附件及备查文件

    （一）《兴通海运股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》

    （二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的事前认可
意见》

    （三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》

    （四）《兴通海运股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意
见》

    特此公告。

                                            兴通海运股份有限公司董事会

                                                     2023 年 1 月 13 日




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