兴通海运股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                     第十一条有关规定的说明

    兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过上海联合产权交易所
竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）持有的上海中船
重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。本次交易与最近十二个月购买同
一或相关资产，构成重大资产重组，不构成关联交易。

    上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 以
下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析判断，董事会认为，
本次交易符合下述《重组管理办法》第十一条的有关规定：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易属于市场化的并购行为，标的企业的定价符合有关法律法规的
规定，标的企业的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规
定。

    7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。

    综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的相关规定。


                                    1
特此说明。

（以下无正文）




                 2
（本页无正文，为《兴通海运股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》之签章页）




                                           兴通海运股份有限公司董事会

                                                          年   月   日




                                  3